Acte du 2 février 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siége social de la Société du 1 route de Cloche - 33380 MIOs au 95 rue du Blayais - 33600 PESSAC à compter de ce jour et de modifier en conséquence le

premier paragraphe de l'article 4 des statuts, comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à : 95 rue du Blayais - 33600 PESsAC. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent procés-verbal et notamment à la société d'Avocats < LEXCO >,81 rue Hoche - 33200 BORDEAUX à l'effet de procéder aux formalités requises en conséquence des résolutions précédentes.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le président de séance.

Pour la société EASY DEVELOPMENT

Thierry ROUSSET

< EASY LAKE >

Société par Actions Simplifiée au capital de 5.00Q € Le présent actc a éte

Tribunai de commerce de Bordeaux

813 808 862 R.C.S. BORDEAUX Le -2 FEV.2017

La société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée régie par les lois en vigueur, et

notamment par les articles L.227-1 à L.227-20 du Code de Commerce relatifs aux Sociétés par Actions Simplifiées, ainsi que par les présents statuts.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés, et fonctionnera sous la méme forme quel que soit le cas.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.

La société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Le négoce de matériel et meuble de cuisine, salle de bain et rangement.

Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques économiques, financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous

autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le

but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination de la société est : EASY LAKE

Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro

d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a : 95 rue du Blayais - 33600 PESSAC.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale de la collectivité des

associés.

LEXCO - Société d'Avocats

Des agences, succursales ou dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays, par simple décision du Président qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la durée de la société doit étre prorogée.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social de la société sous sa nouvelle forme sera clos le 31 décembre 2016.

Lors de la constitution de la société, les associés ont apporté a la société, en s'obligeant à toutes les

garanties ordinaires et de droit, les sommes suivantes :

par Monsieur Didier DESPLAT, Une somme de QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS 4.500 €

par Monsieur Julien MIQUAU,

Une somme de CINQ CENTS EUROS 500 €

MONTANT TOTAL DES APPORTS Ci CINQ MILLE EUROS.. 5.000 €

Ladite somme correspondant à CINQ CENTS (500) actions de DIX EUROS (10 @), souscrites en totalité et libérées intégralement a été déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la

Société en formation.

Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance, qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce de BORDEAUX, sur présentation de l'attestation de Monsieur le Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

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Le capital social est fixé & la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 @), divisé en CINQ CENTS (500) actions de DIX EUROs (10 €) de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

9.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues

par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation

de capital.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Si la collectivité des associés le décide expressément, les associés bénéficient également d'un

droit de souscription à titre réductible.

Le droit préférentiel de souscription ainsi que ie droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la

suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

9.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut

en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

9.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des

associés dans les conditions prévues a l'article 23.2.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut

déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé

dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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11.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire

unique.

En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le

plus diligent.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

11.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour l'ensemble des décisions collectives, en dehors des décisions relatives a l'affectation du résultat qui reviennent à l'usufruitier.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

11.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

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Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

La transmission est inscrite sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

13.1 Toute cession ou transmission d'actions, entre vifs ou a cause de mort, a titre onéreux ou gratuit, y compris entre associés, ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, ouvre un droit de préemption dans les conditions définies au présent article.

Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

13.2 L'associé cédant notifie son projet de cession au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à charge pour ce dernier d'en informer les

associés dans un délai de QUINZE (15) jours francs, en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les conditions de la cession,

- l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

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13.3 Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption qu'il peut exercer par notification au Président dans le délai de UN mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée ci-dessus.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

La date de réception de cette notification visée à l'article 13.2 fait courir un délai global de DEUX mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser ladite cession, sous réserve des procédures d'agrément prévues ci- dessous.

13.4 A l'expiration des délais prévus au paragraphe 13.3 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute d'accord entre les associés sur la répartition desdites actions dans le délai de QUINZE (15) jours supplémentaires commencant à courir à l'expiration du délai d'un mois prévu pour la notification visé au 13.3 précédent, lesdites actions sont réparties entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société, avec répartition des restes à plus forte moyenne, et dans les limites de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées.

Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'UN (1) mois à compter du délai d'un mois

prévu pour la notification.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder ou de les annuler dans un délai de six mois.

Une fois cette procédure épuisée, l'associé cédant devra se conformer a la clause d'agrément

prévue à l'article 14 ci-dessous.

13.5 En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de QUINZE

jours à compter de l'expiration du délai de DEUX mois visé au paragraphe 13.3, contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

A défaut d'exercice dans les délais prévus du droit de préemption sur la totalité des actions

dont la cession est envisagée, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 14 ci-dessous.

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Toute cession ou transmission d'actions entre associés, à des tiers non associés, méme au profit de conjoints, ascendants ou descendants, à titre onéreux ou gratuit, est soumise à l'agrément préalable des associés statuant a la majorité des voix des associés.

A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président doit dans le délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de la notification convoquer l'assemblée générale des associés afin qu'elle se prononce sur l'agrément.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de DEUx (2) mois, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés soit par un ou plusieurs tiers qui auront préalablement été agréés par l'assemblée générale des associés, soit par la société elle-méme.

Si a l'expiration du délai de TROIs (3) mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.

Ce délai de deux mois peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

En cas d'acauisition par la société de ses propres actions, la société doit soit les céder dans un délai de SiX (6) mois & compter de la date d'acquisition, soit les annuler.

Si plusieurs associés sont intéressés par le rachat des actions cédées, ils pourront les acquérir, sauf accord entre les intéressés, au prorata de leur participation dans le capital de la société.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1834-4 du Code Civil.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de

souscription est soumise à agrément dans les conditions définies ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites, elles-mémes, et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions

définies ci-dessus.

Toute cession d'actions de la société effectuée en violation des articles 13 et 14 des présents statuts est nulle de plein droit, sans autre formalité, et sans préjudice de tous dommages et intéréts que la société et / ou les autres associés seront en droit de réclamer en réparation du

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préjudice subi.

L'associé personne morale, dont le contrôle est modifié au sens de l'article L.233-3 du Code de

Commerce doit, dés cette modification, en informer le président de la société.

L'exercice des droits non pécuniaires de cet associé est de plein droit suspendu a dater de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte les associés en assemblée, sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité prévue à l'article 23.2, l'assemblée agrée la modification ou impartit à l'intéressé un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

L'associé concerné prend part au vote.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, l'intéressé est exclu de la société et ses actions sont rachetées conformément aux dispositions de l'article 17 des présents statuts.

17.1 Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- Changement de contrôle d'une société associée ;

-- Violation des statuts ;

- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société et de ses filiales;

- Perte de la qualité de salarié ou de mandataire social de la société ;

- Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ou de ses filiales.

17.2 L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale statuant à la majorité des voix des associés. L'associé dont l'exclusion est soumise à l'assemblée prend part au vote, et ses

actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

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17.3 La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

- Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes

piéces justificatives utiles ;

- Information identique de tous les autres associés ;

Lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son

Conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de quinze jours à compter de

l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code Civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la

société.

Le prix des actions de l'associé exclu sera payé comptant.

L'associé exclu aura droit aux dividendes prorata temporis jusqu'au jour du transfert de

propriété de ses actions.

De méme, il sera responsable, notamment en cas de perte, jusqu'au jour du transfert de propriété de ses actions.

18.1 Nomination

La société est représentée par un Président, personne physigue ou personne morale, associé ou

non associé de la société.

Le Président est nommé pour une durée de trois (3) ans prenant fin a l'issue de la consultation

annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du troisieme exercice écoulé depuis la constitution de la Société et tenue l'année suivante.

Il peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail, dans les conditions légales.

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En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner

un représentant permanent auprés de la société.

Le premier Président de la société est désigné par les dispositions constitutives des présents statuts.

Au cours de la vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés de la société

18.2. Pouvoirs

Le Président assure la direction générale de la société.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci- dessus visés, toutes délégations de pouvoirs ou de signature à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve de notification aux associés ou a l'associé unique.

18.3 Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération librement fixée par décision collective des associés de la société et qui sera distincte de celle

pouvant lui étre allouée en qualité de salarié.

Toute rémunération versée au Président et toute modification de cette rémunération sera soumise à la procédure afférente aux conventions réglementées stipulées a l'article 21 des présents statuts.

Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

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18.4 Fin des fonctions de Président - Révocation

Les fonctions du Président cessent par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert à son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

La Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective statuant à

la majorité prévue à l'article 23.2.2 des présents statuts.

Toute révocation intervenant sans qu'un tel motif grave puisse étre établi, ouvrira droit à une

indemnisation en faveur du Président.

Par dérogation à l'alinéa précédent, le Président personne physique sera révoqué de plein droit, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise sous tutelle ou en curatelle ou en

cas de faillite personnelle du Président.

Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

19.1 Nomination - Révocation

Le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes

physiques ou morales, associées ou non de la société, et dont les pouvoirs seront limités à une ou plusieurs opérations ou catégorie d'opérations.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction

conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général est nommé par le Président, lequel fixe la durée du mandat et, le cas échéant, sa rémunération.

Le Directeur Général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif ne soit

nécessaire, par décision du Président.

La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

Dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale,

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelie du Directeur Général personne physique, Exclusion du Directeur Général associé

19.2. Pouvoirs

Le ou les directeurs généraux disposent à l'égard des tiers, sauf dispositions particuliéres convenues lors de sa nomination, des mémes pouvoirs de direction et de représentation à l'égard des tiers que le Président et notamment :

- En matiére de direction administrative et financiére ; - En matiére de direction commerciale ;

- En matiére de direction des ressources humaines.

Le Président pourra sur simple décision unilatérale préciser, amender, compléter ou annuler les présentes délégations.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par les articles L.2323-62 à L.2323-67 du Code du Travail auprés du Président ou aprés de toute personne qui

serait désignée par ce dernier pour le représenter.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son

Président, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une quelconque autorisation préalable et sera portée à la connaissance des Commissaires aux Comptes dans les TROIS (3) mois de la clôture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.

Le Commissaire aux Comptes présente a la collectivité des associés un rapport sur cette convention, sur lequel la collectivité des associés statue lors de l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice selon les dispositions légales et les stipulations des présents statuts.

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Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsgue la société ne comprend qu'un seul

associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la société ne donnent pas lieu a un rapport du Commissaire aux Comptes.

Elles sont soumises à l'approbation de l'associé unique non dirigeant et son mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code Commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par les associés pour Six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que

le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont informés de chaque décision nécessitant une décision collective dans les mémes conditions et forme que les associés.

23.1 Compétence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Agrément d'un nouvel associé ;

Nomination du Président ; Nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

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Approbation des conventions entre la société et le Président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant ; Extension ou modification de l'objet social ; Augmentation, réduction et amortissement du capital social ; Insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;

Fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution et liquidation de la société ; Prorogation de la durée de la société ; Autorisation d'émissions d'obligations ; Transformation de la société ; Exclusion d'un associé ;

Changement de contrle d'une société associée ; Dissolution, liquidation de la société ; Toute décision augmentant les engagements des associés ; D'une facon générale, toute modification des présents statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

23.2 Majorité

23.2.1 Outre les décisions pour lesquelles des stipulations légales ou réglementaires imposent

de statuer à l'unanimité, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité :

Toutes décisions de nature a augmenter les engagements des associés ; Modifications de la clause statutaire d'agrément ;

Modifications de la clause statutaire de droit de préemption ; Modifications de la clause statutaire d'exclusion ; Modifications de la clause statutaire de changement de contrôle d'une société associée

23.2.2 Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet :

de donner au Président les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant

les pouvoirs qui lui ont été conférés ; de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices;

d'examiner les conventions réglementées ; de nommer et révoquer le Président, tout liquidateur et contrôleur des comptes ; de nommer les commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) ; . le cas échéant, de ratifier le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, décidé par le président ; et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions autres que celles réputées de nature extraordinaire mentionnées à l'article 23.2.3 des présents statuts.

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Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les associés.

23.2.3 Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, prorogation, dissolution anticipée de la société

agrément des cessions et transmissions des actions.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser,

sans que l'énumération ci-aprés ait un caractére limitatif :

l'augmentation ou la réduction du capital social ; la réduction ou la prorogation de durée ou la dissolution anticipée de la société ; le transfert du sige social dans un autre lieu que ceux indiqués précédemment ; le changement de la nationalité de la société ; la modification directe ou indirecte de l'objet social ; la modification de la dénomination sociale ; l'agrément des cessions d'actions ; la décision d'approbation d'un changement de contrôle d'une société associée ; la décision d'exclusion d'un associé ; la transformation de la société en société de toute autre forme ; la division ou le regroupement des actions ; la création, la modification, la suppression de catégories d'actions particuliéres ; la création de nouvelles actions d'industrie ; la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ; l'apport total ou partiel du patrimoine social à une ou plusieurs société(s) constituée(s) ou à constituer, par voie de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif ; l'absorption, au titre de fusion ou de scission de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés :

la mise en harmonie des statuts avec les dispositions impératives de la loi et des réglements.

Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés.

23.3. Modalités de consultation des associés

23.3.1 Toutes les décisions pourront également étre prises, au choix du Président :

en assemblée ;

a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ; par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) ;

ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés.

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23.3.2 Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président ; elles peuvent étre

également convoquées par un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de dix (10) pour cent des actions composant le capitai social, ou par le commissaire aux comptes, ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou

par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique, adressée à chacun des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit étre indigué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des

résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

23.3.3 L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex, auquel cas l'original est adressé au siége social de la société.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui

qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande.

Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

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23.4.4 En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.

23.4.5 Le vote à distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; à cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des

envois dématérialisés de documents.

23.4.6 Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.

23.5. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé.

Ce registre est tenu au siége de la société. Il est signé par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Pour les délibérations par voie de téléconférence téléphonigues ou audiovisuelles, le Président

établit également un procés-verbal portant les informations mentionnées dans le paragraphe ci-dessus, dans les meilleurs délais, le date, le signe.

Il en adresse une copie, par tout moyen, à chacun des associés ayant participé aux délibérations.

Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par tout moyen

permettant d'en rapporter la preuve.

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Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et

documents sociaux. II peut en prendre copie.

Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Tout associé peut poser par écrit aux Commissaires aux Comptes des questions relatives à la

gestion et la bonne marche de la société.

Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels.

Les Commissaires aux Comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information

préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et

du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et

provisions nécessaires.

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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de

l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de

développement.

Tous les documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions

légales.

Le Président doit soumettre l'approbation des comptes à la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au

moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital

social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital

augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des

statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

La distribution d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le Président ou par la collectivité des associés.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne

pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par l'article L.225-248 du Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions

Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valabiement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation de la Société par Actions Simplifiée en société d'une autre forme est prise par une décision collective des associés sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequel doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts à l'article 23.2.3 et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour procéder à une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

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Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et des dirigeants.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels.

Le liquidateur représente la société.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.

Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominai des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Les signataires des statuts s'engagent, sous réserve des prescriptions légales ou réglementaires, à ne pas communiquer d'information concernant la gestion, le fonctionnement ou les résultats de la société à des tiers étrangers a celui-ci.

Chacun de ces signataires s'engage également à ne pas diffuser à des tiers les informations détenues sur les autres signataires ou sur toute société apparentée ou affiliée à l'un d'entre eux du fait de sa participation a la société.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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