Acte du 14 mars 2019

L'Associé Unique, apres avoir constaté que le bilan arreté au 31 décembre 2015 fait apparaitre, apres affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice, un report à nouveau négatif d'un montant de 3.122.179 euros, décide de prélever la somme de 3.122.179 euros sur le compte Réserves Statutaires pour l'affecter a l'apurement du report a nouveau négatif, lequel sera ainsi ramené a 0 euro.

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social qui s'éléve a 37.000 euros divisé en 1.510 actions, entierement libérées, d'une somme de 1.000.000 d'euros pour le porter a 1.037.000 euros, par voie d'augmentation du pair de chacune des 1.510 actions

existantes, a libérer intégralement a la souscription au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription a l'augmentation de capital est réservée a la Société FINANCIERE VALEGE, Associée Unique.

L'Associé Unique, en conséquence de la décision qui précéde, déclare que l'augmentation de capital de 1.000.000 d'euros est immédiatement et intégralement souscrite par lui-méme et qu'il libére le montant de sa souscription en totalité par compensation à due concurrence avec une créance liquide et exigible qu'il détient sur la Société, ainsi que l'atteste le certificat délivré par le Commissaire aux comptes de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de

commerce.

En conséquence, l'Associé Unique constate que l'augmentation de capital d'un montant de 1.000.000 d'euros est réguliérement et définitivement réalisée.

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance :

- du rapport du Président se rapportant aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce qui font obligation de se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société lors de toute augmentation de capital en numéraire ;

- du rapport du Commissaire aux comptes sur l'abandon du droit préférentiel de souscription ;

- du projet de résolution qui lui a été soumis a cet effet ;

décide de ne pas adopter la résolution proposée et qu'en conséquence, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital réservée aux salariés.

En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé Unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

ARTICLE6-APPORTS

ll est rajouté a cet article l'alinéa suivant :

< Par décision de l'Associé Unique en date du 27 décembre 2016, le capital social de la Société a été augmenté de la somme de 1.000.000 f, par apport en numéraire, pour étre porté a 1.037.000 £. >

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ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixe & la somme de UN MILLION TRENTE SEPT MILLE euros (1.037.000 £). Il est divisé en MILLE CINQ CENT DIX (1.510) actions d'une seule catégorie, intégralement libérées. >

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procs-verbal.

L'Associé Unique FINANCIERE VALEGE

RgstSERVICEDFPARTEMENTAL.DF.LENREGISTREMENT PARISST-LAZARE Lo227022019Dossicr201900010208refercnce7564P612019A03723 Enregistrement500+Penalites86F Toral liquideCinq cent quatre-vingt-sixEuros Montantreeu.. Cinq cent quatre-vingi-six Furos LAgent administratif des tinances publiqucs

MLEMOINE Agentete Financos Publiques

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 14-03-2019

N° DE DEPOT : 2019R031089

N° GESTION : 1999B16121

N° SIREN : 424814184

DENOMINATION : VALEGE DISTRIBUTION

ADRESSE : 71 AV DE WAGRAM 75017 PARIS

DATE D'ACTE : 27-12-2016

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

VALEGE DISTRIBUTION Société par Actions Simplifiée au capital de 1.037.000 euros Si≥ social : 71, avenue Wagram - 75017 - PARIS N° 424 814 184 RCS PARIS

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en date du 29 jnin 2005.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

- dans la mesure ou elles sont coinpatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statnts.

Elle fonctiorne sous la méme fonme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La préscnte société par actions simplifiée continne d'avoir pour objet :

L'import, l'export, le négoce de gros et au détail de tous textiles, tissus et articles connexes.

La participation de la société, par tous moyens, directeinent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de société nonvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion on autrenent, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce on établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la

cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

> Et généralement, toutes opérations industrielles, comnerciales, financiéres, civiles, imobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher dircctement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaircs ou connexes.

La dénomination de la société demeure :

"VALEGE DISTRIBUTION".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculéc.

Le siege social reste fixé a :

71, avenue de Wagram - Paris (75 017)

situé dans le ressort du Tribunal de commercc de PARIS , lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée unc ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité dcs associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogéc. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération ct la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de cent mille (100.000) francs soit 15.244,90 £ en numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 février 2001 :

1") le capital social a été augmenté d'une somme de cinquante et un mille (51.000) francs, en numéraire, pour étre porté & cent cinquante et un mille (151.000) francs.

2°) lc capital social a été converti en euros puis a été réduit d'une somme de 19,80 £uros pour étre ramené a 23.000 furos.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2005, le capital a été augmenté d'une soinme de quatorze mille (14.000) £uros, par incorporation de réserves, pour étre porté a trente sept mille (37.000) £uros.

Par décision de l'Associé Unique en date du 27 décembre 2016, le capital social de la Société a été augmenté de la somme de 1.000.000 £, par apport en numéraire, pour ctre porté a 1.037.000 €.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION TRENTE SEPT MILLE euros (1.037.000 e). Il est divisé en MILLE CINQ CENT DIX (I.510) actions d'une seule catégorie, intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conforméinent aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par coinpensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule coinpétente pour décider une augmentation de capital.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collcctivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de snuscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénoinmés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétairc, sous réservc des droits dc l'usufruitier.

La valeur des apports en nalure doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les linites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduetion de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduetion du capital a un inontant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinéc a amcncr celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ei ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

IlI - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égaleiment décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement anorties, le tout en applieation des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

1V - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de uuméraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prine d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du coinmerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appeis dc fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré dcs actions cntraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la slate d'exigibilité, sans préjudice de l'action persounelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux adininisirateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandatairc chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" cu "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SiCOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions nc sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter dc la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en comptc individuel au nom du ou dcs titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard dc la société et des tiers par un virement du comptc du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou soi mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenent, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procédcr à cette inscription et a ce vireinent dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouveinent soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procedure d'agrement:

Toutes les cessious d'actions, sauf entre associés, sont soumises à la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 3 mois a conpter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recomnandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusicurs associés représentant au moins la majorité du capital ct des droits de vote de la société et délibérant dans les conditians prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agréiment ou de refus d'agrénent n'a pas a @trc motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant pcut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 30 jours a coinpter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au mayen d'une lettre recomimandée avec accusé de réception, s'il cntend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans urn délai de 3 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession ciait envisagée par un ou plusieurs associés ;

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- Soit procéder elle-mémc a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a lexpiration dudit délai dc 3 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possiblc, le cédant et le cessionnaire dûment appclés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son inandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intcrvenue en violation des dispositions ci-dcssus est nullc.

En outre, l'associé cédant sera tcnu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois & compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuclle au droit de souscription en faveur de pcrsonnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs imobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donncr vocation a rccevoir a tout moment ou a terme des actions de la société

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre cux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes norales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes norales et l'indication de la ou des personncs ayant le contróle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces infornations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet & l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du controle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordlinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intércssée scra exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La préscnte clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

- modification de son contrôie au sens de l'article L. 233-3 du Code dc cominerce ;

Pour tout associé, personne physique ou niorale, - mise en redressement judiciaire ;

-exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directeinent, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

- Violation de la clause d'agrément ;

- Violation d'une clause statutaire ;

- Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs :

- Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaire et prise a la majorité des deux tiers. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au imoyen d'unc lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les

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motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit dc désigner un acquéreur pour les actians de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actians de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation aretée par un experl désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de rcmettre un ordre dc mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jaurs de la décision d'exclusion, la cession des actians sera effectuée par le présidcnt de la société sur lc rcgistre des mouvcments des actians et 1e prix dcvra &trc payé a l'exclu dans le délai dle 3 mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé poua demander en référé la nomination d'un administrateur "ad lioc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits dc vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositious du présent article s'appligucnt dans les memcs conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut etre annulée ou modifiéc qu'a l'unanimité des associés.

Toute action cn l'absence de catégories d'actions, au toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas cantraire, donne drait a une part nette proportionnelle a la quotité de

capital qu'elle rcprésente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissenent ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas dc liquidation, ceci dans les couditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comne de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, anortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions ci sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'infornation permanente ou préalablc aux consultations collectives ou assemblées générales, droit dc poscr dcs questions écrites avant toutc consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

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Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou asseinblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont rcsponsablcs du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et abligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la socicté ct aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres rcprésentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'it sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre infrieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupemcnt, et éventuellement de l'achat ou dc la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée commc seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indi visaire la plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nuc-propriété pour lcs délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives, La convention est notifiée par lettre recommandée a la société,

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qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un imois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ccs sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer & l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre Ics droits. Dans cc dernier cas, l'associé détcnant la nue-propriété peut cxiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de verseinents de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de rcmise en gage par u associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représeuter scul ces actions.

17.1. Président :

La société est représentée à 1'égard des ticrs par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une pcrsonne morale associée ou non de la société.

La persone morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours dc mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditious prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des associés.

La durée du mandat du président est égale a la durée de la société.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les molalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est rcmboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux dc la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat le travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son inandat sous réserve de respecter un préavis de 1 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président dénissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout monent par décision de la collectivité des associés prise a la majorité des associés.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, 1e président est révocable par le Tribunal de commcrce pour cause légitime, a 1a demande de tout associé.

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Pouvoirs.dupresident:

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée m&me par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette prcuvc.

Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : - Etablit et arrete les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

En outre, il :

- Décide l'acquisition ou la ccssion d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail :

- Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; -- Décide la création ou la cession de filiales ; - Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupeinents quelconques ;

- Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - Autorise les investissements de quclque inontant quc ce soit ;

- Autorise les emprunts sous quelque forine et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothques ou nantisscments a donner par la société ; - Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; - Décide l'adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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17.2. Directeur Général :

Designation

Le Président peut donner mandat soit & une ou plusieurs personnes physiques, soit a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur (s) Général (aux).

La personne morale Directeur Général est représentée par son représcntant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialcnent habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne norale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général cn leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne rnorale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physiquc pcut tre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La duréc des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du nandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontrc de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner dc son mandat par letre recommandée adressée au Président, sous réscrvc dc rcspectcr un préavis un mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en rempiacement du Dircctcur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'nuvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une cntreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personnc physique, inise en redresseincnt ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

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Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à Ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixécs par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

17.3.Directeur Géneral Delégué

Designation

Le Président peut donner mandat soit à une ou plusieurs personnes physiques, soit a une ou plusieurs personnes morales de l'assister en qualité de Directeur (s) Général (aux) Délégué (s).

La persoune morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialeinent habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémcs responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général Délégué personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée dcs fonctions

La durée des fonctions du Dirccteur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Lc Dirccteur Général Délégué peut démissionner de son mandat par lettre recoinnandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis un mois, lequel pourra étre réduit

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lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général Délégué en remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.

Le Directeur Général Délégué peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cettc révocation n'ouvrc droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique, - mise en redressenent ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général Délégué personne morale,

- cxclusion du Directeur Général Délégué associé.

Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs.du Directeur General Delégué

Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des linitations éventuellernent fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

En application des dispositions de l'articlc L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigcants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collectivc statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales gui, en raison de leur objet ou de Icurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir conmunication.

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Les conventions non approuvées produisent néannoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A pcine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire conscntir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle ses engagements envers les tiers.

'Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission confornmément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaircs pour la mémc durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme cxercice social.

Au cours de la vie sociale, les coinmissaires aux conptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de coinmerce, statuant en référé, la désignation d'un

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commissaire aux comptes, le président de la société dment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la callectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édi ctées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 & L.. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contróler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les conptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, Ja reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulairc, le comimissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : - Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; - Par la collectivite des associés ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministere public.

La demande de révocation du conmissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

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Les associés délibérant coliectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ;

- Fixation dc la rémunération du président ;

- Nomiation et renouvellement des commissaires aux comptes ;

- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :

- Extension ou modification de l'objet social ;

- Auginentation, anortisseinent ou réduction du capital social ;

- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

- Transformation de la société :

- Prorogation de la durée de la société ;

- Dissolution de la société :

- Agrénent des cessionnaires d'actions ;

- Exclusion d'un associé ;

- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a lexclusion d'un associé notamment en cas de changenent de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collcctives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au sigc social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'cxprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le node, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant Ia date de la consultation.

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Les décisions prises confonnément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires on d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne pcuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un inandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé deinandeur. En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsquc la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écritc. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéne consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de cousultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exenplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste dcs documcnts joints ct nécessaires a la prisc de décision ;

- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens dc son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé &tre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président. dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exenplaire du procés-vcrbal des délibérations dc la séance portant : - L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent cn retournant unc copie au président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité des deux tiers dcs voix dont disposent les associés présents et représentés pour

toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et a la inajorité des voix dont disposent lcs associés présents et représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés. De néme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagemcnts d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Lcs décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sicge de la société. lls sont signés le jour

méme de la consultation par le président de séance.

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Les procés-verbaux devrout indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions ct sous chaquc résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaquc associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attaclés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents sounis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Lcs proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier ct .finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dressc également le bilan décrivant lcs éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le conpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et lc compte de résultat.

I1 est procédé, inéne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisible, les événenents importants survenus entre la date de cloture de l'cxercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée généralc ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société & chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaircs, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'cxercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges dc l'cxercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc de l'cxcrcice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des staluts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes somnes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de repoiter a nouveau. Le solde, s'il cn cxiste, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au noimbre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réservcs dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmcnté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la coliectivité des associés. reportées à nouveau, pour 2tre imputées sur les bénéfices des exereices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porler en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avaut l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces aeomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en nunéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture dc l'cxercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les eomptcs de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanénent & chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans Ics conditions visées a 1'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la déeision ; 1'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 22s-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de comneree.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la soeiété établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de eelle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu dcs circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia imise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont preserits.

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AR'TICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ccs pertcs, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

I1 y aurait lieu & dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des actions ayant le d des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @trc réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatécs.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meine si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour unc valeur supéricure & la moitié du capital social.

AR'TICL.E 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au

noins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus nc sont pas cxigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les couditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir comnandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un conmissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidéc dans les conditions prévues pour fa modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens coinposant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers conscntis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de coinmerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectiveiment conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation

Les associés sont consultés collectivenent en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur ct la décharge de son inandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

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Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur

participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes lcs actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-s du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera & cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de coinmerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

André PEREZ Jean-Marc PEREZ Patrick PEREZ

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