Acte du 17 avril 2002

La socit: Hesponsabilite timitee . MAEstH: :...... tonstituée en dat. 1. :l #Al 1966, par acte notarie Fass: Etude dt Maftre PANIS, not:irt : vIliECOMTAL SUR ARROS, a ete transf::nee en Soci:-. Anonyme par applicari.. rt i'article 69 de la loi du : :"i:iat l966, Suivant decision ne l Assenblée generale Extraordinaire : :.r. Mars igst

Ell serd cearmais soumise aux dispositions legisiatives et régi: cntaires en vigutu: corctrnant les societe anonymes : ainsiqu'aux présents statuts.

Cette societt: continuc c'exister entre les proprittaires des actid: ci-apres créees et de celles qui pourront i'etre ultéricurcment.

La société a pour objet :

* 1'exploitation de tous fonds artisanaux ou industriels de menuiserie, fabrication de sieges et fauteuils de relaxation, et charronnerie, par voie de création, d'acquisition, d'apport, de prise en gérance, ou toute autre maniere, directe ou indirecte,

sieges et fauteuils de relaxation, et de la charronnerie,

* la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, destinées a réaliser semblable objet, soit par voie d'apport, de souscription ou autrement, soit par voie de fondation ou de création de ces sociétés,

* et généralement, toutes opérations techniques, commerciales, financires, mobilires et immobilieres, se rattachant a cette activité.

Articlc 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Societe conserve la denomination de :

" MMESTRI Frércs "

Dans tous les actes, lettres : facturc, annonces, publications et autres documents de mcme nature émanant de la societe, la denomination socialc doit toujours ctre prec@dec ou suivic immediatamcnt dcs mots : Societe anonymt " ou dcs initiales S.A. ct de l'indication du capital social :

Le siege social est fixé 9, rue du Commandant DARGAIGNON - 32730 VILLECOMTAL SUR ARROS.

Il pourra etre transfert cn iout autre endroit du meme departement ou d'un dêpartement limitrophe: par simple décision du Conseil d'Administration sous reserve dc ratification de cctte decision par la plus prochaine Assemblec generale Ordinaire des actionnaircs et partout ailleurs, en vertu d'une deci sion de l'Assemblec génerale Extraordinaire des actionnaircs

A:ticlc..5 -- OUREE

La duree de le &title :..... :.apter du lai AtC A 1986 et cxpirere t la mt. ?01

: T::

. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 200 francs et en nature d'un montant de 19 800 francs

. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire

en date du 21/01/1980, le capital a été augmenté de 180 000 francs par incorporation de réserves

. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28/09/1984, le capital a été augmenté de 50 000 francs par incorporation de réserves

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire 750 000 francs en date du 15/12/1995, le capital a été augnenté de par incorporation de réserves

. Par délibération de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 30/09/1997, le capital a été augmenté de 2 000 000 francs par incorporation de réserves

. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26/11/2001, le capital a été converti en euros 22 652,95 euros aboutissant a 457 347,05 euros et augmenté de par incorporation de réserves

Le capital social est fixé a 480 000 euros, divisé en 30 000 actions de 16 euros de nominal chacune, entierement libérées et toutes de méme rang

s 1 - Le capital social peut etre auqmcnté cn une ou plusieurs fois, soit par voic d'apports @n nature ou cn numeraire, soit ar incorporation de reservcs.

Il pcut ttre augmente, soit par emissions d actigr.: nouvelles, soit par maioration du montant nominal des acticns txistantcs.

En ::prcscitition des augnitntations dt ca::: . .nt ctre cree des acticns ordinai:..* c ds actions cr. pric-it. J.u:. crt:ins avan tages sur lcs autr:- uttions ct conferant des drc.ts : ::. : ..lte. soit sur Ies beneficcs , soit sur i'actif cocial. soit e l. r::. : lanifices at l'actif ou tous 3utres avantages ventucls

Les acti.n, nouvellcs sont iiberees: soit e: . :.r.. soit Dar conpensation avet de: creances liquidcs tt exigibics sur :: ::ciete, soit par

nature, soit Far convcrsion d'obligations dans les conditions :t seion les modalites prevucs par la loi ct les dispositicns reglementair:: qui la comple: tunt.

L'Asscmhle.: generale Extraordinaire est seule competentc pour decidcr ou autoriscr: sur le rapport du Conseil d'Administration, une auamentation de capita}.

Si i'augmentation du capital cst rcalisec par incorieration de rescr- ves, ben@fices ou primes d'emission, l Asscmblec gcneralc sic:-e aux conditions dc quorum ct de maiorite prevucs pour les Assenbiecs Genera::s Ordinaires

Le capital doit etre intcgralcment libere avant toute &mission d ac tions nouvelles liberer cn numerairc. a peine de nullitt dc f'oparation.

Les actionnaires ont , proportionneilement au moniart de leurs actions: un droit de pr@ference a la souscription dcs actions de numeraire enises pour rtaliser unc augmentation de capital.

La valeur des apports en nature doit etre appreci&a par un ou plu- sieurs comissaires aux apports nommés sur requete par le Prêsident du Tribu- nal de Commerce.

Les actians representatives d'apports en natura ou provenant de la capitalisation de bénefices ou réserves, doivent @tre integralement libérees lors da leur creation.

Les actions de numeraires doivent etre libérees d'un quart au moirs lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalit& d- la prime : la Tibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le delai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue defini- tivet

$ 2 - L'assemblée gen@rale extracrdinaire des actionnaires peut aussi decider ou autcriser la reduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de rcmboursement ou de rachats partiels des actions, de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites ct sous les reserves prescrites par la loi et. en ajcun cas, la reduction de capital ne peut portcr atteinte a l'égalite des actionnaires.

Artic1e 9 - LIBERATIOi.OES ACTIOiS

Tcuta souscription 'actions en numeraire, effectuee lors d'une % 1 - augmen ation du capital @st, a peine de nullite, accompagnaa du versement du quar: du montant nominal das.actions souscrites et, s'il y a Iicu, de la totalite de la prime exigee des souscripteurs. Quant aux trois quarts restant dus, ils devront etre verses selon decision du Conseil d'administration.

Le surplus du montant des actions est payab le cn une ou plusieurs fois dans u delai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation definitive

Conseil d'Administration.

La liberation des actions peut avoir lieu par conpensation avec des creances liquides et exigibles.

Les appels de fonds sont portes a la connaissance des actionnaires un mois avant 1 @poque fixée pour chaque versement, par lettre recomnandée avec accuse de reception, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces legales du lieu du siege social.

Lcs actionnaires aurant, a toute @pogue, la faculte de se libércr par anticipation de 1'integralite du montant de leurs actions : ils auront droit, dans ce cas, a un interet calcule au taux annuel d!e 5 % sur les sommes versées par anticipation, du jour de leur versement jusqu'au jour fixe pour la liberation consecutive aux appeis de fonds.

Lcs titulaires de certificats d'actions non liberees, les cessionnai- res iniarmediaires et les souscripteurs sont solidairement tenus du montant des- dites actions ; toutefois, tout souscripteur ou actionnaire qui céde ses titres, cesse dcux annees apres la cession, d'etrc responsable des versements non encore appet&s

$ 2 - Les verseinents a ffectuer lors de la souscription ou lors dcs appels dc fonds, sont faits au si≥ social ou cn tout endroit indiqué & cet effet.

$ 3 - A d&faut de libération des actions aux epoques fixées par le Con- seil d'Administration, lcs sommos exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une de- . mande en Justice, productives, jour par jour, d'un :ateret calculé au taux de 6 % 1an.

En outre, la societé peut faire procéder a la vente des actions un mois apres l'envoi a l'actionnaire defaillant d'une lettre recommandée avec accusé de réception Ie mettant en demeure d'effcctuer le versement des sommes dues par Iui. en principal et interct.

A cet effet :

Les numeros des actions sont publiés dans l'un des journaux d'annonces légales du lieu du siege social, trcnte jours au moins aprcs la misc cn demeure.

Quinze jours.apres cettc publication, sans autre mise en demeure ou for- malité, le Conseil d'Administration auqucl tous pouvoirs sont conferés a cet.ef- fet, a le droit de faire proceder a la vente des.actions en bloc ou en detail, me- me successivcment, pour lc conpte et aux risques ct périls du defaillant, ayx en- cheres publiques par le ministere d'un notaire, sur une miec a prix pouvant etre in- définiment baissee.

Le produit net de la vente s'inpute dans les termes de droit sur ce qui est d a la societe. en capital, intôrets et frais, par l'actionnaire cxproprié, lequal reste d@bitcur dc la diffi-cnce en moins ou profite de l'excedent.

Les titres d@s acticns venaucs devienneni nuls de plcin droit et il est delivre aux acquereurs de nouveaux titrcs portant ies mémes numéros d'actions et li- beres dcs :versements @xigibles.

$ 4 - Tout certificat d'action nc portant pas mention reguliere des ver- sements exigibles ne peut faire l'objet d'un transfert, ni conferer le droit d.as. sister aux assemblees génerales et les prcduits revenant auxditcs actions ne peu- rent etre verses au titulaire.

1rticle 1O - FORME DES ACTIONS

Le vcrsenent effectue lors de la,souscription d'actions de nuy&raire .ncn entierement Iibérecs, est constate par un recépisse nominatif echange dans les trois iois de la constitution definitive de la societé ou de la réalisation definitive de l'augaientation de capital, contre un titre provisoire d actions egalenent nomi latif, sur lequel sont nentionnés lcs versemcnts ulterieurs,:sauf le dernier qui st fait contre la remise du *itre definitif.

Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative...Elles ont représentees par des certificats indiquant les noms, prenoms et domicile du itulaire et Ic nombre des actions possedees par lui.

Lcs titras provisoires, comme les titres definitifs sont extraits de re-

signature de deux administrateurs, ou d'un administrateur et d*un delégué au Con-: eil ; l'une de ces signatures peut atre imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la soci&te par une déclaration de transfcrt signee du cédant ou de son mandatairc et men- tionnee sur le registre de transfert. si les actions ne sont pas liberees, la déclaration doit etre'signec en outre par le cessionnaire. Les frais de trans- fert sont a la charge descessionnaircs.

. Sauf en cas de succession, de liquidation de conmunaute de biens entre @poux ou de .cession sait a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, .la cess:l d'act:ions.a un ticrs a quelque titre iue ce soit cst soumise a 'agr&- ment préalabla.du Conseil d'Administration.

.A cet :effet, le cedant doit notifier a la Societe une denande d'agrément indiquant l'identite du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est eng visagee, et le prix offert. L'agrement resulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le delai de trois mois, a compter de la dc- mande..

En cas de refus d'agrêment du cessionnaire propose, le Coneeil d'Admi- nistration est tenu, dans lc delai de trois mois a compter dc la notification du refus, de:fatrc acqu&rir ics actions soit par un actionnaire ou par un tfcrs. sait par 1a so&tate cn vuu d*umo reduction de capttal mafs cn cc cas, avec le conscntu ment du cédant.

Cctte acquisition a lieu moyennant un prix qui, a dafaut d'accord cntre les parties, est d@termine par voie d'exnertise dans les conditicns prrvues a I ar- ticle l858,alin2a 5 dt Code Civil.

Si a ltexpiration du delai-dc trois mois ci-dessus prevu, l'achat n esr pas réatise, l'agrement cst considere comme donne. Toutefois, ce delai peut air: proroge par decision de justice, a la deinande de la societe.

Les dispositions gui pr@cedcnt sont applicabics a toutes lcs ccssisns : un tiers, nue aux adiudications publiques cn vertu d'une ord:onnance de jus⁣: u autrenent.

:En cas d'augmentation de capital par emission d actions de numeraire: ia cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Con- sci! dans les conditions prévues ci&dassus.

.La cession de :roit & attribution d'actions gratuites, en cas d'incorpo- ration au capital de benéfices,,reserves, provisions ou primes d'@nission ou de fu sioll, est assimiléc a la cession d:s actions gratuites ellusenemes et doit donner lieu a demande d'agr@inent dans les conditions derinies ci-dessus.

5 1 - Les actions sont indivisibles a l'egard de la societé. Les proprie. taires indivis d actions sont tenus de se faire.representer aupres de la societe et aux as: :blees génerales par un seul d'entre-@ux, considere par clle comme seul pro- prietaire ou par un mandataire unique : en cas de desaccord, le mandataire uniquc :eut etre designe en justice a la demande du coproprietaire ie plus diligent.

g 2 - Sauf convention..contraire..notifiec a la societé, les usufruitiers d'actions representent vatatlcment les nus:proprietaires a l'egard de la societe : toutefois, le droit dc votre appartient a .l'usufruiticr dans les assenblecs gén@ra- les ordinaires @t au nu-proprietaire dans les assemblees ge..srales extraordinaires : cu speciales : cn .cas d'augmsntation du.capital par l'emission d actiuns nouvclles en nuneraire, 1'cxercicc du droit preferenticl da sal:crintion aux actions nouvel- les et du droit d'attribution d'actians gratuitcs cst regle selcn les dispositions de l`article l87 dc la ioi du 24 juiilet"l966.

11:1.*

Artic7e.13 - DROITS_ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

5 l - Chaque action donne droit dans la propriétt de l acttf social a une part proportionnelle au nombre des actions emises : notamment, toute action donne droit, en cours de sociéte comme en liquidation, au reglenent da la meme somme nette, pour toute repartition ou tout rembourscment de sorte qu'il -era, le cas écheant, fait.masse.entre toutcs les actions indistinctement de toutes @xonérations fiscales, comme de toutes taxations ou cette repartition pourrait donncr iieu; le tout , cn tenant comptc &ventuellement du montant nominai des actions et des droits des actions de categories différentes.

$ 2 - L&s actionnaires nc sont responsables que jusqu a concurrence du montant nominal das artions qu:ls possédent : au - d@la, tout appel de fonds est interdit.

$ 3 - les droits ct obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriete d'une &ttion.comporte de plein droit adhôsion aux statuts de la societe et aux d@cisions de I Assembl@e g:nerale.

Les heritiers, creanciers, ayants droit ou autres representants d'un actionnaire ne peuvent , sous quelque pr@textc quc ce soit, requerir l'apposi- tion des scelles surles bicns et valeurs de la socitté, nt en demander lc partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans lcs actes de son .ad - ministration : iis doivent. pour l'cxercicc dc lcurs droits, s'en rapportcr aux invontnfrcs sncinux ct aux rkcicions d: l'Acsemllee nirale.

I. - Principes

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprs de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

II. - Représentation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui- ci dont il rend compte a 1'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1. - Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions

réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise & la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a 1 ans.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

II. - Directeur général

1. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 77 ans.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur

général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2. Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d' administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

H1I. - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs délégués est fixé a 5.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Artic1e_18 - SIGNf.TURE SOCIEE

Les actes cngageant.la societe.vis-a-vis dcs tiers doivent porter la si- gnature du President du Conseil d Administration, ou celle de l'administrateur spe- 'cialcment delegue. pour le rerplacer en cas'd'empéchement, ou celle d'un Directeur génera:, ou enfin celle d'un mandataire special.

Artic1e 19 - RESPOlSAEILITE ET REMUHERATIOi DES MEMBRES DU.COiSEIL

$ 1 - Le President, les administrataurs ou les Directeurs generaux de la socfct& 3ont responsablcs cnvers la sotiete ou cnvers lcs ticrs. 'soit des infractions aux dtspositlons l&gisinlivos ct regicm:ntaircs reglssant lce :octctes anonyncs* solt. Jes violations des presents statuts, soit des fautes commiscs dans lcur gestion, le tout dans les conditions et sous. peing.des sarctions prevues par la Iegislation en vigueur.

En casde reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la societe, l-s dirigeants sociaux, de droit ou de fait, apparerits ou occuites, remuneres ou non peuvent etre rendus responsables du passif social et scumis aux interdictions ct de- cheances dans les conditions prevues par "Ta loi du I3 juillet 19s7.

$ 2 - L'assemblee generale peut allouer aux administrateurs, en remunera- tion de leur activite, une sonme fixe annuella, a titre dc ictons de présence et dont le montant est porte aux frais generaux de la societe.

$ 3 - La remun@ration du President du Conseil d'administration et cclle du ou des Directeurs genéraux :t fixee par le Conseil d'Adai:istration : elle peut ctre fixe.ou a la fois fixe et proportionnelle.

& 4.- Il peut étre alloue par le Conseil d'Administration des remunérations exceptionnelles naur les missions ou mandats confics a des adiinistrateurs : dans ce cas, ces r@mynerations sont portces cux charges d'exploitation ct soumises a l'appro-- ation da l asscablee generale ordinaire suivant Ta procedurc prevue & l'article 2o ci-apr@s.

$ 5 - Aucune autre renuneration permanente ou non ne peut etre allouee aux udministrateurs, sauf.s'ils sont lies a la societe par un contrat de travail dans les conditions auto:isces par l'article 14 & 3 ci-dessus.

généraux

I. - Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, 1'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article 233- 3 du code de commerce, doit étre soumise a 1'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a 1'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre ia société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

H. - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

I1I. - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

11fHL_IV

CO-SSAIRE AUX_CONPTES

Artic1e 21 - lCMIHATiOH - POUVOIRS - REMUHERTIOH

$ l - L'assenb : g&ntrale design: un ou plusieurs commissaires aux comptes et, le cas ech-ant, un ou plusicurs conmissaires suppleants rcmplissant les conditions fixces par ia loi ct los disrositions r@glinntaires qui la com- pletent

$ 2 - Les conmissaires sont nomn&s pour six exercices ; leurs fonctians expirant apres l'assenblee generale qui statue sur les comptes du sixieme excrcice.

g 3 - Si la societe vient a faire publiqucment apnel a l'tpargnc, ellc sera tenue de designer au moins dcux commissaires aux comptes : il en sera de mene si le capital de la societe vicnt a depasser cinq millions de Francs.

& 4 - Les commissaires sortants sont toujours recligibles. En cas de faute : ou d'empechement, ils peuvent &tre relev&s de leurs fonctions par l'asscmblée gene- rale.

Le conmissaire aux comptes nomme par i assemblée cn remplacemant d un auire ne demeure en fonctions que jusuu'a expiration du mandat da son prédôcesseur.

5 - Si l'asscmblee omet d'@lire un commissaire, tout actionnaire peut de- mander en justice qu'il en soit d&signê un, le Président du Conseil d'Administration . dûment appele ;

Le mandat du Comissaire d@signe par justice prend fin lorsque 1'assenblêe g&nerale aura noume le ou les commissaires.

$ s - Un ou plusicurs actionnaires reprssentant au moins le dixieme du ca- pital social peuvent, en justire, dans le delai et les conditions fixeas par l'arti- cle 138 du decrat du 23 mars 19e7, recuser un ou plusicurs comnissaires aux ccnetcs. disignes par l'assemblee geniralu et denander la designation d'un ou plusieurs com missaires qui cxerceront icurs fonctians en leur lieu ut placa : s'il est fait drcit a cette demande, Ies comnissaires ainsi designes ne nourront etre revoques avant 'expiration do leurs fonct:ons si ce n'est par dccision d: justice.

.timnnir+ t itnnt inoin tt rixiti: li i tal soctal pcuvcnt deinandci n Ju.lice: Ia deeigmtion d'm :x icrt. clnrye un rapport sur une ou plusieurs o:erations da gusticn : s'il ast fait droit a la de mande, la decision de justice deternine l'&tendue dc la mission et les pouvoirs de 1'expert, fixe les honoraires de ce dernier, ainsi que la provision que le ou les de- mandeurs devront verser. Le rapport de i'exnert ast adresse au ou aux demandeurs, ain- si qu'au Pr@sident du Conseil d'Administration : il devra etre annexe au rapport du ou des commissaires,aux conptes @tabli en vu: de lanrochaine asserbl@c g@neralc et recevoir la m&me publicit& que celûi-ci

$ 8 - Les commissaircs aux conptes sont investis dos fonctions, pouv.irs ct attributions gue leur confere la ioi. Ils.cnt, entre autrcs.:issions ct a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle dc ccrtificr la reguiarite ct la sincerite do l'inventaire, du comptc d'cx,loitation generale, ciu compte de nertes et profits et du bilan, da verificr les livres et les vaicurs de la societ& et de controler la regu- Tarite et la sincerlte des comptes sociaux, de verificr cgalenent Ia sincerite des in formations donnees dans le rapport du Conseil d'Administration ct dans lcs docunents adresses aux actionnaircs sur Ia situaticn financiere ct les conptes de la societe et de s'assurer que l'egalite a :te resnecte: entre les actionnaires : ils prescntcnt enfin a l'asemblee generale arnuelle un rapnort sur cattc mission et un rapport spe cial sur les conventio:is visees ci-dessus a l'article 2o.

Pour 1'cxercice de leur missicn, lcs documents sociaux rclatifs aux comp- tes d'un exercice sant mis a la disposition des coraissaires aux comptes quarante- cinq jours au moins avant la date de i'assenblee.

Lcs Honoraires dus conmissaires aux comptes sone a la charge de la soci@tr ffx :elon is nalit*. dtmin. iar i. rgrkntationn vium uF t

Ln

- par un mandataire désigne cn justice a la denandc, soit ûe tout in- térasse an cas d'urgeiice,'soit. d'un ou piusieurs actionnaires representant au moins Ia dixieme du capital social ou un dixiane des actions de la catégorie intercssee s'il s'agit d'assemblecs specialcs.

Les assenblees generaics sont reunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

$ 2 - La convocacicn dcs assemblecs gén@rales est faite par un avis in- s@re dans un journai habilite a rccevoir les annonces Icgales cans le departenent du Tieu du siega sociat, quinze jours francs au moins avant la date de l'assembl&e. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, cette insertion pourra @tre rem- placee par une convocation faite, aux frais da la societe, par lettre recommandee adrussce a chanue actionnaire.

Les actionnnires, titulaires d actions nominatives depuis un nois au mains a la date ce l'insertion de 't'avis de convocation, sont en outre convoques a toute assamblee par lettre ordinaire ou, sur leur demande ct a lcurs frais, par lettre recommandée.

Lorsqu une assemblee n'a pu delibéier fautc de réunir le quorum requis la deuxieme assembl&c ct, le cas echeant, la dcuxieine assembloe prorogee, est con- voquee six jours Francs au moins d'avance dans les menes fornes que la premiere. L'avis et lcs lettres de convocation de cette douxiame assemblce reproduiscnt la datc et l ordra du jour de la premier.

S 3 - Toutc assenble: irrcculierement convcquce peut :tre &nnulee. Tou: tefois, l'action en nullita n'est pas reccvable lorsquc tous lee actionnaires &taicnt pr&sents ou representes.

Artic1c 24 ORDRE DU JOUR

. & 1 - L'ordrc du jour des asscmblecs figurc sur ics avis et lettres de convocation : il est arret& par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusicurs actionnaires ont la fatulte dt requerir, dans Ies conditions detcrminees par les dispositions lagislatives ct r@glementaires én vigueur, l'inscription a i'ordre du jour de projets de resolution ne concer- nant pas la presentation des candidats au Conseil d'Administration.

& 2 - L*asscmblee ne peut dliberer sur une question qui n'est pas ins- crite a .l ordre du iour ; neanmoins, elle pcut, en toutes circonstances. revoquer un ou plusieurs administrateurs et procedcr a leur renplacemcnt

L'ordre du jour d'una assenblee ne peut atre rcaifie sur deuxieme convo- cation.

Artic1e 25 - DROIT DE COiT!UrICATIOi! DES ACTIOii!AIRES

Tout actionnairc a le droic d'obtenir cormunication :t le Conscil d'Ad- mthtatral.io a 1*ollin1ifon : Iti nd**.2r ou d mnttr a a d1<0ltlon l o cumctts nccus:aires pour Iui p: mettre de se prononctr n roimissnnce de cause t. de porter un jugenent informe sur la gestion ct la marche u: la societe.

La nature de ces docunsnts et les conditions d: lcur cnvoi ou de leur mise a la dispoeition dcs actionnaires sont daterainêes par la loi ct lss d&cr:ts qui la completcnt.

Hotamnent et par application de ccs dispositicns :

g i - Doivent @tre adress@s a tout actionnaire justifiant da sa qualite et qui en aura fait Ia denandc prealablement a la reunion d'une asstmblee genérale a laqucllo il aura @te convoque ct au plus tard jusqu'au cinquieme jour inclusivcment ovanl la reunion de l'nsscmalee: :

1" une fornule de pouvoir :

2) La liste des adninistrateurs, avec l'indication, le cas @cheant, de leurs fonctions dans d'autres societes ;

3") Le texte et l'axpose des motifs des projets de resolution inscrits a 1'ordre du jour :

:) Le cas echeant, uie notice sur Ies candidats au Conseil d'Adminis- tration mentionnant notamment leurs activites @t réf&rences profcssionnclles au cours des cinq dernieres annees..et, cventuellement, les cmlois ou fonctions qu ils occupent dans la societ@ et le nombrg d'actions de la societe dont ils sont titu- lai:es ou portcurs :

5:) Le rapport du Conseil d'Administration qui sera presente a 1'assem- b1Ee i

G-) s'il s'agit de l'assemtlee ginerale ord:naire annuelle, le comptc d'exploitation generaic, le compte de partos et profits, Ic bilan, lc rapport spe cial des commissaires aux comptes et un tableau @tabli cn la forme reglementaire des resultats de la societe au cours de chacun des cinq cerniers cxercicos :

. 7o) s'il s'agit d'une assemblec general. xtrasreinaire, le rapport des comnissaires aux comptes qui sera, le cas cheant, n::sent.: a l'aseconblce.

2 - Doivert @tre tenus a la disposition re iout actionnaire au sieqe social ou au lieu de la direction acminisirative :

a) pendant le d@la1 de quinze jours qui precede la reunicn de l'assem- blee generale ordinaire annuelle, en plus dcs documents vises au $ l, l*inventai- ru, ia rapport gencral das commissaires nux conptes ct l: montant global, ccrtifi@ cxact par ir conmuissnirus aux comptos. dcs rrin&rations vcrstus nux Drsonns pcronncs lant dc ttx ou dc ciu] sulon uc Ics nicux rcmuncreus, ic nonbre lc ccs

l'effectif du personnel cxcéda ou non deux cents salari&s :

b) pendant le delai de quinze jours qui preceda la reunion d'une assem- blee generale extraordinaire, le texte des riso?utions pronosees, du rapnort du Conseil d'adninistrat:on et, le cas @cheant, du rapnort des Commissaires aux Comp- tcs et du projet de fusion iorsqut l'ordrc du jour conporte l'cxamen d*un tel projet:

c) pendant le delai de quinze jc:rs qui grecedt la reunion de toute assam- blee ordinaira ou extraordinairc, la liste des actionnaires arretee a seiziemc jour Gui precede ladite reurion et comportant ics noin, pr:non usuel: domicile de chague ti:ulaire d'actions nominatives inscrit a cettc date sur le registre dc la sociate et de chaque titulairc d'actions au gorteur ayant a la m≠ datc cffectuc le denot permanent de ses titres au siege social, ainsi que le nonbrc d actions dont cliaqut actionnaire est titulaire :

d) a toute eaoque dc l'ann@e, ice dlocunents suivants concernant les trois dernicrs cxercices souinis aux assenblees gentrales : conytes d'cxploitation gent- rale, inventaires, conptes de pertes ct profits, bilans, rapport du Canseil d'Admi- nistration, rapport dos Commissaires aux conptes, fcuilles de prescnce et proces- verbaux des assemblées.

- par un mandataire dsigne en justicc Ia demandc, soit de tout in-

noins le dtxlcm du ca1tal sociul ou un d1xlcnc dcs uctions dc la c&teyoric interessee s'il s'agit d'asscnbltcs speciales.

Les assenblees generaies sont reunias au sicge social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

$ 2 - La convocaticn des assembléss gén@rales est faite par un avis in- s@re dans un. journal habiiite a rccevoir les annonces légales dans le departenent du Tieu du siege social, quinze jours francs au moins avant la date de l'asscmblée. Tcutefois, si toutes les actions sont nominatives, cette insertion -pourra &tre rem- piacéc par une convocation faitc, aux frais de la societe, par lettre recommaidee adressee"a chaque actionnaire.

'Les actionnaires, titulaircs d'actions ncminatives depuis un nois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués a toute assemblee par lettre ordinaire ou sur Jeur demande ct a leurs frai:, par lettre reconmandee. 1

Lorsqu'une assenblée n a pu deiiberer faute de reunir le quorum requis, la deuxiame assemblee ct, le cas ccheant. la douxieme assembl@e prorogee, cst con- voquee six jcurs Francs au moins d'avance dans les mamcs formes que la premiere L'avis et lcs lettres de convocation de cettc deuxienc asscmblcc rcproduiscnt la date et t'ordre du jour de la pr.miere.

g 3 - Toute assenblte irregulierenent convosuee peut ctrc annulee. Tou tefois, i'artion en nullite n'sst oas recevable lorsque tous les cctionnaires etaient pr&sents ou repr&scntes

Artic1c 24 OKDRE Dlj JOUR

convocatfon : il cst arrate par i'autcur tic i.: cnnvoration.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculti de requerir, dans Ies conditions determinecs par les dispositions legislatives t reglemcntairas en vigueur, l'inscription a 'crdre du jour da projets de rtsolution nc concer- nant pas la presentation des candidats au Conseil d'Adainistration.

& 2 - L'assemblee nc peut ::liberer sur unc question qui n'est pas ins- crite a .l'ordre du iour : neanmoins, ctle pcut, cn toutes circonstances, revoquer un ou plusieurs aduinistrateurs et nrocedcr a leur remplacencnt

L'ordre du jour d'une assenblet ne p-ut 2ire rodirie sur deuxieme convo- cation.

Artic1e 25 DROIT DE COEURICATIC DES RCTIOrAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtcnir communication -t le Conscil d Ad- ministration a l'obligation de lui adresscr ou dc mettre a sa disposition, les do- cuments necossaires pour Tui p:rkttre de se prononccr cn coimaissance de cause et de portcr un jugement informe sur la gestion ci la marche de la socicte.

La naturc de ccs docum-nts ct l&s conditions d. lcur civoi ou de leur mise a la dispasition dcs actiannaircs sont asternine:s pcr la loi ct les dccrets qui la ccupleicut.

Le droit a communication des docuncnts ci-dcssus appartie:t@qalement 'a chacun des co-proprittairesd actions indivises, au nu- proprietaire ct a l'usufruiticr d'actions.

: Lis infractions aux dispositions qui précedent sont sanctionnces par la Ioi , noi.mancnt jar l..t articles n44 ct. A4s d: ln loi du ?4 lutllct 19e6.

5 l .: Tout actionnairc a lc droit a assistcr aux assemblees genérales et de participer aux .deliberations, personnallement ou par mandataire, quelque soit ie nombrc-d'actions qu'il possede, sur simplc justification de son identite ct..egalement de.la prapri@té de scs titres, sous ia forme, so.it, d'une inscrip - tion nominative, soit d'un dept de scs titres au porteur, aux lieux mentionnes dans l'avis de convocation sans toutefois que la date avant laquelle ces forma lites doivent @tre accomplics puisse @tre anterieure de plus de cinq jours a la date dc reunion de l'Assemblée.

$ 2 : .un actionnaire peut sc fairc rcprésenter par un autre actionnairc non prive du droit dc vote ou par son conjoint ; a cet cffet, le mandataire doit justifier de son nandat.

Tout actionnaire non prive du droit de votc peut recevoir les pouvo:rs emis par d'autres actionnaires en vue d'ttrc representes a une assemblee.

Les roprescntants légaux d'actionnairas juridiquement incapables ct les pcrsonncs physiqucs .rcprôsentant des prsonn&s morales actionnaires prennent parr aux assenblees, qu'ils soicnt ou non personnellement actionnaires:

Quant aux proprictaires indivis, usufruitiers et nu - propri@taires d'ac iis nrticijwnt aux assrmhlrs danslc:s canditions provues ci-dcssus sous ti1s i'nrlitl I, " ?

Aric1c 27 - BUREAU DE L'ASSEMBLEE

$ 1 L'Asstmblée généralt est prtsidee par le President du Conseil d'Administration et , & dcfaut, par 1'Administrateur delegue pour le suppleer.

Si :l'assembl@e cst convoquée par les Commissaires aux Comptes, l'assem- blee est presidee par l'un d'cux.

En cas dc liquidation, l'Asscmblee cst presidee par le iiquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusicurs.

Dans tous Ics cas ct a defaut par la personne habilitee ou designée de presider l'Asscmblec, celle-ci £lit son President.

$ 2 - Lcs fonctions de scrutatcurs sont remplies par les deux action naires , pr@sents ot; acceptants, reprisontant, tant par eux-memes. aue comme... mandataires, le plus grand noinfre d'actions :

Le bureau ainsi compose dêsigng un secretaire qui peut ne pas étre actionnaire.

s 3 - Lcs membres du bureau ont pour mission de verifier, certifier

regler les incidents .de seance. de controier ies.votes emis et d'en assurer la t-yuiurll ot snftn da vattiar a l'tLnt isanat du,pwoc&a-Vwal.

g A - A chamug assamtlec ost tunue unu fiuille dc nrcscncu contenant :

- les non, prenom usuel et domicile de chaque actionnaire pr@sent et le nombre d'actions dont il est titulaire, a:nsi que le nombre de voix attach& a ces acticns :

- les nom, pr@rom usuel et doinicile de chaque mandataire ct le nombre d'ac tions de ses mandants, ainsi que le rombre de voix attach@ a ces actions :

- les nom, prenom usuel et donicile de chaque mandataire et le nombre d'ac tions de ses mandants, ainsi que le nonbre de voix attache a ces actions :

- les nom, rrenom usuel et domicile de chaque actionnaire represente ct le nombre d'actions dont ii est titulaire, ainsi que le nombre dc voix attache a ces ac- tions ou, a defaut de ces mentions, lc nomore de pouvoirs donnes a chaque mandataire. lesquals pouvoirs dunent regularises sont alors anngxes a la feuille de presence.

Cette feuille de presence, dament @marq@e par les actionnaires presents et les mandataires cst certifiee exactc par le burcau de l'assemblec.

s 1 - Dans les assembl@es generales ordinaires ct extraordinaires, le quorum est cal- cule sur l cnsemble dcs actions connosart lc capital social ct, dans les assenblees speciales, surl'ensemble des actions da la catégoric interessee, oaduction faite des acti:ns privees du droit de vote cn vcrtu des cispositions da la ioi.

Les actions ainsi nrivees au droit de voie comprennent notarment :

I") l.". nc.tton .ut It omt.mt :h..a:ti.. i .. w..cn..t :xtgil.le: n'ont pas ete effectues a l*uxuiration du delai du &rent: jours : ccmnter de la misc en demaure prevue ci-dessus a 1 articl: 9 $ 3 :

2) Dans les asserbiees a forme constiiutive apnelces a deliberer sur l'ap- probation d'un apport an nature ou l'octroi d'un avantage particuiier. les actions de l'apporteur ou du beneficiaire d'avantages particuliers :

3*) Les actions achctees par la soci@te & titre de r&duction de son capital, en vue de les annuler, ainsi que cel:es acquises en vuc de leur repartition cntre les membres de son personnel ou dans le dessein da soutcnir lc cours en bourse de ses ac- tions :

4") Dans les assemuleas appelees a suparimer en lcur faveur le ciroit piete- rentiel de souscription en cas d'augcntation de capital cu numareira, les actions des attributaires ev@ntuals des actions nouvelles :

5o) pans les assenblees appelecs a statuer sur les conventicns visees a l'ar ticle 20 ci-dessus, les actions appartenant & l'administrateur ou Directeur general intiresse.

2 - Le droit da vote attache aux actions cst proportionnel au capital Gu'elles representent. A @galite de valeur nominale, chacue action da capital ou de jouissance donne droit a une voix.

$ 3 - Si des actions sont soumisos d usufruit ou apparticnnent indivis&ment a plusicurs pcrsonncs, le droit de votc ist txcrcé contorm&merit yx stipulations de 3'ariiclc 1? ci-dessus.

Au'cas ou dcs actiohs seraient.remises cn gage, le droit de vote est exerct par le proprictaire dcs'titres. A cct effct, le creancier gugiste depose, a ia demande de son iibitcur, lcs actions qu'il dticnt cn qagc aux licax, sou: In Torm: ct can I hlas Iblq. lu l'avi rk .mvo .ttan.

$ 4 - Lé vote a Iicu, et les suffrages sont exprinits, a main-lcvêc, ou par assis.ct icves, ou par appel noninal, selon ce qu'tn decide le burcau de 1Assemib1ce:

Toutefois, le scrutin secret peut @tre r:clame :

a) soit par le Conscil d'Administration ;

b) soit par des.actionnaires rcprésentant au.moins le quart du capital et,a la Condition qu'is..en aicnt fait la demande ecritc au Conseil d'Administra- tion ou a'l autorite r:nvocatrice, deux jours francs au moins avant :a r@union.

Artic1c_:29.- PROCES-VERBAUX

$ l - Les deliberations dos Assembltes giniralus sont constatecs par des proces-verbaux, inscrits ou cnliasses dans un registrt snecial cote, paraphe et tenu conforinement aux dispositicns reglementaires.

Ces proces-verbaux scnt signas nar les menbres du bureau.

S 2 - Les copies ou txtraits dcs proces-vtrbaux u:s deliberations dt l Assintlee generale,a produire cn justicr cu aiileurs, font fci s'ils sont signes par le President du Conscil d'Administration, l'Adninistratcur d@legu: temporairement pour suppleer le Presidcnt cnpeche, ou par dcux administrateurs: bu apres dissolution de la societe, par un Iiquid.teur.

REGIES SPECIALES AUX ASSEMBLEES GERERALES ORIHAIRES

$ l - t'Asscnblee gcnrale orinaire cstcclle :i :st apetee a nrcndre tout.cs d. iior. +t t. matittnt yt: I.... .i.ttut...

Elle.est reunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaquc exercicc social, puurstatuer sur ies conptes dc cet cxcrcice.

Entre autres pouvoirs :

- @lie cntend le rapport d: Conscil d'Aduinistration sur la marche dc la societu et les rapports des Comissa--s aux Conptes ct statuc sur Ics&its rapports :

clle discute, approuvc ou :edresst lus conptes ct statue sur Iaifcc- tation et la répariition des bénefices :

- elle nonm ou revoque lcs adninistratcurs ct les Camissairas aux Comptes @t Icur donme tout quitus :

- elle fixe lc mortant dcs ictons de presence alloues au Conseil d'Ad- ministration:ainsi que la remunôration das conmissairas aux comptes :

- clle confere au Conseil d'Administratfon les autorfsations necessai- ros pour tout acte excédant les pouvoirs attribus audit conscil : notarment, clle

cnfin. elle d&lib@re sur toute proposition port&e a son ordre du jcur et qui n'est pas de la competence de l'assemblêc génrale cxtraordinaire.

$ 2 - L*asscnblee g&nerale ordinaire, convoquée extraordinairement: sta- tue sur toutes ies questions qui lui sont soumises at qui na conportent pas unt modi fication des statuts.

Artic1e_31 - QUORUr1 ET iiJORITE

s i - Pour déliberer valablement, 1 assemblee generale ordinaire annuellc, .ou i assenblee genérale ordinaire convoqute extraordinairemant, doit @tre composée d'actionnaires ou da represcntants d'actionnaires possedant cu représentant le quart :au moins du capital sociai.

Ce quorum n'est toutefois caiculé qu'aprs deduction de la valeur noninalc des actionsprivées du drait de vote cn vertu de dispositions ltgislatives ou regle- mentaires.

S'il n'cst pas atieint, l'assemblee est convoquéc & nouveau sans les for-- mes et delais indiquas sous l'article 23 ci-dessus, ct les delibérations sont vala. blement prises quelque soit le nonbre ces actiors rcorisentecs, mais clles ne neu vent porter que sur les questions figurant a 1'ardre du jour de la premiere reunicr:

: 2 - Les délibérations de i Assemblée Générale Ordinaire ou convoquee extraardinairement sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnal- res presents ou representes.

REGLES SPECIALES AIX HSSELELS GEIERS EXTRAOROTIRES

Artic1c 32 - ATTI6UTIOHS ET PGlVOIRS

Lassenulec generale extraordinaire cst seula habilttie a modifier Ies statuts dans toutes leurs dispositions. tlle nc peut toutefois augacntar les enga- gements des actionnairas saus r&s:ryc des operations resultant d'un regroupenent d actions regul rerent efrectue.

Specialenent, elle pcut chanaer la nationalité dc la societe, a condition que le pays d'accuail ait conciu avec ia France une convention sp&ciale pernettant d'acquerir sa nationalite et de transf&rer le sicge social sur son territoire en conservani a la societe sa personnalite juridique.

Sous ces r@st.ves, elle pcut. notaumxnt, decider ou autoriser, sans que l'cnumeratian qui va suivre a:t an caractcre linitstif :

- 1 augmcntation, la reducticn ou l mortisserint du capital social :

- l*&mission d'obligations convcrtihlrs en actions ou d'obligations echangeables contre des actions :

- la prorogation ou la dissolution anticine di: Ia sociste :

lc transfert du sieoe social n deiiors diu m aceartercnt ou d'un

departenent linitronhc :

- la modification directe-ou.indirectc, de l*objet social ;

- la modification de la denomination sociale :

- la transformation de la ociei& cn socitte de toute autre forme. a la condition de respecter les dispositicns l&gales privuns ci-aprs sous l'articla 38 :

- la division ou le rearoupcm.nt des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse @tre inrerieure au ainimum icgal :

- la modification de.la forme cu des conditions de icur cassion cu trans- mission :

- le chancement du rode dc direction et d'administration de la societe an confornite avec ies dispositions légalce applicablcs cn la natiare :

- la modification des nodalitcs d'affcctation et de repartition des bene- fices :

- l'apport total ou partiel su yatriroinc social. a une ou plusicurs so ciates, constitute cu a constituer, nar voi: de fusion ou de fusion-scission :

- l'absorption, iu mere tiir: ce fusion cu c. fusion-stission, de tout uu partis du patri:oine :'autrcs soci tis

Le tout, le cas :chuat, aua conditions qu':lle detcraine cn se confor- mant aux disposiiions ltgislatives et rialerintaires n yigusur.

q01!: 1T :1.11 rtir1c 7t

Ias actionnaires priscnts ou re:rescntes posseacnt au moins, sur preinier: convoca tion, la moitie ct, sur ricuxitr convocation, le quart des actions ayant le drcit de vote tal qu'il est prcvu ci-dess:s a l'articlc 2&. defaut de ce derniar quorus, la deuxicme assenblie jaut &tre prorcgee a une date postarieure de deux mois au plus a cclle a laguclle elle avait eto convogutc.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposc les actionnaires présents ou représentés.

$ 2 - Par derogation l.nal - aux dispositions qui precedcnt, l'assemblee generale qui dacide unt cugmatation di ca:.ital par voie d incorporation de rsscr- ves, benefices ou primcs d einission, pour s&atuer aux conditions ce quorum et de ma- jorite d'une assemlee ancrale ordinair.

En outre, cans les asscallics gencrales extraordinaircs a for:e constitu- tive, c est-a-dire, celles appeles a ctiiberer sur l'approbation d un apnort cn na ture ou l'octroi d'un avantage sarticulicr, l'apnorteur ou le bengficiaire dont les actions sont rrives du droit de votc cinsi cu'il est cit sous l*article 28 $ l, n'a voix Gelibtrative, ni pour lui-memk, ni co mandataire ct chacun des autres action naires dispose d*un no.bre de voix cal a celui des actions qu'il posseda sans uue ce nombre puissc exccder dix, Ie mandaitir: d'un actionmaire disnosant dcs voix de son Mandant dans les mames conditicns ct la mcoe liite.

REGLES PARTICULIERES AUX ASSEiBLEES SPECIALES

Artic1c 34 - COHPOSITION ET ATTRIBUTION DE CES ASSENBLEES

s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces categories , sans vota confc.me d'une assenblée generale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans voto @galencnt conforme d'une assembléc . sp&ciale ouverte aux seuls proprietaires des actions de la categorie int@ resste.

Les assemblees spcciales sont convoqu@es et delibercnt dans les memes conditions cue l'assemblee generale extraordinaira.

La dissolution anticipec est prononcee par f assamtlee genérale extraor- dinairc des actionnaires. Toutefois, lle peut @tre egaletnt prononcée par le Tri- bunal de Connierce notamment dans lcs cas suivants :

I - Tioins de sept actionnaircs

Lc Tribunal de Conmerce peut, a la denande de tout interesse, prononccr la dissolution anticipée de la socicte si le nombre das actionnaires est reduit a moins de sept dcpuis plus d'un an. Il peut accorder a la societe.un dalai raximal de six mois pour regulariser la situation.

Si toutes les acticns sont reunics cn une stule main, T'actionnaire peut dissoudre la soci@te a tout monent, par declaration au Greffe du Tribunal de Con- merce

tv:

Cri

& l - Les produits nets de chaque exercice, deduction faite des frais generaux et autres charges de-la societé, y compris tous amortissements et pro - visions, constitucnt lcs ban&ficts nets ou 1es crtos de l'cxercice :

Sur les benefices nets de chaque exerc ice, diminues, le cas echeant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé cinq pour cent pour cons tituer le fonds dereserve legale ; ce prelevement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme @gale au dixiéme du capital social : il reprend son cours, lorsque , pour une cause quelconque, la " réserve légale " est- descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmente le cas échéant des reports béneficiaires, constitue 1e bénefice distribuabie...

Sur ce benefice, il est d'abord préleve a sonme necessaire pour dis tribuer aux actionnaires un premier dividende êgal a six pour cent du montant liberé et non amorti des actions qu'ils possedent.

Ce dividende n'est pas cumulatif d'un exercice aux suivants

Le solde est distribue aux actionnaires: a titre de superdividende : toutefois, l'assemblee generale pourra, sur la prc;sition du Conseil d'Adminis- tration, prelever sur ce solde les somaes qu'elie jugera a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordin aires ou extraordinaires, ou les reporter nouveau, le tout dans la proportion qu'elle determinera.

Fn outrc: l'ns mi1c generais Iout t ider 1n nt. rn tatritoui ion k soum* rhv'es ur I.. *Accrve*: Tacultalive, sott Dou tournir ou comictct un dividcide, soit a titre de distribution exccptionnelle : cn ce cas, la décision indique expressérent Ies postes des réserves sur lesquels les prelevements sont effectues.

L'assemblee generale pcut, toutefois, décider de ne pes distribuer ce dividende et de porter la some corresnondante a un compte de réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par I assemblee generale, inscrites au bilan, a un compte secial.

$ 2 - Las modalites de mise en βaiement des dividendes sont fixées par l'assemblee generale ou, a défaut, par le Conseil d'Adminsitration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoirlieu dans un dêlai maximalde neuf mois apres ia cloture de l'exercice, seuf'prolcngation de ce delai par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur requete a la demande du Conscil d'Administration.

Aucune repetition d = dividende ne peut @tre @xigéc dcs actionnaires en

reellenent acguis. Le cas echeant, l'action en repetition se prescrit dans le delai de trcisans a compter de la misc en paiement desdividendes.

I1 - Reduction.du cd+taltr s.._du, annum l.gsi

La diss-lution :eut tire crdonn.:e par le lritunal dc Commerc: lorsque Ie . - capital social a eté reduit au- cssous du mininum lrgal, si. dans le d&lai d'un an la réduction du capital n'a :as t:te suivic d'une augmentation ayant pour effet de por . ter le capital au minimum pruvu par la loi cu que la societe n'ait @te transformee en societe d'unc autra foru-.

iais l action un dissolution dc la societe n'sst reccvatle gue deux mois apres la mise en deneuru du riculariscr la situation.

11 Perte de la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatecs dans ies docunents comptables, l'actif fiet de la societe devient inferisur a la I/2 du capital sccial, le Conseil d'Administra- ticn cst tenu, dans lus quatre mois qui suivcnt l'crprobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de ccnvoqu:r l assemblee generale extraordinaire a l*effet de decider s'il y a iicu, la dissoluticn anticippe de la sociate. Si la dissolution n'est pas prononcec: le capital doit @tre rcduit : au plus tard, a la cloturc du dcuxieme cxcrcice suivant celui au cours dugucl la constatation dcs,pertes cst intervenue et sous reserve de ne pas tonber au-dessous du mininum l&gal, 'un montant au moins ega? .a celui. des portas qui n'ont nu itra inputecs sur lus rêscrves, si, dans ce delai i'ac- tif nct n'a pas =te reconstitue & concurrence d'une valaur au moins &gale a la 1/2 du capital social.

La resolution adopt@e nar l asscablce genyrale est puhliee selon lcs modali- tes fixeus par 1*articl: 1s7 du decrtt n g7.28s du :3 riars I97.

.IV - Réunion d_.toutus. lus nctiots..en u .2tult_cai

La reunicn de tout-s i. actions t. un- scui. nain n'citrainc pas la disso:

n*a pas ete regularisie dans le clai d'v. an

D autre part, 1 actiondaire cntr: l:s mains cquel sont rcunics toutes les actions peut rissoudre la tocint tout :orier. :ar dcclaration au Greffe du Tribuna! de Commerce.

Articlc41 - LIQUIDATIOH

La societe cst cn iiquiciation des l instant de sa dissolution survenue pour quelque causc que ce soit.

Sa dencrination sociale cst suivie de la mcntion : "socicte en liquidation":

La persannalit: morali de la socirti. sulsiste nour les tesoins de sa liqui- dation jusgu a la cloture dc cell--ci.

La dissolution d: la societi na proriuii scs t:ffcts a i egard des tiers qu a ccmpter de la date a laquclie cil: cst putiiec au Registre du Comncrce.

L'acte de nonination du iiquidateur vst publié ar celui-ci conformement i la loi.

'.a liquidation de Ia socicts dissoutc est cffcctuec conforn&nent a la loi.

Les frais, droits et honoraires dcs prescntes et de leurs suites. seront supportes par la sociéte, portés au compte du Frais generaux et amortis dans la premiére aninée ct en taut cas avant toute distribution de bcnefices.

FAIT A VILLECOM4TAL SUR ARROS, EN QUATRE ORIGINAUX

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