Acte du 14 mars 2016

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société continue d'avoir pour objet :

l'exploitation de tous fonds artisanaux ou industriels de menuiserie, fabrication de siéges et fauteuils de relaxation, et charronnerie, par voie de création, d'acguisition, d'apport, de prise en gérance, ou toute autre maniére, directe ou indirecte,

la fabrication et la vente, ainsi que tous travaux annexes de la menuiserie, fabrication de siéges et fauteuils de relaxation, et de la charronnerie, la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, destinées a réaliser semblable objet, soit par voie d'apport, de souscription ou autrement, soit par voie de fondation ou de création de ces sociétés, et généralement, toutes opérations techniques, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant a cette activité.

La dénomination sociale est : < MAESTRl>.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social

Le siége social est fixé 9, rue du Commandant Dargaignon 32730 Villecomtal Sur Arros

Il peut étre transféré : - en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires. - ou en cas d'associé unique par décision de celui-ci,

La durée de la société, initialement fixée à 50 ans a compter de son immatriculation, a été

prorogée de 50 ans par décision en date du 5 février 2016

La durée de la société expirera le 31 mars 2066 sauf dissolution anticipée ou nouvelle

prorogation.

Lors de la constitution de ia société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 200 francs et en nature d'un montant de 19 800 francs

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 21/01/1980, le capital social a été augmenté de 180 000 francs par incorporation de réserves

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28/09/1984, le capital social a été augmenté de 50 000 francs par incorporation de réserves

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 15/12/1995, le capital social a été augmenté de 750 000 francs par incorporation de réserves

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30/09/1997, le capital social a été augmenté de 2 000 000 francs par incorporation de réserves

Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 26/11/2001, le capital social a été converti en euros aboutissant a 457 347,05 euros et augmenté de 22 652,95 euros par incorporation de réserves

Le capital social est fixé à 480 000 euros, divisé en 30 000 actions de 16 euros de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de méme rang.

Le capital social peut €tre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par délibération de l'assemblée générale.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent ies pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans guelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

1. Forme : la cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un

virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

2. Cession par l'actionnaire unique : les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres.

3. Pluralité d'actionnaires :

Tout transfert d'actions quel qu'en soit la nature ou l'origine, méme entre actionnaires est soumis à l'agrément préalable donné par ll'assemblée générale des actionnaires, le cédant prenant part au vote.

1- La demande d'agrément du cessionnaire doit etre notifiée au président et aux actionnaires par lettre recommandée AR, indiquant l'identité compiéte du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

La décision d'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours de celle-ci, par lettre recommandée AR; si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration de ce délai, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément la cession projetée doit étre réalisée au profit du cessionnaire agréé et aux conditions notifiées dans la demande d'agrément, dans un délai de un mois a compter de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation dans ce délai l'agrément sera caduc.

2- En cas de refus d'agrément et dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, la société doit, dans un délai de 6 mois à compter de la notification du refus, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, soit par des actionnaires soit par des tiers.

Lorsgue la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de capital.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

3* Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 6 mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.

actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président. les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

Le premier président est Monsieur Joseph Maestri, nommé pour une durée indéterminée

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions

supérieur a 1 mois, il est pourvu à son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

La révocation du président n'a pas à etre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, à l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le président ne peut sans l'accord de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires de l'assemblée générale procéder a la création de filiales, a des prises de participations, à des apports partiels d'actifs, a la cession totale ou partielle du fonds de commerce ou d'un droit au bail.

Sur la proposition du président, il peut étre nommé un ou plusieurs directeur (s) général

(généraux) personne (s) physique (s) ou morale (s), désigné par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 15 ci-aprés.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont identiques à celles

dévolues au président sauf décision contraire l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés

Le directeur général est révocable dans les memes conditions que le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction

conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, à l'égard des tiers.

des mémes pouvoirs que le président.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1. Actionnaire unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes

interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'actionnaire unigue n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation préalable.

2. Pluralité d'actionnaires. Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la

personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

3. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions

normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

4. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont

prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo,

visioconférence, télex, fax, mail, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, l'agrément de cessions d'actions.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 10% du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire,

l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; tous documents nécessaires à l'information des actionnaires doivent étre tenus à leur disposition au siége social a compter du jour d'envoi de la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui- ci.

A chague assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verba!

de la réunion, signé par le président et un actionnaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés

détiennent au moins la moitié des actions ayant droit de vote sur premiére convocation ; sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 30 jours calendaires, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote

peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 30 jours calendaires est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire

5. Chague actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a

l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

7. Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

8. Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires. ll en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des actionnaires.

Chaque exercice social commence le 1er avril et se termine ie 31 mars de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

En cas de pluralité d'actionnaires, une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, est réunie chaque année dans les 6 mois de la clture de l'exercice, ou en cas de prolongation dans le délai fixé par décision de justice.

L'actionnaire unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule Ies produits et Ies charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des

statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi

auprés du président.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'associé unique.

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

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3. En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre ll du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

4. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société

Fait à Villecomtal Sur Arros

Le

En 6 originaux.

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