Acte du 24 septembre 2020

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément a l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, a annuler, sur ses seules décisions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l'autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa douziéme résolution ou encore de programme d'achat d'actions autorisé antérieurement ou postérieurement a la date de la présente Assemblée générale, et a réduire le capital a due concurrence, étant précisé que ce pourcentage s'applique a un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement a la présente Assemblée.

L'Assemblée générale décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste < Prime d'émission > ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capita autorisée.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois a compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, a celle donnée par l'Assemblée générale du 29 juin 2018 dans sa trente-septiéme résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en xuvre la présente autorisation, notamment arréter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en xuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément a la présente résolution, effectuer toutes démarches et déclarations auprés de tous organismes et, d'une maniére générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément a la réglementation applicable.

Cette résolution est adoptée, savoir :

- Votes favorables : 26 367 764 voix - Votes défavorables : 0 voix - Abstentions : 0 voix

A TITRE ORDINAIRE :

QUATORZE RESOLUTION Pouvoirs.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée, savoir :

- Votes favorables : 26 367 764 voix - Votes défavorables : 0 voix - Abstentions : 0 voix

Monsieur le Président constate que toutes les résolutions a l'ordre du jour ont été votées

Aprés avoir redonné la parole aux membres de l'Assemblée et constaté que personne ne demande a intervenir, il déclare la séance levée.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les

membres du bureau et le secrétaire.

EXTRAIT CERTIFIE CONFORME PAR LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2020/028854

Dénomination : JACQUET METALS

Adresse : 7 Rue Michel Jacquet 69800 SAINT-PRIEST

No de gestion : 2010B04510

N° d'identification : 311361489

N° de dépot : A2020/028854

Date du dépôt : 24/09/2020

Piece : Statuts mis à jour du 13/05/2020 STMJ

l5520067

5520067

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

Jacquet Metal Service

Société Anonyme

au capital de 35 766 549,47 euros

Siége social : 7 rue Michel Jacquet

69800 SAINT PRIEST

311 361 489 RCS LYON

La Société de forme anonyme est régie par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en tous pays :

L'acquisition et la vente de tous produits métallurgiques, de tous produits et biens industriels et tous autres produits de substitution.

La représentation, le courtage et la distribution de ces produits, soit pour son compte, soit pour ie compte de tiers. Toutes les opérations de parachévement et de présentation de ces produits. L'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle et de savoir-faire, l'obtention ou la concession de toutes licences. Le référencement de produits et /ou de services, pour son compte ou pour le compte de tiers. L'acquisition, la cession ou la gestion de tous biens et/ou droits nécessaires ou utiles à l'exploitation des activités ou au patrimoine de la société ou des sociétés membres de son groupe. La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés ou entreprises, l'administration, la gestion et l'aliénation de ces participations ou intéréts. La participation aux opérations relatives au financement des sociétés dans lesquelles la Société posséde directement ou indirectement une participation ou un intérét, notamment par l'octroi de tous concours, préts, avances, garanties ou sûretés. L'animation, la coordination, le développement des sociétés membres de son groupe. Toutes prestations de services en matiére d'organisation et de développement d'activités industrielles ainsi que d'assistance et de support notamment dans le domaine administratif,

financier, commercial, immobilier, informatique et/ou technique, au profit des sociétés membres de son groupe. L'exercice et la prise de tous mandats sociaux dans toutes sociétés et/ou personnes morales.

Et généraiement, toutes opérations commerciaies, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers

La dénomination de la Société est : Jacquet Metal Service

Les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale,

précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme à conseil d'administration " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé à SAINT PRIEST (69800), 7 rue Michel Jacquet.

2/19

Il peut étre transféré dans le méme département, dans un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée

générale ordinaire et, partout ailleurs, en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire

Au cas ou le siége social est déplacé par le conseil d'administration, le nouveau lieu est d'office

substitué à l'ancien dans le présent article.

Sauf le cas de dissolution ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire, le terme de la Société est fixé au 31 décembre 2075

Le capital social est de 35 766 549,47 Euros. il est divisé en 23 461 313 actions entiérement libérées.

1. Augmentation de capital :

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de l'augmentation de

capital. Elle peut déléguer cette compétence ou tout pouvoir au conseil d'administration dans les conditions applicables. L'augmentation de capital est réalisée par tous les moyens et

procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence

à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

lls peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. lls bénéficient également d'un

droit de souscription à titre réductible, étant précisé que l'assemblée générale devra le prévoir expressément ou le conseil d'administration en cas de délégation de compétence ou

pouvoir par l'assemblée générale.

Les actions nouvelles attribuées à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2. Réduction de capital :

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. En

aucun cas, elle ne doit porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins gue la Société ne se transforme en une société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

3/19

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne

peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Amortissement du capital :

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions légales.

Les actions souscrites en numéraire au titre d'une augmentation du capital social doivent étre

libérées lors de la souscription, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, du

quart, au moins, de leur valeur nominale et comprendre la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû cette augmentation de capital est

devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales ou par

lettre recommandée individuelle.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine

de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal

en matiére commerciale majoré de trois points à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures

d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions de la Société, entiérement libérées, sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur identifiable dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur et

notamment de l'article L. 228-2 du Code de commerce.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à

tout moment, au dépositaire central d'instruments financiers, le nom ou la dénomination, la

nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme ie droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, la quantité de titres détenus par chacun d'eux et les éventuelles restrictions pouvant les frapper.

En outre, la Société est en droit de demander tous renseignements prévus aux articles

L. 228-2 et suivants du Code de commerce.

Les conditions d'utilisation de ces informations sont régies par les dispositions du méme article L. 228-2 du Code de commerce.

4/19

Outre les obligations d'information résultant des dispositions légales et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, une fraction égale à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce

pourcentage, jusqu'au seuil d'un tiers du capital social, est tenue d'informer la Société dans un

délai de cinq (5) jours de bourse, à compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à son siége social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.

A défaut d'avoir été réguliérement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la

fraction qui aurait dû étre déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2)

ans suivant la date de régularisation. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code du commerce, la privation des droits de vote n'interviendra qu'à la

demande, consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale, d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital et des droits de vote de la Société.

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices et la propriété de l'actif social ou le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à la représentation et au vote dans les assemblées générales, sans limitation, dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Conformément aux dispositions de l'article L. 223-123 du Code de commerce, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent est attribué a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l'émetteur ou l'établissement mandataire depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double peut étre conféré dés leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire a raison des actions anciennes pour lesguelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la Société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas ie délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de méme en cas de transfert par suite de fusion ou de scission d'une société actionnaire.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

5/19

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire

unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la

demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la Société. Le droit de vote appartient au

nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, et a l'usufruitier, dans les

assemblées générales ordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

1. Conformément à la loi, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois à dix-huit membres, sauf dérogation prévue par la loi notamment en cas de fusion ; les administrateurs sont nommés dans les conditions légales. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'age de 80 ans ne peut pas étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Lorsque cet effectif du tiers est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours laquelle cet administrateur atteint l'age limite de 80 ans.

6/19

2. La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 2 ans. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable ; il prend fin effectivement à l'issue de ia réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'exercice au cours de laquelle

cet administrateur voit son mandat normalement expirer ou a atteint l'age limite de 80 ans.

Les administrateurs peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale des

actionnaires.

3. Le conseil peut pourvoir, conformément aux dispositions légales, au remplacement des administrateurs dont ie poste est devenu vacant en cours de mandat ; les nominations ainsi

faites sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas arrivé à expiration ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste a courir du mandat de son

prédécesseur.

4. L'acceptation du mandat d'administrateur et son entrée en fonction entrainent l'engagement pour chaque intéressé d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux conditions émises par la loi

à l'exercice de ce mandat.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions réglementaires ou statutaires est nulle ; toutefois, et sauf dispositions différentes de la loi, cette nullité n'entraine pas celles des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irréguliérement nommé.

De méme, dans le cas de nominations faites à titre provisoire par le conseil, conformément

au paragraphe 3 ci-dessus, et à défaut de ratification par l'assemblée des actionnaires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil demeurent valables.

1. Le conseil nomme parmi ies membres un président, personne physique, qui peut étre élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur et qui est rééligible.

La limite d'àge du président est celle applicable aux administrateurs. Lorsque le président

atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

L'acceptation et l'exercice des fonctions de président entrainent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer qu'il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumui de mandats de président et d'administrateur de sociétés anonymes.

Le conseii peut, s'il le juge utile, désigner parmi ses membres un vice-président.

Le conseil nomme enfin un secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires de la Société.

7/19

2. Le président préside les séances du conseil, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il

rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la

Société et s'assure en particulier gue les administrateurs sont en mesure de remplir leur

mission. Le président préside les réunions des assemblées générales et établit les rapports

prévus par la loi. ll peut également assumer la direction générale de la Société en qualité de

directeur général si le conseil d'administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de

sa nomination ou a toute autre date

1. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société sur convocation

de son président faite par tous moyens méme verbalement. La réunion a lieu soit au siége

social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation faite par le président.

En cas d'indisponibilité du président, la convocation peut étre faite par l'administrateur

provisoirement délégué dans les fonctions de président, ou par un vice-président.

Lorsque le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au

moins de ses membres peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du

jour déterminé.

Le cas échéant, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil

d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des

administrateurs est nécessaire

Sous réserve des exceptions prévues par la loi, pour le calcul du quorum et de la majorité.

sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des

moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant ieur

identification, dans ies conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de la représenter

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule

procuration.

Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la

séance, et qui mentionne, le cas échéant, la participation d'administrateurs par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant leur identification. La

justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence, y compris, le cas

échéant, par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant ieur

identification, ou de leur représentation, résulte suffisamment, vis-a-vis des tiers, des

énonciations du procés-verbal de chaque réunion.

3. Les réunions sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par

l'administrateur qui aurait pu étre délégué provisoirement dans ces fonctions, par un vice-

président ou encore par tout autre administrateur désigné par ses collégues.

8/19

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou éventuellement

réputés tels ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

4. Le conseil peut décider de la création de comités ou commissions chargés d'étudier les

questions que lui-méme ou son président soumettent, pour avis, a leur examen ; ces comités

ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité.

5 Les procés-verbaux constatant les délibérations du conseil sont signés par le président de

séance et par un administrateur ou en cas d'empéchement du président de séance, par deux

administrateurs au moins.

6. Les administrateurs comme toute personne appelée à assister aux réunions du conseil sont.

à l'égard des informations recues, tenus a une obligation de confidentialité

1. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur

mise en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société

et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le président ou le directeur général de ia Société est tenu de communiquer a chaque

administrateur tous les documents et les informations nécessaires a l'accomplissement de sa

mission.

2. Pour l'exercice de ses pouvoirs, le conseil consent, s'il y a lieu, toutes délégations a son

président, ou à tous autres mandataires qu'il désigne, sous réserve des limitations prévues

par la loi en ce qui concerne les avals, cautions et garanties ; le conseil peut accorder une faculté de substitution.

Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par

le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

La décision du conseil d'administration sur le choix entre les deux modalités d'exercice de la

direction générale est prise à la majorité des voies des membres présents ou éventuellement

réputés tels ou représentés.

9/19

L'option retenue - et toute option suivante - vaut jusqu'à décision contraire du conseil

d'administration, statuant aux mémes conditions de majorité.

En toute hypothése, le conseil doit prendre une décision relative aux modalités de l'exercice de la direction générale lors de la nomination ou du renouvellement du directeur général si ce mandat

est dissocié de celui de président.

: En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions

de l'article 17, la direction générale est assurée soit par le président du conseil d'administration, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et

portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de

directeur général, il procéde à la nomination du directeur général, parmi les administrateurs

ou en dehors d'eux, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Il doit étre agé de moins de 80 ans.

L'acceptation et l'exercice des fonctions de directeur général entrainent l'engagement pour

l'intéressé d'affirmer qu'il satisfait aux limitations prévues par la loi en ce qui concerne le cumul de mandats de directeur général et d'administrateur de sociétés anonymes.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le

directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa

révocation peut donner lieu a dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif.

2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et

sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et conseil d'administration.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est

engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Lorsque la direction générale est assumée par un directeur général, celui-ci peut demander

au président du conseil d'administration de convoquer le conseil d'administration sur un ordre

du jour déterminé.

3. Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent se substituer tous mandataires spéciaux.

10/19

1. Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assurée par le président du

conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer

une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre

de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq

Ils doivent étre agés de moins de 80 ans.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, ie ou les

directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration,

leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

2. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil d'administration

L'assemblée générale fixe un montant annuel maximum à allouer aux administrateurs, en 7.

rémunération de leurs activités, a titre de jetons de présence et maintenu jusqu'a décision

contraire de toute autre assemblée.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend

D'autre part, il peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les

dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la Société.

2. La rémunération du président du conseil d'administration, celle du directeur général, et celle

des directeurs généraux délégués, sont fixées par le conseil d'administration ; elles peuvent

étre fixes et/ou variables.

3. Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles aux

administrateurs chargés de missions ou de mandats déterminés.

Le conseil d'administration peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

11/19

Le nombre de censeurs ne peut excéder deux.

Les censeurs sont nommés pour une durée de deux (2) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue

de la réunion du conseil d'administration suivant la tenue de l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de

laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. lls peuvent étre

révoqués a tout moment par décision du conseil d'administration.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter, le cas

échéant, des observations a l'assemblée des actionnaires et au conseil d'administration.

Ils sont convogués aux réunions de l'assemblée et du conseil d'administration et prennent part aux

délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.

Les censeurs ont accés aux mémes informations que les membres du conseil d'administration.

Les conventions qu'ils passent avec la Société sont soumises aux mémes régles que celles

applicables aux conventions passées par les membres du conseil d'administration avec la Société

La rémunération des censeurs est prise en charge par les membres du conseil d'administration qui

reversent une partie des jetons de présence qui leur sont attribués par l'assemblée générale.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur

mission conformément à la loi.

Les actionnaires prennent leurs décisions collectives en assemblées générales, iesquelles sont

qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciaies selon la nature des décisions qu'elles sont

appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour

statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales

extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions

prévues par la loi.

12/19

Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de

convocation.

Tout actionnaire peut également, si cela est précisé dans la convocation d'une assemblée

générale, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de

télécommunication ou de télétransmission sous réserve et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette

assemblée pour le calcul du quorum et de ia majorité

1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre

recommandée avec accusé de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de

projets de résolutions.

Tout actionnaire dans les conditions définies par la loi et la réglementation a le droit d'assister aux

assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel

que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la

Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.

1. Une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi est tenue pour chaque assemblée

Cette feuille de présence, émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant, les

formuiaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président s'il en a été nommé un par le conseil d'administration ou par

un membre du conseil d'administration spécialement délégué a cet effet par le Conseil.

Si l'assemblée est convoquée par le ou les commissaires aux comptes, l'assemblée est

présidée par l'un d'eux.

13/19

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée,

celle-ci élit son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies ou

extraits des procés-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assembiée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur

identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la loi ou un

décret d'application.

1. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé dans les

conditions prévues par la loi.

2 En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans ies conditions et

délais fixés par la loi et la réglementation ; les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des yotes

négatifs.

Au cas oû des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou

acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour Ie calcul du

quorum.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui ne modifient pas les statuts

Elie est réunie obligatoirement une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en

vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les

actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le

cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme

convocation.

14/19

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y

compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une

abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs

L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents,

représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le

quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce

dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois

au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une

abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Les abstentions exprimées en réunion sont également considérées comme des votes négatifs

Toutefois, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité

d'une assemblée générale ordinaire.

D'autre part, l'assemblée générale extraordinaire qui délibére sur l'approbation d'un apport en

nature ou l'octroi d'un avantage particulier, doit respecter les conditions prévues à l'article L. 225-10 du Code de commerce.

Dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires,

l'assemblée générale extraordinaire pourra créer, par augmentation de capital ou par conversion

d'actions ordinaires déjà émises, des actions de préférence, fixer les avantages et droits conférés

à ces derniéres actions, les régles concernant la tenue des assemblées spéciales de leurs

porteurs, les modalités de leur rachat, spécialement la faculté pour la Société d'exiger celui-ci ; les actions de préférence pourront ultérieurement étre converties en actions ordinaires en observant les exigences formulées à cet égard par la loi. A ces diverses fins, l'assemblée générale

extraordinaire apportera aux statuts les modifications appropriées.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre

de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le controle de la Société

15/19

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées

par la loi et les décrets.

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et se termine le

31 décembre

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif existants a cette date.

li dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon

distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le

compte de résultat.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état

des sûretés consenties par elle.

li est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et

provisions nécessaires

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant

l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de

clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de

développement.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, il établit ies documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration établit chaque année un rapport spécial sur les opérations réalisées en

vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, comprenant les informations contenues à l'article L. 225-184 du Code de commerce

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

16/19

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures

et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions

appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de

réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux

propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est

pas distribuable. ll peut étre incorporé, en tout ou partie, au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée

générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds

de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

1. L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis

en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions Iégales ou en numéraire.

2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai minimal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a ia fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre gue la société, depuis la cloture de l'exercice

précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société démontre que les bénéficiaires connaissaient ie caractére irrégulier de la distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

17/19

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, convoquer

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution

anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum des sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un

montant légal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai ies

capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à ia moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire 'objet des formalités de publicité

requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution

de la Société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Hors le cas de dissolution judiciaire prévu par la loi, la dissolution de la Société intervient à

l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires.

Dans ce cas, un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,

méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours, ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net, subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital

Toutes contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit

entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes à propos des affaires

sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le

ressort du Tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront

réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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