Acte du 9 juillet 2013

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

I - Caractéristiques des sociétés intéressées page 3

II - Motifs de la fusion... .page 4

III - Comptes servant de base a la fusion... ..page 4

IV -- Méthodes d'évaluation .... ..page 5

V - Transcription comptable des apports .page 5

VI -- Date d'effet de la fusion page 5

I - Dispositions préalables.. page-6

II - Apport de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER.. .page 7

II - Détermination du rapport d'échange. .page 10

IV - Rémunération de l'apport fusion ..page 11

V - Prime de fusion.. ..page 11

VI - Propriété et jouissance... ..page 11

I - Caractéristiques des sociétés

I. 1. ABSORBANTE

La société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, initialement constituée sous la forme d'une société anonyme a directoire et conseil de surveillance, a été transformée par décisions de l'actionnaire unique en date du 30 mai 2012, en société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

- La création, la propriété, la location, l'organisation et l'exploitation de tout établissement de santé a usage de clinique pour des disciplines de court et moyen séjour ;

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement :

--Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 28 avril 2004.

Le capital social de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX s'él&ve actuellement a 5 430 410 euros. Il est réparti en 543 041 actions de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées et attribuées en totalité a la SAS UPCIL.

I. 2.ABSORBEE

La société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER, initialement constituée sous la forme de société anonyme a conseil d'administration, a été transformée en société par actions simplifiée suivant

I - Dispositions préalables

La société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER apporte, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et

passifs, sans exception ni réserve, existant chez elle au 31 décembre 2012, avec les résultats actif et

passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2013 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER sera dévolu a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apport de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER

II. 1. Actif apporté

Soit au total la somme de 20 433 385 £.

D'une maniere générale, l'apport & titre de fusion par la CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER a la CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

7

II.2. Prise en charge dû passif

Soit au total la somme de 11 953 545 €.

II. 3. Actif net apporté

- Le montant de l'actif net apporté est de : 20 433 385 €, - Le passif pris: en charge est de : 11 953 545 €.

Sur cette base, l'actif net apporté est en conséquence de : 8 479 840 €.

I1.4. Déclarations diverses sur le patrimoine apporté

TITRES DE PARTICIPATION

La société absorbée détient les titres de participation suivants :

- la totalité des 100 parts composant le capital social de la SCI VERLAINE, - 64 parts sur les 96 composant le capital social du groupement GCS STERILISATION.

Elle est également membre du GIE EMAILLEURS-COLOMBIER-CHENIEUX

ENGAGEMENTS HORS BILAN

* La société absorbée est titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier en date du 15 avril 1998, pour un immeuble a usage de clinique sis a LIMOGES (87000) - 1 rue Victor Schxlcher, conclu aux termes d'un acte authentique recu par Maitre BOSGIRAUD, notaire a LIMOGES (HAUTE- VIENNE), complété d'un acte rectificatif en date du 17 avril 1998, lesdits actes publiés au Bureau des Hypothéques de LIMOGES le 9 juin 1998, Vol 1998P,n" 5695,et d'un avenant recu par Maitre THESSIEUX, notaire a PARIS (1er arrdt), enregistré au SIE de PARIS POLE ENREGISTREMENT le 31/07/07 Bordereau n° 2007/1 137 case n° 3.

* Elle est titulaire d'un contrat de crédit-bail mobilier souscrit avec STARLEASE le 03/07/08 pour du matériel médical venant a échéance le 09/07/2013 (95 000 E).

* La société absorbée est engagée en qualité de caution solidaire en garantie de trois préts souscrits par le GCS LIMOUSIN STERILISATION, savoir :

- 1 000 000 £ au profit du Crédit Agricole Centre Ouest en garantie des préts souscrits par ce groupement. -1 000 000 e au profit de la Banque Tarneaud en garantie des préts souscrits par ce groupement. -1 000 000 e au profit de la Société Générale en garantie des préts souscrits par ce groupement.

* Il résulte d'un état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de LIMOGES le 24/01/2013 que le fonds de commerce de la société absorbée est grevé des inscriptions suivantes :

Privilége de nantissement CEPME 207 000 € 06/01/2005 Privilêge de nantissement FINAMUR 408 000 € 03/08/2007 Privilége de nantissement OSEO FINANCEMENT 306 000 € 03/08/2007 Privilge de nantissement NATIOCREDIMURS 306 000 € 03/08/2007 Privilége de nantissement UCABAIL IMMOBILIER 2 744 082 € 10/04/2008 Privilge de nantissement BPCA 240 000 € 20/02/2009 Inscription de crédit-bail STARLEASE 113 463 € 22/08/2008 Inscription de crédit-bail LIXXBAIL 23/05/2011

* Il résulte d'un certificat délivré le 25/04/2013 par le Service de la Publicité Fonciére LIMOGES 1 ci- annexé, que les biens immobiliers apportés, cadastrés sur la commune de LIMOGES section BH nos 542 et 778, ne sont grevés d'aucune inscription.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Il est ici rappelé que la société Absorbée a conclu au cours des exercices précédents les conventions réglementées suivantes qui se sont poursuivies, savoir :

- Convention de trésorerie avec UPCIL rémunérée sur la base de 3,39 %, - Conventions de prestations de services et de trésorerie avec la SAS VEDICI rémunérée sur la base de 3,39 %, -Convention de trésorerie avec la SCI PAUL VERLAINE rémunérée sur la base de 4%, et conventions de prestations de services croisées entre les deux sociétés.

ORIGINES DE PROPRIETE

Le fonds de commerce apporté a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX a titre de fusion résulte de sa création par l'absorbée a la date du 31 août 1922 et de l'apport par voie de fusion- absorption de la SA CLINIQUE DU COLOMBIER en date du 29/12/2010,propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir elle-méme créé pour partie et acquis pour autre partie de la SA CLINIQUE VANTEAUX en 1998.

L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de Maitre.Marc.ATZEMIS, notaire associé a LIMOGES (HAUTE-VIENNE).

ENONCIATION DES BAUX

La CLINIQUE ÉMAILLEURS-COLOMBIER jouit de parkings et espaces verts en vertu d'un bail en date du-1-septembre-1993-avec-la SCIPAUL-VERLAINE-soumis-volontairement au statut des-baux commerciaux, et poursuivi par tacite reconduction depuis le 1 septembre 2002.

III - Détermination du rapport d'échange

Pour les besoins de l'établissement du rapport d'échange, la parité d'échange a été déterminée sur la base des valeurs réelles de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.

Il a été retenu pour la Société Absorbée une valeur réelle de 8 479 840 e

De méme, il a été retenu pour la Société Absorbante une valeur réelle de 8 491 680 €.

La valeur d'une action de la Société Absorbée est donc égale a 29 649; 79 £ (sur la base de 286 actions composant le capital social de la Société Absorbée).

La valeur d'une action de la Société Absorbante est donc égale a 15,64 E (sur la base de 543 041 actions composant le capital social de la Société Absorbante).

La parité d'échange est donc la suivante :- Valeur réelle d'une action de l'Absorbée : 29 649,79 € Valeur réelle d'une action de l'Absorbante : 15,64 €

Rapport d'échange : 1 895,76 / 1

Le :rapport d'échange théorique arrondi est:donc de 1.896 actions de la Société: Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée.

IV - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX s'éléve a 8 479 840 e.

En rémunération de cet apport net, 542 256 actions nouvelles (286 actions x 1 896) de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, sont créées par la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX a titre d'augmentation de son capital de 5 422 560 euros, pour étre porté a 10 852 970 euros.

Les 542 256 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de réfrence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

V - Prime de fusion

La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie :

- Valeur nette des apports... 8 479 840 €

- a soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital ...... 5 422 560 €

Prime de fusion. 3 057 280 €.

Cette prime de fusion sera inscrite au bilan de la Société Absorbante à un compte passif < prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés tant anciens que nouveaux.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Président de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impts consécutifs à la fusion.

YI - Propriété - Jouissance

La société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1er janvier 2013.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER depuis le 1e janvier 2013 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX

11

0

Les comptes de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER afférents a cette période, seront remis a la société absorbante par les responsables légaux de la société CLINIQUE EMAILLEURS- COLOMBIER.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX prendra l'ensemble des biens apportés par la société absorbée, y compris les biens immobiliers, dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance. En outre, elle souffrira les servitudes passives grevant, ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge-pour.la..société..absorbante_de..payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération-sous=forme-de-titres=nouveaux-de-la-société-absorbante,-l'intégralité-du-passif-de-la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, ia société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société CLINIQUE EMAILLEURS. COLOMBIER a la date du 31/12/12, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 31/12/12, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

I - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour- donner tous acquiescements: a toutes décisions, pour recevoir ou- payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX supportera et acquittera,a compter du jour de la réalisation de la fusion, ies impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/La société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle sera également sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

G/ La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprs réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.

H/ La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans ies termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

III = Pour ces apports_la_société CLINIQUE_EMAILLEURS-COLOMBIER_prend les engagements ci-apres :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée

13

B/ Elle s'oblige a fournir a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX , tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être . nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX aussit6t apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

- Accord des organismes de crédit-bail immobilier pour que la présente fusion soit sans incidence sur la poursuite des contrats en cours ;

- Accord des organismes bancaires pour que la réalisation de la présente fusion soit sans incidence sur la poursuite des contrats de prét et de découverts en cours ;

- Accord des organismes de location (ieasing, crédit-bail mobilier, location financiére etc.) pour que la réalisation de la présente fusion soit sans incidence sur la poursuite des contrats en cours ;

De-maniere-générale,-obtention de-l'accord-du-cocontractant-quant-a-la- substitution-de-la-société Absorbante a la Société Absorbée, concernant l'ensemble des contrats conclus intuitu personae par la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER ;

- Agrément de la présente opération de fusion par le Directeur de l'Agence Régionale de Santé du Limousin, conformément aux dispositions des articles L.1432-1 et suivants du Code de la Santé Publique, pour le transfert des autorisations d'exploiter détenues par la Société Absorbée préalablement a la fusion ;

- Obtention de la part du Directeur des Finances Publiques de la Haute-Vienne de l'agrément concernant le transfert des déficits fiscaux reportables de la société CLINIQUE EMAILLEURS- COLOMBIER au profit de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX (pour mémoire, le montant de ces déficits s'élevait a 1 220 225 £ a la date du 31/12/2012).

-Réorganisation des participations au sein du GCS LIMOUSIN STERILISATION, du GIE EMAILLEURS-COLOMBIER-CHENIEUX et de la SCI PAUL VERLAINE, a l'effet d'éviter la dissolution de droit de ces structures ne comportant plus qu'un associé unique a l'issue de la fusion ;

- Approbation de la fusion par l'Associé unique de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX et de l'augmentation de-capital, conséquence de la fusion ;--

- Approbation par l'Associé Unique de la société absorbée du présent projet de fusion.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformés du procés-verbal des Décisions de l'Associé unique.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 27 juin 2013 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER se trouvera dissoute de plein droit dés que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, a l'issue de la décision de l'Associé unique de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX de la totalité de l'actif et du passif de la société CLINIQUE EMAILLEURS- COLOMBIER.

La société absorbée déclare :

- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 31 aout 1922 pour partie, et pour l'avoir acquis par voie de fusion de la SA CLINIQUE DU COLOMBIER le 29/12/2010.

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres sont grevés des inscriptions de privilége de vendeur ou de nantissement tels qu'ils résultent d'un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de LIMOGES le 24/01/13 et ci-annexé ;

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou

sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :

- Que la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER s'oblige a remettre et a livrer a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

15

I - Dispositions générales

A titre liminaire, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent tre soumises a l'impt sur les sociétés selon les dispositions de 1'article 206 du Code Général des Impts (ci-aprés CGl).

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en.ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II- Dispositions spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Date d'effet rétroactif

Les Parties reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée à la présente fusion au 1er janvier 2013 emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. Les résultats réalisés par la Société Absorbée a compter de cette date seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante, et la Société Absorbante s'oblige a établir sa déclaration de résultats et a

liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité, que des activités effectuées par la Société Absorbée.

B/ Droits d'enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la présente fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du CGI et donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 500 £.

C/ Impôt sur les sociétés

Les soussignés, s-qualités, déclarent soumettre la présente fusion aux dispositions des articles 210 A et suivants du Code général des impôts.

Par suite, la Société Absorbante s'engage notamment a :

i. Reprendre à son passif les provisions constatées par la Société Absorbée dont l'imposition est différée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de l'absorption.

ii. Reprendre à son passif la réserve spéciale constituée par la Société Absorbée relative aux plus-values a lóng terme sumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit.

iii. Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et/ou résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, en application de l'alinéa b du paragraphe 3 de l'articie 210 A du CGI.

A ce titre, il est ici précisé que le montant de l'annuité de réintégration des plus-values sur éléments amortissables, constatées lors de la fusion entre la CLINIQUE DES

EMAILLEURS et la CLINIQUE DU COLOMBIER,le 1er janvier 2010, s'él&ve a 281.842 euros.

A la date du 1er janvier 2013, il reste cinq annuités à réintégrer.

iv. Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'eiles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de ia fusion.

Réintégrer dans ses bénéfices imposables, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables et ce, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa d du paragraphe 3 de l'article 210 A du CGI, étant précisé que cet engagement comprend 1'obligation de procéder, en cas de cession d'un bien amortissable, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée à la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.

Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils vi. avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, la Société Absorbante s'engage a intégrer dans ses résultats de l'exercice en cours le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

vii. Conformément a l'article 42 septies du CGI, a procéder elle-meme, le cas échéant, a concurrence de la fraction desdites sommes restant a taxer à la date d'effet de la fusion, a la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la Société Absorbée. Elle s'engage à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.

viii. Se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée, pour la réintégration des résultats provenant d'un transfert de compte à compte dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de la Société Absorbée ; a ce titre, la Société Absorbante devra joindre à ses déclarations de résultats, l'état de suivi des titres transférés dans les mémes conditions que la Société Absorbée conformément aux dispositions prévues au a ter du I de l'article 219 du CGI.

ix. Se substituer, le cas échéant, aux obligations de la Société Absorbée en matiére de participation des salariés.

x. Reprendre plus généralement le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée & l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxe sur la valeur ajoutée.

Par ailleurs, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et 54 septies II du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI.

17

0

Ainsi :

La Société Absorbante s'engage a fournir un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par 1'Administration fiscale a 1'appui de sa déclaration de résultats au titre de l'exercice au cours duquel la présente fusion est réalisée ainsi, le

cas échéant, qu'au titre des exercices suivants, conformément aux dispositions de 1'article 54 septies I du CGI.

ii. La Société Absorbante s'engage également a tenir, si nécessaire et conformément a 1'article 54 septies II du CGI, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables en sursis d'imposition.

iii. De son cté, la Socité Absorbée déposera dans les soixante jours de la premiére publication de la réalisation définitive de la fusion, d'une part l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du CGI au titre de l'exercice au cours

duquel est réalisée la fusion objet des présentes, et, d'autre part, une déclaration de bénéfices en vertu de l'article 201 du CGI. En outre, les Parties précisent que la créance de la Société Absorbée née, le cas échéant, du report en arriére de ses déficits est transférée de plein droit, à sa valeur

nominale, a la Société Absorbante, en application de l'article 220 quinquies II du CGI.

Enfin, en application de l'article 210 A-5° du CGI, la Société Absorbante s'engage :

A calculer la plus-value de cession ultérieure relative aux droits-qui-correspondent au-terrain- d'aprés la valeur que ces droits avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse. A la date des présentes, il n'est constaté aucune plus-value d'apport sur ces droits en application de l'article 39 duodecies a-6° du CGI (valeur réelle du terrain au jour de la fusion identique à sa valeur au jour de la conclusion du contrat, absence de loyers non déduits des résultats imposables se rapportant audit terrain).

D/ Taxe sur la valeur aioutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des

impôts.

En conséquence, est dispensé de TVA l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmis dans le cadre de la présente opération de fusion.

Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement -a la fusion et qui

auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la Société Absorbante devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de.l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différencé, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la présente opération de fusion sera réalisée, sur la ligne < autres opérations non imposables >, selon les modalités prévues par la doctrine administrative.

E/ Participation des employeurs a l'effort de construction

En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, la Société Absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir de la Société Absorbée en ce qui concerne les salaires versés par cette derniére depuis le 1er janvier 2013.

La Société Absorbante s'oblige a cet effet a joindre à la déclaration souscrite en application de l'article 161 de l'annexe II au CGI, l'engagement prévu à l'articie 163 de la méme annexe.

F/ Participation des employeurs a la formation professionnelle continue - Taxe d'apprentissage

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage.

Elle procédera, pour le compte de la Société, Absorbée, dans le délai de soixante jours, aux déclarations spéciales afférentes a ces taxes.

G/ Autres taxes

D'une facon générale, la Société Absorbante s'engage expressément a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toutes taxes, cotisations ou impôts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

I -- Information des Institutions Représentatives du Personnel

Enfin, conformément aux dispositions légales, le présent projet de Traité de fusion sera communiqué pour information et consultation aux diverses Institutions Représentatives du Personnel des trois établissements concernés.

II - Formalités

A/ La société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

19

0

C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

III - Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés. pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

IV - Remise de titres

Il sera remis a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piêces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés:

V - Frais

Tous les frais, droits-et-honoraires-auxquels-donne-ouverture-la-fusion,- ainsi-que-tous..ceux...qui..en. seront la suite et la conséquence, seront supportés par lasociété CEINIQUE FRANCOIS-CHENIEUX

VI - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social de la CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX.

VII - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des à présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

-a Maitre Nathalie RIBIERE et Maitre Richard DOUDET, Avocats a LIMOGES (87000) - 11 ter rue Pétiniaud Beaupeyrat, pour exécuter toutes formalités et faire toutés déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres ;

en outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre Marc ATZEMIS, Notaire associé a LIMOGES (87000), a 1'effet d'effectuer toutes démarches et d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.

VIII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a LIMOGES Le 2 mai 2013

Pour la société Pour la société CLINIQUE FRANGOIS CHENIEUX CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER M. Jean-Luc ROCI/ETTE M. Jérδme NOUZAREDE

Enregistre a : S.I.E.DE LIMOGES EXTERIEUR Le 04/07/2013 Bordereau n°2013/1 101 Case n°13 Ext 3059 Enregistrement : 125€ Pénalites : Total liqaid6 : cent vingt-cinq euros

Moatant rogu : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finanoes publiques

21

0

CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX Société par actions simplifiée au capital de 5 430 410 euros Porté a 10 852 970 euros par l'effet de la fusion visée ci-apres Puis a 10 900 000 euros par prélévement sur les réserves Siege social : 18 rue du Général Catroux - 87039 LIMOGES 453102717 RCS LIM0GES

ET

CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER Société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros Siege social : 1 rue Victor Schxlcher - 87000 LIMOGES RCS LIMOGES 769 500 190

DECLARATION DE REGULARITE

ET DE CONFORMITE

Les_.soussignés,..Monsieur..Jean-Luc..ROCHETTE..et..Monsieur..Jérôme--.NOUZAREDE,-représentant conjointement-la société-UPCIL-en-vertu-de-la décision de-lassocié-unique en-date du 28-juin-2013-t des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale de la société UPCIL du 20 juin 2013, UPCIL agissant a la fois en qualité de Président :

-de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, société par actions simplifiée au capital de 5 430 410 euros, dont le siege social est 18 rue du Général Catroux 87039 LIMOGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 453102717 RCS LIMOGES,

- et de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER, société par actions simplifiée au capital de 2 000 000 euros dont le siége social est 1 rue Victor Schxlcher 87000 LIMOGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LIMOGES sous le numéro 769 500 190,

Font les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :

EXPOSE

1) A la suite des décisions de l'associé unique en date du 9 avril 2013 et du Président en date du 29 avril 2013, les sociétés CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX et CLINIQUE EMAILLEURS

COLOMBIER ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arreté un projet de traité de fusion entre elles, signé le 2 mai 2013 par M. ROCHETTE et M. NOUZAREDE, dûment habilités.

Page 1 sur 4

Ce projet de Traité, conformément a l'article R. 236-1 du Code de commerce indiquait notamment : la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; les motifs, buts et conditions de la fusion ; la date à laquelle ont été arrétés lés comptes des sociétés intéressées en vue d'établir les conditions de l'opération ; la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER, étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER ont été effectués a leur valeur réelle : les modalités de remise des actions de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX a l'associé unique de la CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER, et la date a partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particuliére a ce droit ; le rapport d'échange des droits sociaux, le montant de la prime de fusion et la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue juridique, comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports.

2) . Sur requete conjointe de la société UPCIL,Président des sociétés CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER et CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX,le Président du Tribunal de commerce de LIMOGES a, par ordonnance en date du 27 avril 2013, désigné Monsieur Philippe MONTASTIER en qualité de Commissaire a la fusion des sociétés.CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER et CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX.

3) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES le 3 mai 2013 pour les sociétés CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER et CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX.

4) L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2_du.Code-de--commerce-a-étépubliéau BODACG en date du 16 mai 2013pour la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER.

L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au BODACC en date du 16 mai 2013 pour la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX.

Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.

5) Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés et institutions représentatives du personnel de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER, au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé.

Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés et institutions représentatives du personnel de la société CLINIQUE FRANCOIS

CHENIEUX, au siége social, dans les conditions prévues à l'article susvisé.

6) Aux termes de décisions en date du 28 juin 2013,l'associé unique de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER a approuvé le projet.de fusion avec-la société CEINIQUE FRANCOIS .-CHENIEUX, et décidé que la Société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.

Page 2 sur 4

7) Aux termes de décisions en date du 28 juin 2013, l'associé unique de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, postérieurement a l'Assemblée Générale de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER, a :

- approuvé le projet de fusion,

- décidé, en conséquence, d'augmenter le capital social d'une somme de 5 422 560 euros pour le porter a 10 852 970 euros.

-constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER.

- décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 47 030 euros prélevée sur le compte < Autres Réserves > pour le porter à 10 900 000 £, et de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts :

-décidé d'adopter la dénomination sociale suivante:

, et de modifier l'article 3 des statuts.
8) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX et les autres modifications statutaires de cette société, ainsi que l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code.de commerce pour la dissolution de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER ont été publiés dans le journal d'annonces légales " (E oLAiE u Cau7" en date du & juillet 2013.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés, és-qualités, déclarent et constatent, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées le 28 juin 2013 en conformité de la loi et des réglements, et que la dissolution sans liquidation de la SAS CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER a également été réguliérement réalisée le 28 juin 2013.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LIMOGES, avec un exemplaire de la présente déclaration :
- un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes,
- un exemplaire des rapports du Commissaire a la fusion,
- une copie certifiée conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la.société. CLINIQUE EMAILLEURS.COLOMBIER du 28 juin 2013,
- une copie certifiée conforme et enregistrée du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX du 28 juin 2013,
-une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX.
Page 3 sur
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX et a la radiation de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a LIMOGES Le 8/09113 En 5 exemplaires
M.Jean-Luc RQCHETTE M. Jér6me NOUZAREDE
Enregistr6 & : S.I.E. DE LIMOGES EXTERIEUR Le 08/07/2013 Bordereau n°2013/1 133 Case n*1 Ext 3095 Enregistrement : 125€ Penalités : Total liquid6 : cent vingt-cinqeuros
Montant requ : cent vingt-cinq euros L'Agent administratif des finances publiques
Page 4 sur 4
CLINIOUE FRANCOIS CHENIEUX
Société par actions simplifiée au capital de 5 430 410 euros Siege social : 18 rue du Général Catroux 87000 LIM0GES RCS LIM0GES 453 102 717

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de Traité de fusion, de la demande de l'administration-fiscale-ci-dessus-rapportée, des-avis des Institutions Représentatives .du Personnel.et des-rapports du Commissaire a la fusion tels que définis ci-dessus,
Décide de supprimer dans le Traité de fusion la condition suspensive relative à l'agrément de la demande de transfert des déficits par l'Administration fiscale, et de reprendre à l'identique l'ensemble des contrats conclus intuitu personae par la Société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER,
Et approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de Traité de fusion, et notamment :
la transmission universelle du patrimoine de la société CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, l'évaluation, sur la base des valeurs réelles résultant du bilan au 31/12/12 de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER, des éléments d'actif apportés (soit 20 433 385 e) et des éléments de passif pris en charge (soit 11 953 545 £), soit un actif net apporté égal a 8 479 840 E,
la fixation de la date d'effet rétroactif de ia fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2013, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation éffective de la fusion, seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX depuis le 1er janvier 2013, "ainsi que la diss6lution de plein droit de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER sans liquidation, a la date de réalisation définitive de la fusion, conformément aux stipulations du traité de fusion.

L'Associé Unique, connaissance prise :
- de l'approbation du Traité de fusion et de la fusion par l'Associé Unique de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER en date de ce jour,
- du courrier CREDIT AGRICOLE LEASING du 23/05/13 pour le crédit-bail immobilier ;
-du courrier BANQUE TARNEAUD du 13/05/13 pour ia poursuite des contrats de prét et de découverts en cours ;
- des courriers STAR LEASE, LEASEPLAN, GE CAPITAL EQUIPEMENT FINANCE, LINDE pour la poursuite des contrats de leasing, crédit-bail mobilier, location financiére en cours ;
- des courriers SODEXO, ELIS, TEMERIS pour les principaux contrats commerciaux ;
- du transfert de l'ensemble des contrats conclus intuitu personae par la CLINIQUE EMAILLEURS COLOMBIER au profit de la Société ;
- de la décision de l'ARS n° 317 du 26/07/13 pour le transfert des autorisations d'exploiter détenues par la Société Absorbée :
- de 1'existence de trois membres au sein du GCS LIMOUSIN STERILISATION avant la fusion suite a l'entrée du GROUPE MEDICOCHIRURGICAL LES CEDRES ; transfert des contrats de travail du GIE.-EMAILLEURS-COLOMBIER-CHENIEUX-au1er-juillet2013-en vue_de_ sa_dissolution; agrément de1a SAS'CEINIQUE"FRANCOISCHENIEUX par la SCI PAUL VERLAINE ;
- de la décision en date de ce jour d'approbation par l'Associé Unique de la société absorbée du projet de fusion.
Constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au Chapitre IV du traité de fusion,
Et qu'en conséquence, la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de la société EMAILLEURS-COLOMBIER au profit de la Société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, et la dissolution sans liquidation de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER, seront définitivement réalisées a compter de ce jour, conformément aux stipulations du Traité de fusion, étant précisé que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2013 sur le plan comptable et sur le plan fiscal.
L'Associé Unique décide de valider l'augmentation du capital social de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX de CINQ MILLIONS QUATRE CENT VINGT DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS (5 422 560 E) pour le porter de 5 430 410 e a 10 852 970 euros,par création de CINQ CENT QUARANTE DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE_SIX.(542 256). àctions nouvellés dé 10 éuros devaleur nominale, entierement libérées, lesdites actions étant attribuées en totalité a la société UPCIL, associé unique, à raison de DEUX CENT QUATRE VINGT SIX (286) actions de la societé CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX pour UNE (l) action de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER, et assimilées aux actions anciennes.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (8 479 840 e) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (5 422 560 E), soit 3 057 280 euros, sera inscrite au passif du bilan de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX aun compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel
porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.

L'Associé Unique autorise le Président a imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER par la SAS CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX; a prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprs réalisation de la fusion ; à prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ainsi que toute dotation qu'il jugera utile.
L'Associé Unique constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER par
la Société deviendra définitive a l'issue de la présente décision et la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER se trouvera dissoute, sans liquidation.

L'Associé Unique décide de prélever une somme de QUARANTE SEPT MILLE TRENTE EUROS (47 030 E) sur le compte < Autres Réserves > à l'effet d'augmenter le capital social de pareille somme pour l'arrondir a DIX MILLIONS NEUF CENT MILLE EUROS (10 900 000 e), par création de QUATRE MILLE SEPT CENT TROIS (4 703) actions de DIX EUROS (10 £) de valeur nominale chacune,entiérement souscrites"et libérées.
Ces actions porteront jouissance a compter de ce jour, et seront attribuées gratuitement a l'associé unique. Elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts.
L'Associé Unique constate que le capital social s'éléve désormais a DIX MILLIONS NEUF CENT MILLE EUROS (10 900 000 E), divisé en CENT NEUF MILLE (109 000) actions de DIX EUROS de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées en totalité a l'associé unique.

L'Associé Unique valide, comme conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus décidée, la modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social, qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il sera ajouté a cet article le paragraphe suivant :
< 6. Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société CLINIQUE EMAILLEURS- COLOMBIER, Société par Actions Simplifiée au capital de 2 000 000 euros, dont le siége social est 1 rue Victor Schxlcher - 87000 LIMOGES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 769 500 190, réalisée aux termes d'un projet de fusion en date du 2 mai 2013, réitéré le 25 juin 2013 et validé par une Décision de l'Associé unique en date du 28 juin 2013, il a été fait apport de-la totalité du patrimoine de cette"société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 8 479 840 euros.
Cet apport a titre de fusion absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 5 422 560 £ et la fusion a dégagé une prime. de fusion de 3 057 280 e. Aux termes de cette méme décision, l'Associé unique a validé l'augmentation du capital social d'une somme de 47 030 £ prélevée sur le compte < Autres Réserves >, par création de 4 703 nouvelles actions de 10 £ chacune >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Il est divisé en 1 090 000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. >

L'Assemblée Générale décide de substituer a l'actuelle dénomination sociale de la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX celle de "POLYCLINIQUE DE LIMOGES", et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est :
POLYCLINIQUE DE LIMOGES >.
Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs a M. Jean-Luc ROCHETTE, a M Jacques VAQUIER et a M. Jérme NOUZAREDE, pouvant agir ensemble ou séparément, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :
. réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, et notamment la constatation par acte authentique de l'apport des biens immobiliers,
- accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société CLINIQUE EMAILLEURS-COLOMBIER a la société CLINIQUE FRANCOIS CHENIEUX, sa dissolution subséquente, et en particulier, signer.la. déclaration de conformité prévue a l'article L 236-6-- du Code de commerce :
procéder aux diverses modifications statutaires telles que validées ci-dessus.
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
-aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs & Maitre N. RIBIERE-DELAGE,Avocat a LIMOGES (87000) - 11 ter rue Pétiniaud Beaupeyrat, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires aux opérations adoptées dans les résolutions qui précédent.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.
Pour la Société UNION DES PRATICIENS DES CLINIQUES INDEPENDANTES DU LIMOUSIN
M. Jean-Luc R CHETTE M. Jér6me NOUZAREDE
Enregistré a : S.I.E. DE LIMOGES EXTERIEUR Le 04/07/2013 Bordereau n*2013/1 101 Case n*15 Ext 3061 Enregistrement : 500€ Pénalites : Total liquid& : cinqcents euros Montant regu : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publique