DE L'ETANG
Acte du 19 mai 2008
Début de l'acte
Ref:nl
Greffe
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Reims Palais de Justice - BP 35 51052 REIMS CEDEX
V/Ref : CJ/NR
Concernant Dépot effectue par :
Sarl SARL DE L'ETANG Centre CENTRE DEPARTEMENTAL D'ECONOMIE 6 rue de la Libération RURALE 51400 SEPT SAULX route de Suippes Complexe du Mont Bernard BP N 511 51006 CHALONS EN CHAMPAGNE CEDEX
Num@ro RCS : Reims B 380 664 227 <16689/1994B005007
Pi&ces déposées le 19/05/2008 Numéro : 2806015
Acte sous seing privé du 3l/03/2008 Cession de parts (ou Donation)
Greffe
du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Reims Palais de Justice - BP 35 51052 REIMS CEDEX
V/Ref : CJ/NR
Concernant Dépot effectue par :
Sarl SARL DE L'ETANG Centre CENTRE DEPARTEMENTAL D'ECONOMIE 6 rue de la Libération RURALE 51400 SEPT SAULX route de Suippes Complexe du Mont Bernard BP N 511 51006 CHALONS EN CHAMPAGNE CEDEX
Num@ro RCS : Reims B 380 664 227 <16689/1994B005007
Pi&ces déposées le 19/05/2008 Numéro : 2806015
Acte sous seing privé du 3l/03/2008 Cession de parts (ou Donation)
Statuts
tarif fixé par décret 2007.812du 10.05.2007 - 8 taux de baseDétail sur note de frais et honoraires annéxée
Le Greffier,
Cession de parts
SARL "DE L'ETANG"
Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 £ Siege social : 6 rue de la Libération - 51400 SEPT SAULX RCS REIMS 380 664 227
Entre les soussignés
Monsieur Charles-Henri, Alain MARTIN associé détenteur de 250 parts sur 500 parts de la SARL "DE L'ETANG" ne le 18 Aout 1967 a REIMS (Marne)
demeurant a MOURMELON LE PETIT (Marne),1 rue du Gué époux de Madame Céline, Marie, Madeleine PONSIN
née le 29 Janvier 1971 a REIMS (Marne) mariés le 23 Avril 1994 a VAL DE VESLE (Marne) sous le régime de la séparation de biens
aux termes de leur contrat de mariage recu le 18 Avril 1994 par Maitre HAZARABEDIAN, notaire a MOURMELON LE GRAND (Marne)
Cédant d'une part
Monsieur Emmanuel, Jean-PauI MARTIN associé détenteur de 250 parts sur 500 parts de la SARL "DE L'ETANG' né le 6 Juin 1971 a REIMS (Marne) demeurant a SEPT SAULX (Marne), 6 rue de la Libération époux de Madame Laurence, Marie ZELLER née le 12 Novembre 1970
mariés Ie 12 Juin 1999 a SEPT SAULX (Marne) sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 18 Mai 1999 par Maitre CHEPY, notaire a MOURMELON LE GRAND (Marne)
Cessionnaire d'autre part
Il est procédé de la maniere suivante a la cession de parts :
Cession de parts au profit de M. Emmanuel MARTIN Par les présentes, M. Charles-Henri MARTIN cede sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere a M. Emmanuel MARTIN qui accepte une (1) part sociale d'une valeur nominale de quinze (15) euros, portant le numéro 250 et représentative de numéraire.
Propriété - Jouissance
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur cette part apres cette date.
SARL "DE L'ETANG"
Origine de propriété
Le cédant, M. Charles-Henri MARTIN, déclare que la part cédée a été acquise par lui a la constitution de la SARL "DE L'ETANG" suivant acte sous seing privé en date du 17/12/1990 pour un montant de 100 F (15,24 €).
Conditions générales
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a la part cédée. II reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant
* un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont la part est présentement cédée.
Prix - Modalités de paiement La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de quinze euros vingt quatre centimes ; laquelle somme a été payée comptant ds signatures des présentes.
Déclarations générales : 1 - Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements ou déconfiture ;
- et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2 - Le soussigné de premiere part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
3 - Le cédant et le cessionnaire déciarent que le prix de cession des parts sociales a été détermine d'un commun accord sous leur seule responsabilité et que le rédacteur de l'acte n'est pas intervenu lors de la détermination du prix.
Agrément des associés Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
SARL "DE L'ETANG" 2
Déclarations fiscales
Le cédant et le cessionnaire déclarent :
- que la SARL "DE L'ETANG" restera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, le cessionnaire étant le frere du cédant, lesdits cédant et cessionnaire optant
expressément pour le régime prévu a l'article 239 bis AA du Code général des impôts, et que la part cédée a été créée depuis le 17/12/1990, soit depuis plus de trois ans ainsi qu'il résulte d'un acte en date du 17/12/I990 a MOURMELON LE PETIT (Marne) enregistré le 20/12/1990 et que la part cédée est représentative d'apports en numéraire. - que le cédant est libre, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation de la part cédée.
Imposition sur la plus-value
Le cédant déclare que la part présentement cédée lui appartient. Il reconnait avoir été informé par le rédacteur soussigné de l'obligation de déclarer la plus- value imposable qu'il a pu réaliser par le présent acte, sauf a faire valoir un cas d'exonération.
Enregistrement Pour la perception des droits, le cédant déclare :
* que la part cédée représente des apports en numéraire réalisés depuis plus de trois ans, ainsi qu'il résulte de l'origine de propriété relatée ci-dessus - et que la présente cession n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de la société.
En conséquence et conformément a l'article 726-I-2* du Code général des impôts, la présente cession de parts sociales est soumise au droit proportionnel de 5 % sur prix de cession des parts. La société n'étant pas a prépondérance immobiliere, il convient de pratiquer un abattement sur la valeur de chaque part sociale cédée égal au rapport entre la somme de 23.000 £ et le nombre total de parts sociales de la société.
Engagement de conservation des titres Les associés décident de prendre l'engagement suivant :
Engagement de conservation des titres
M. Emmanuel MARTIN et M. Charles-Henri MARTIN détiennent ensemble 500 titres sur les 500 titres composant le capital social de la SARL "DE L'ETANG" au capital de 7 500 €, dont le siege social est fixé a SEPT SAULX (Marne), 6 rue de la Libération.
Les associés sus visés, en vue de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du CGI, introduit par l'article 43 de la Loi 2003-721 du 1er aout 2003 pour l'initiative économique, souscrivent le présent engagement.
1er - Engagement collectif de conservation
M. EmmanueI MARTIN et M. Charles-Henri MARTIN prennent l'engagement pour eux et pour leurs ayants cause à titre gratuit (héritiers, légataires ou donataires), de conserver pendant au moins deux ans a compter de la date d'enregistrement du présent acte les parts sociales dont ils sont respectivement titulaires, a savoir :
* M. Emmanuel MARTIN, né le 06/06/1971 a REIMS (Marne), demeurant a SEPT SAULX (Marne), 6 rue de la Libération : 251 parts numérotées de 250 a 500
M. Charles-Henri MARTIN, né le 18/08/1967 a REIMS (Marne), demeurant a MOURMELON LE PETIT (Marne),1 rue du Gué : 249 parts numérotées de 1 a 249.
SARL "DE'L'ETANG"
L'ensemble des titres faisant l'objet du présent engagement représente 100 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par la société.
A l'issue de la premiere période d'une durée de deux ans, le présent engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de trois mois reconductibles.
Toutefois, sous réserve d'une durée minimale de deux ans, cet engagement prend systématiquement fin a l'expiration d'un délai de six mois a compter de la transmission des titres pour laquelle les dispositions visées ci-dessus sont appliquées.
Si la transmission des titres intervient au cours de la période minimale de conservation de deux ans, l'engagement prend systématiquement fin a l'expiration de ce délai de deux ans ayant commencé a courir a compter de la date de l'enregistrement des présentes.
L'un des associés ayant souscrit l'engagement collectif de conservation s'engage a exercer une fonction de dirigeant dans la societé dont les titres font l'objet de l'engagement de conservation, pendant toute la durée de cet engagement collectif.
2eme - Engagement individuel des héritiers, Iégataires ou donataires.
Il est rappelé que :
a) Chacun des ayants cause a titre gratuit (héritiers, légataires ou donataires) devra, pour bénéficier des dispositions de la loi, prendre l'engagement, dans l'acte de déclaration de succession ou dans l'acte de transmission a titre gratuit des titres de l'un des signataires des présentes, pour lui et ses ayants cause a titre gratuit, de conserver les titres ci-dessus mentionnés transmis, pendant une durée de quatre années a compter de la date d'expiration de l'engagement collectif prévu a l'article 1 ci-dessus.
b) La déclaration de succession ou Facte de transmission a titre gratuit devra étre accompagné d'une attestation de la société dont les titres ont été transmis certifiant qu'ont été remplies jusqu'au jour de la transmission les conditions relatives a l'engagement collectif de conservation souscrit.
c) A compter de la transmission jusqu'a l'expiration de l'engagement collectif de conservation pris par les signataires, la société doit adresser dans les trois mois suivant le 31 décembre de chaque année, une attestation certifiant que les conditions de l'engagement sont remplies au 31 décembre de chaque année.
d} L'un des ayants cause a titre gratuit (héritier, légataire ou donataire} ou l'un des associés qui avait souscrit l'engagement collectif de conservation des titres avec le défunt ou le donateur devra exercer une fonction de dirigeant dans la société, dont les titres font l'objet de l'engagement de conservation, pendant une durée de trois ans commencant a courir a compter du jour de la transmission des titres.
Formalités
Les parties constatent que suite au présent acte, les formalités suivantes devront etre effectuées :
enregistrement de l'acte
* dépt au registre du commerce et des sociétés.
SARL "DE'L'ETANG
Frais Les frais, droits et honoraires des presentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a SEFT SAULX,le 31/03/2008 en autant d'originaux que nécessaire dont un pour l'Enregistrement
Le Cédant,1 Le Cessionnaire,2 M. Charles-Henri MARTIN M. Emmanuel MARTIN
poW lH oclco -tr
Acte rédigé sous la responsabilité de Nicolas ROYER (CJ), Juriste-Fiscaliste au CDER - 51000 CHALONS EN CHAMPAGNE
Enregistré a : POLE ENREGISTREMEN NORD Ext 2899 1. 30/04/2008 Borkercau n*2008/477 Casc n*7 Enregistrement : 125 € Penalitts : Total liquids : cen vingi-cinq auroa
Montant rogu : ctl vingt-oinq curos
Martine FOISSIER Le Comptable dca Impots Agent Principal des Impots
' Signature précédée de la mention manuscrite "Bon pour cession d'une (1) part" 2 Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acquisition d'une (1) part"
-
SARL "DE'L'ETANG" i
SARL "DE L'ETANG"
Siége social : 6 rue de la Libération - 5 1400 SEPT SAULX
Capital social : 7 500 €
RCS REIMS 380 664 227
STATUTS
Mis à jour à la suite & la cession de parts sociales en date du 31/03/2008
catiliee cotome
Entre les sousslgnés :
Monsieur Charles-Henri, Alain MARTIN né le 18 Ao0t 1967 a REIMS (Marne) demeurant & MOURMELON LE PETIT (Marne), 1 rue du Gué époux de Madame Céline, Marie, Madeleine PONSIN née le 29 Janvier 1971 & REIMS (Marne) mariés le 23 Avril 1994 & VAL DE VESLE (Marne) sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 18 Avril 1994 par Maitre HAZARABEDIAN, notaire à MOURMELON LE GRAND (Marne)
Monsieur Emmanuel, Jean-Paul MARTIN né le 6 Juin 1971 a REIMS (Marne) demeurant à SEPT SAULX (Marne), 6 rue de la Libération époux de Madame Laurence, Marie ZELLER née le 12 Novembre 1970 mariés le 12 Juin 1999 & SEPT SAULX (Marne) sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 18 Mai 1999 par Maitre CHEPY, notaire a MOURMELON LE GRAND (Marne)
Il est convenu ce qui suit :
Le Greffier,
Cession de parts
SARL "DE L'ETANG"
Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 £ Siege social : 6 rue de la Libération - 51400 SEPT SAULX RCS REIMS 380 664 227
Entre les soussignés
Monsieur Charles-Henri, Alain MARTIN associé détenteur de 250 parts sur 500 parts de la SARL "DE L'ETANG" ne le 18 Aout 1967 a REIMS (Marne)
demeurant a MOURMELON LE PETIT (Marne),1 rue du Gué époux de Madame Céline, Marie, Madeleine PONSIN
née le 29 Janvier 1971 a REIMS (Marne) mariés le 23 Avril 1994 a VAL DE VESLE (Marne) sous le régime de la séparation de biens
aux termes de leur contrat de mariage recu le 18 Avril 1994 par Maitre HAZARABEDIAN, notaire a MOURMELON LE GRAND (Marne)
Cédant d'une part
Monsieur Emmanuel, Jean-PauI MARTIN associé détenteur de 250 parts sur 500 parts de la SARL "DE L'ETANG' né le 6 Juin 1971 a REIMS (Marne) demeurant a SEPT SAULX (Marne), 6 rue de la Libération époux de Madame Laurence, Marie ZELLER née le 12 Novembre 1970
mariés Ie 12 Juin 1999 a SEPT SAULX (Marne) sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 18 Mai 1999 par Maitre CHEPY, notaire a MOURMELON LE GRAND (Marne)
Cessionnaire d'autre part
Il est procédé de la maniere suivante a la cession de parts :
Cession de parts au profit de M. Emmanuel MARTIN Par les présentes, M. Charles-Henri MARTIN cede sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere a M. Emmanuel MARTIN qui accepte une (1) part sociale d'une valeur nominale de quinze (15) euros, portant le numéro 250 et représentative de numéraire.
Propriété - Jouissance
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, il aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur cette part apres cette date.
SARL "DE L'ETANG"
Origine de propriété
Le cédant, M. Charles-Henri MARTIN, déclare que la part cédée a été acquise par lui a la constitution de la SARL "DE L'ETANG" suivant acte sous seing privé en date du 17/12/1990 pour un montant de 100 F (15,24 €).
Conditions générales
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a la part cédée. II reconnait avoir recu, avant ce jour : un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant
* un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont la part est présentement cédée.
Prix - Modalités de paiement La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de quinze euros vingt quatre centimes ; laquelle somme a été payée comptant ds signatures des présentes.
Déclarations générales : 1 - Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne
qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation de paiements ou déconfiture ;
- et qu'ils sont résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
2 - Le soussigné de premiere part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ; et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
3 - Le cédant et le cessionnaire déciarent que le prix de cession des parts sociales a été détermine d'un commun accord sous leur seule responsabilité et que le rédacteur de l'acte n'est pas intervenu lors de la détermination du prix.
Agrément des associés Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, la procédure d'agrément du cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
SARL "DE L'ETANG" 2
Déclarations fiscales
Le cédant et le cessionnaire déclarent :
- que la SARL "DE L'ETANG" restera soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, le cessionnaire étant le frere du cédant, lesdits cédant et cessionnaire optant
expressément pour le régime prévu a l'article 239 bis AA du Code général des impôts, et que la part cédée a été créée depuis le 17/12/1990, soit depuis plus de trois ans ainsi qu'il résulte d'un acte en date du 17/12/I990 a MOURMELON LE PETIT (Marne) enregistré le 20/12/1990 et que la part cédée est représentative d'apports en numéraire. - que le cédant est libre, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation de la part cédée.
Imposition sur la plus-value
Le cédant déclare que la part présentement cédée lui appartient. Il reconnait avoir été informé par le rédacteur soussigné de l'obligation de déclarer la plus- value imposable qu'il a pu réaliser par le présent acte, sauf a faire valoir un cas d'exonération.
Enregistrement Pour la perception des droits, le cédant déclare :
* que la part cédée représente des apports en numéraire réalisés depuis plus de trois ans, ainsi qu'il résulte de l'origine de propriété relatée ci-dessus - et que la présente cession n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de la société.
En conséquence et conformément a l'article 726-I-2* du Code général des impôts, la présente cession de parts sociales est soumise au droit proportionnel de 5 % sur prix de cession des parts. La société n'étant pas a prépondérance immobiliere, il convient de pratiquer un abattement sur la valeur de chaque part sociale cédée égal au rapport entre la somme de 23.000 £ et le nombre total de parts sociales de la société.
Engagement de conservation des titres Les associés décident de prendre l'engagement suivant :
Engagement de conservation des titres
M. Emmanuel MARTIN et M. Charles-Henri MARTIN détiennent ensemble 500 titres sur les 500 titres composant le capital social de la SARL "DE L'ETANG" au capital de 7 500 €, dont le siege social est fixé a SEPT SAULX (Marne), 6 rue de la Libération.
Les associés sus visés, en vue de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du CGI, introduit par l'article 43 de la Loi 2003-721 du 1er aout 2003 pour l'initiative économique, souscrivent le présent engagement.
1er - Engagement collectif de conservation
M. EmmanueI MARTIN et M. Charles-Henri MARTIN prennent l'engagement pour eux et pour leurs ayants cause à titre gratuit (héritiers, légataires ou donataires), de conserver pendant au moins deux ans a compter de la date d'enregistrement du présent acte les parts sociales dont ils sont respectivement titulaires, a savoir :
* M. Emmanuel MARTIN, né le 06/06/1971 a REIMS (Marne), demeurant a SEPT SAULX (Marne), 6 rue de la Libération : 251 parts numérotées de 250 a 500
M. Charles-Henri MARTIN, né le 18/08/1967 a REIMS (Marne), demeurant a MOURMELON LE PETIT (Marne),1 rue du Gué : 249 parts numérotées de 1 a 249.
SARL "DE'L'ETANG"
L'ensemble des titres faisant l'objet du présent engagement représente 100 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres émis par la société.
A l'issue de la premiere période d'une durée de deux ans, le présent engagement se renouvelle par tacite reconduction par périodes de trois mois reconductibles.
Toutefois, sous réserve d'une durée minimale de deux ans, cet engagement prend systématiquement fin a l'expiration d'un délai de six mois a compter de la transmission des titres pour laquelle les dispositions visées ci-dessus sont appliquées.
Si la transmission des titres intervient au cours de la période minimale de conservation de deux ans, l'engagement prend systématiquement fin a l'expiration de ce délai de deux ans ayant commencé a courir a compter de la date de l'enregistrement des présentes.
L'un des associés ayant souscrit l'engagement collectif de conservation s'engage a exercer une fonction de dirigeant dans la societé dont les titres font l'objet de l'engagement de conservation, pendant toute la durée de cet engagement collectif.
2eme - Engagement individuel des héritiers, Iégataires ou donataires.
Il est rappelé que :
a) Chacun des ayants cause a titre gratuit (héritiers, légataires ou donataires) devra, pour bénéficier des dispositions de la loi, prendre l'engagement, dans l'acte de déclaration de succession ou dans l'acte de transmission a titre gratuit des titres de l'un des signataires des présentes, pour lui et ses ayants cause a titre gratuit, de conserver les titres ci-dessus mentionnés transmis, pendant une durée de quatre années a compter de la date d'expiration de l'engagement collectif prévu a l'article 1 ci-dessus.
b) La déclaration de succession ou Facte de transmission a titre gratuit devra étre accompagné d'une attestation de la société dont les titres ont été transmis certifiant qu'ont été remplies jusqu'au jour de la transmission les conditions relatives a l'engagement collectif de conservation souscrit.
c) A compter de la transmission jusqu'a l'expiration de l'engagement collectif de conservation pris par les signataires, la société doit adresser dans les trois mois suivant le 31 décembre de chaque année, une attestation certifiant que les conditions de l'engagement sont remplies au 31 décembre de chaque année.
d} L'un des ayants cause a titre gratuit (héritier, légataire ou donataire} ou l'un des associés qui avait souscrit l'engagement collectif de conservation des titres avec le défunt ou le donateur devra exercer une fonction de dirigeant dans la société, dont les titres font l'objet de l'engagement de conservation, pendant une durée de trois ans commencant a courir a compter du jour de la transmission des titres.
Formalités
Les parties constatent que suite au présent acte, les formalités suivantes devront etre effectuées :
enregistrement de l'acte
* dépt au registre du commerce et des sociétés.
SARL "DE'L'ETANG
Frais Les frais, droits et honoraires des presentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige.
Fait a SEFT SAULX,le 31/03/2008 en autant d'originaux que nécessaire dont un pour l'Enregistrement
Le Cédant,1 Le Cessionnaire,2 M. Charles-Henri MARTIN M. Emmanuel MARTIN
poW lH oclco -tr
Acte rédigé sous la responsabilité de Nicolas ROYER (CJ), Juriste-Fiscaliste au CDER - 51000 CHALONS EN CHAMPAGNE
Enregistré a : POLE ENREGISTREMEN NORD Ext 2899 1. 30/04/2008 Borkercau n*2008/477 Casc n*7 Enregistrement : 125 € Penalitts : Total liquids : cen vingi-cinq auroa
Montant rogu : ctl vingt-oinq curos
Martine FOISSIER Le Comptable dca Impots Agent Principal des Impots
' Signature précédée de la mention manuscrite "Bon pour cession d'une (1) part" 2 Signature précédée de la mention manuscrite Bon pour acquisition d'une (1) part"
-
SARL "DE'L'ETANG" i
SARL "DE L'ETANG"
Siége social : 6 rue de la Libération - 5 1400 SEPT SAULX
Capital social : 7 500 €
RCS REIMS 380 664 227
STATUTS
Mis à jour à la suite & la cession de parts sociales en date du 31/03/2008
catiliee cotome
Entre les sousslgnés :
Monsieur Charles-Henri, Alain MARTIN né le 18 Ao0t 1967 a REIMS (Marne) demeurant & MOURMELON LE PETIT (Marne), 1 rue du Gué époux de Madame Céline, Marie, Madeleine PONSIN née le 29 Janvier 1971 & REIMS (Marne) mariés le 23 Avril 1994 & VAL DE VESLE (Marne) sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 18 Avril 1994 par Maitre HAZARABEDIAN, notaire à MOURMELON LE GRAND (Marne)
Monsieur Emmanuel, Jean-Paul MARTIN né le 6 Juin 1971 a REIMS (Marne) demeurant à SEPT SAULX (Marne), 6 rue de la Libération époux de Madame Laurence, Marie ZELLER née le 12 Novembre 1970 mariés le 12 Juin 1999 & SEPT SAULX (Marne) sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu le 18 Mai 1999 par Maitre CHEPY, notaire a MOURMELON LE GRAND (Marne)
Il est convenu ce qui suit :
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE
Article 1- FORME Il a été formé entre les soussignés une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur notamment par la loi n° 66.537 du 24 Juillet 1966 et par le décret n° 67.236 du 23 Mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.
Article 1- FORME Il a été formé entre les soussignés une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur notamment par la loi n° 66.537 du 24 Juillet 1966 et par le décret n° 67.236 du 23 Mars 1967 modifiés, ainsi que par les présents statuts.
ArtIcle 2 - OBJET
La société a désormais pour objet (dédsion de l'assemblée générale extraordinalre du 29 Juin 2001) : Gestion d'un parc a théme axé sur l'eau avec création d'aires de pique-nique et de jeux pour enfant, activité d'entreprise de spectade, activité de restauration, l'accueil de séninaires, la vente de boissons et de souventrs Activité de jardinerie et vente de produits de jardinerie Aménagernents et entretiens paysagers et aquatiques et en régle générale toute activité pouvant s'insérer dans ce type d'aménagement. Développement d'une activité horticole Gestion d'un parc animaller.
Artide 3 - DENOMINATION
La dénominadon de fa société est "SARL. DE L'ETANG". Le nom commercial de la sodété est "Parc nature de SEPT SAULX - Les jardins aquatiques de SEPT SAUiX" (dedsion de l'assemblee generale extraordinalre du 29 Juin 2001).
Dans les actes, factures. annonces, publlcations, fettres et autres documents émanant de la Soclété, ia dénominatlon soclale dolt toulours etre précedée ou sulvle des mots "Soclété a Responsabllité Lmltée". ou des Initlales "S.AR.L", et de l'enonciatlon du montant du capital soclal.
Artide 3 - DENOMINATION
La dénominadon de fa société est "SARL. DE L'ETANG". Le nom commercial de la sodété est "Parc nature de SEPT SAULX - Les jardins aquatiques de SEPT SAUiX" (dedsion de l'assemblee generale extraordinalre du 29 Juin 2001).
Dans les actes, factures. annonces, publlcations, fettres et autres documents émanant de la Soclété, ia dénominatlon soclale dolt toulours etre précedée ou sulvle des mots "Soclété a Responsabllité Lmltée". ou des Initlales "S.AR.L", et de l'enonciatlon du montant du capital soclal.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige soclal est désormais fxé a SEPT SAUtX (Marne). 6 rue de la Ubération
It pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme vile par slmple décislon de la gérance, et en tout autre lleu en vertu d'une déclslon extraordinalre des associés.
It pourra &tre transféré dans tout autre endroit de la méme vile par slmple décislon de la gérance, et en tout autre lleu en vertu d'une déclslon extraordinalre des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Sociét6 est fxee a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années qui commenceront a courlr a compter de son Immatricutation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an au moins avant l'explration de cette durée, la gérance provoquera une réunlon des assoclés aux fins de décider, aux conditions de quorurn et de majorité exigées pour les modifications statutalres, si la Sociéte dait etre protogée ou non.
Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout assoclé, apres mise en demeure par lettre recommandée dermeurée Infructueuse, peut dernander au Président du Tribunal de Cornmerce, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandatalre de Justice chargé de provoquer de la part des assoclés une décislon sur la question.
TITRE H
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Un an au moins avant l'explration de cette durée, la gérance provoquera une réunlon des assoclés aux fins de décider, aux conditions de quorurn et de majorité exigées pour les modifications statutalres, si la Sociéte dait etre protogée ou non.
Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout assoclé, apres mise en demeure par lettre recommandée dermeurée Infructueuse, peut dernander au Président du Tribunal de Cornmerce, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandatalre de Justice chargé de provoquer de la part des assoclés une décislon sur la question.
TITRE H
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS
A la constitution, il a été fait les apports suivants par les associés fondateurs : . Monsieur Charles-Henri MARTIN - apports en numéraire...... 25.000 F , Monsieur Emmanuel MARTIN - apports en numéraire .... .25.000 F Total....... .. 50.000 F Les associés ont déclaré et ont reconnu que ladite somrne a été tntégralement versée au crédit d'un compte.ouvert au nom de retrée par ia gérance, sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de ia société au registre du commerce et des soclétés.
- Par assembiée générale extraordinaire du 1er Octobre 1994, il a été fait un apport de......
par cornpensation avec une créance liquide et exiglble matérialisée par ies comptes courants d'associés .. 400.000 F . Monsieur Charles-Henri MARTIN... .... 200.000 F . Monsieur Emmanuel MARTiN....... ...200.000 F
Par assemblée générale extraordinaire du 29 Juin 2001, le capital a été converti en euros, conversion ayant entrainé une dininution de capital de .... . 7.229,02 F ramenant celul-ci a ..... .....67.500 € Par assemblée générale extraordinaire du 22 Septembre 2003, le capital social a été : . augmenté, par prélvements sur les comnptes courants d'associés, d'un montant de... . réduit, par annulation de 11.330 parts sociales de 15 @ chacune, d'un montant de... + 109.950 € soit un capital de ..... 169.950 € .... 7.500 €
Article Z - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, initialement de 50.000 F, puis fixé 67.500 suite sa conyersion décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29/06/2001 est désormais fixé à SEPT MILLE CINQ CENTS (7 500) EUROS suite & l'augmentation/réduction de capital décidées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22/09/2003.
Il est désormais divisé en Cinq Cents (500) parts sociales de Quinze (15) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 attribuées aux associés en rémunération de leurs apports et suite aux diverses opérations intervenues depuis la constitution (augmentation de capital du 01/10/1994 - conversion du capital en euros ayant entrainé une diminution du capital du 29/06/2001- augmentation du capital puis réduction du capital par annulation de 11 330 parts sociales du 22/09/2003 et cession de part sociale en date du 31/03/2008), & savoir : Monsieur Charles-Henri MARTIN concurrence de 249 parts numérotées de 1 249 représentatives de numéraire
Monsieur Emmanuel MARTIN à concurrence de 251 parts numérotées de 250 & 500 représentatives de numéraire.
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées.
- Par assembiée générale extraordinaire du 1er Octobre 1994, il a été fait un apport de......
par cornpensation avec une créance liquide et exiglble matérialisée par ies comptes courants d'associés .. 400.000 F . Monsieur Charles-Henri MARTIN... .... 200.000 F . Monsieur Emmanuel MARTiN....... ...200.000 F
Par assemblée générale extraordinaire du 29 Juin 2001, le capital a été converti en euros, conversion ayant entrainé une dininution de capital de .... . 7.229,02 F ramenant celul-ci a ..... .....67.500 € Par assemblée générale extraordinaire du 22 Septembre 2003, le capital social a été : . augmenté, par prélvements sur les comnptes courants d'associés, d'un montant de... . réduit, par annulation de 11.330 parts sociales de 15 @ chacune, d'un montant de... + 109.950 € soit un capital de ..... 169.950 € .... 7.500 €
Article Z - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, initialement de 50.000 F, puis fixé 67.500 suite sa conyersion décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29/06/2001 est désormais fixé à SEPT MILLE CINQ CENTS (7 500) EUROS suite & l'augmentation/réduction de capital décidées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22/09/2003.
Il est désormais divisé en Cinq Cents (500) parts sociales de Quinze (15) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 attribuées aux associés en rémunération de leurs apports et suite aux diverses opérations intervenues depuis la constitution (augmentation de capital du 01/10/1994 - conversion du capital en euros ayant entrainé une diminution du capital du 29/06/2001- augmentation du capital puis réduction du capital par annulation de 11 330 parts sociales du 22/09/2003 et cession de part sociale en date du 31/03/2008), & savoir : Monsieur Charles-Henri MARTIN concurrence de 249 parts numérotées de 1 249 représentatives de numéraire
Monsieur Emmanuel MARTIN à concurrence de 251 parts numérotées de 250 & 500 représentatives de numéraire.
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
AUGMENTATION DE CAPITAL.
Par décislon extraordinalre des assoclés. le capital soclal pourra etre augmenté en.une ou plusleurs fols, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou priviléglées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéralre, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au rnoyen de ia création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur norninale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en nurnéralre, tes assoclés auront, sauf renonclation justifiée, un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles. proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une déciston extraordinalre des assoclés.
REDUCTION DE CAPITAL
Le capltal social pourra, par décision extraordinalre des assoclés. etre reduit, quels que soient le motif et le mode de réallsation de cette réduction, mais condition de ne pas porter attelnte à l'égalité des associés. Cette réduction sera autorisée par l'assermblée extraordinalre des associés.
Le projet: de réduction de capitai est communiqué au commissalre aux comptes, s'i en existe, quarante-cinq jours, au molns, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
Les créanciers antérleurs pourront forrner opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La réduction du capitat a un montant inférieur au mInlmum Iégal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celul-ci a un montant au moins 6gat a ce minimum légal, a moins que la Soclété ne se transtorme en Société d'une autre forme.
Par décislon extraordinalre des assoclés. le capital soclal pourra etre augmenté en.une ou plusleurs fols, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou priviléglées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéralre, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au rnoyen de ia création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur norninale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en nurnéralre, tes assoclés auront, sauf renonclation justifiée, un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles. proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une déciston extraordinalre des assoclés.
REDUCTION DE CAPITAL
Le capltal social pourra, par décision extraordinalre des assoclés. etre reduit, quels que soient le motif et le mode de réallsation de cette réduction, mais condition de ne pas porter attelnte à l'égalité des associés. Cette réduction sera autorisée par l'assermblée extraordinalre des associés.
Le projet: de réduction de capitai est communiqué au commissalre aux comptes, s'i en existe, quarante-cinq jours, au molns, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.
Les créanciers antérleurs pourront forrner opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La réduction du capitat a un montant inférieur au mInlmum Iégal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celul-ci a un montant au moins 6gat a ce minimum légal, a moins que la Soclété ne se transtorme en Société d'une autre forme.
ArtIcle 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts soclales ne peuvent tre représentées par des titres négoclabies.
Le titre de chaque associé résultera des présents statuts dont un exempiaire sera remis a chaque assoclé, et des actes ultérleurs modiflant le capital soclal ou constatant des cesslons ou mutations régullerernent consentles.
Une cople ou un axtralt de cas actes certifié par la gérance pourra tre dthré & chaque assoclé sur sa dernande, et a ses frals.
1
Aricle: 1Q - lNOIVISIBIUTE DES PARTS
Les parts sont indvisibles à l'égard de la Soclété qui ne reconnat qu'un seut proprlétalre pour chaque part Lés co-propriétalres de parts Indlvlses, héritlers ou ayants cause d'un associe décódé, sont tenus da se falre représenter auprs de la Socišté par l'un d'entre eux, considéré par olle comme seu proprtétaire. A défaut d'entente, appartlent la partle la plus digente de salslr le Présldent du Tribunal de Cormerce pour falre désigner un mandataire chargé de représenter tous les co proprlétalres.
Le drolt de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les déclsions concernant l'affectation des bénéfices, o le drolt de vote est réservé a l'usufrultler.
Le titre de chaque associé résultera des présents statuts dont un exempiaire sera remis a chaque assoclé, et des actes ultérleurs modiflant le capital soclal ou constatant des cesslons ou mutations régullerernent consentles.
Une cople ou un axtralt de cas actes certifié par la gérance pourra tre dthré & chaque assoclé sur sa dernande, et a ses frals.
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Aricle: 1Q - lNOIVISIBIUTE DES PARTS
Les parts sont indvisibles à l'égard de la Soclété qui ne reconnat qu'un seut proprlétalre pour chaque part Lés co-propriétalres de parts Indlvlses, héritlers ou ayants cause d'un associe décódé, sont tenus da se falre représenter auprs de la Socišté par l'un d'entre eux, considéré par olle comme seu proprtétaire. A défaut d'entente, appartlent la partle la plus digente de salslr le Présldent du Tribunal de Cormerce pour falre désigner un mandataire chargé de représenter tous les co proprlétalres.
Le drolt de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les déclsions concernant l'affectation des bénéfices, o le drolt de vote est réservé a l'usufrultler.
Article.11 - DROIT DES PARTS
Chaqué part sociale confere à son proprlétalre un droit proportionnel égal, d'aprs le nombre de parts exlstantes, dans les bénefices de la Soclété et dans l'actif soclat : elle donne droit a une vobx dans tous Tes votes et déllbérations.
Les assoclés ont te droit d'obtenir communicatlon des docurnents soclaux, accordée par les textes en vigueur:
Les assoclés ont te droit d'obtenir communicatlon des docurnents soclaux, accordée par les textes en vigueur:
ArtIcle 12 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts
Hs ne peuvent @tre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende régullrement distribué, sans leur consentement.
Hs ne peuvent @tre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende régullrement distribué, sans leur consentement.
Article 13 - ADHESION AUX STATUTS
Les droits et obligations attachés aux parts soclales suvent ces dernieres, en quelque main qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de pleln droit adhéston aux statuts de ta Soclété et aux décislons collectives des assoclés.
ArcIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES ASSOCIES OU GERANTS
Le gérant ou, s'l en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou jolnt aux documents cormmuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rappont sur les conventions .intervenues directement ou par personne interpos6e éntre la Soclété et iûr de ses gérants ou associéš. L'assemblée statue sur ce rapport Le gérant ou l'assocl Intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prlses en compte pour te calcul de la malorité.
Toutetols, s il n'exlste pas de commlssalre aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le górant at, s'u y a 1leu, pour l'associé contractant, de supporter Indivlduellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la Soclété.
Les disposttions qul précedent s'étendent aux conventions passóes avec une Socióté dont un associé Indéfinlment responsable, gérant, administrateur, dlrecteur général. membre du dlrectolre ou membre du consell de surveillance, est simuttanérnent gérant ou associ6 de la Société a Responsabllité Lmltéa.
Elles concernent également les conventions Intervenues entre la gérance et un assoclé pour dófinIr les conditions dans lesquelles ce dernler consentlra & la Soclóté des avances temporalres de fonds productives d'intérets.
Toutéfois, une décision ordinalre des associés pourra défintr elle-merne les modalités de telles avances. notarnnent sl elles dolverit &tre faltes par des gérants.
Enfin, à peine de nulité du contrat, est Interdit aux gérants ou associês de contracter, sous quelque forme que ce sott, des emprunts auprs de la Société, de se falre consentir par elle un dócouvert, en compte courant ou autrement, alnsl que de falre cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : cette Interdlction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou assoclés, alnsi qu'a toute personne interposée.
La propriété d'une part emporte de pleln droit adhéston aux statuts de ta Soclété et aux décislons collectives des assoclés.
ArcIe 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES ASSOCIES OU GERANTS
Le gérant ou, s'l en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou jolnt aux documents cormmuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rappont sur les conventions .intervenues directement ou par personne interpos6e éntre la Soclété et iûr de ses gérants ou associéš. L'assemblée statue sur ce rapport Le gérant ou l'assocl Intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prlses en compte pour te calcul de la malorité.
Toutetols, s il n'exlste pas de commlssalre aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le górant at, s'u y a 1leu, pour l'associé contractant, de supporter Indivlduellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la Soclété.
Les disposttions qul précedent s'étendent aux conventions passóes avec une Socióté dont un associé Indéfinlment responsable, gérant, administrateur, dlrecteur général. membre du dlrectolre ou membre du consell de surveillance, est simuttanérnent gérant ou associ6 de la Société a Responsabllité Lmltéa.
Elles concernent également les conventions Intervenues entre la gérance et un assoclé pour dófinIr les conditions dans lesquelles ce dernler consentlra & la Soclóté des avances temporalres de fonds productives d'intérets.
Toutéfois, une décision ordinalre des associés pourra défintr elle-merne les modalités de telles avances. notarnnent sl elles dolverit &tre faltes par des gérants.
Enfin, à peine de nulité du contrat, est Interdit aux gérants ou associês de contracter, sous quelque forme que ce sott, des emprunts auprs de la Société, de se falre consentir par elle un dócouvert, en compte courant ou autrement, alnsl que de falre cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : cette Interdlction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou assoclés, alnsi qu'a toute personne interposée.
ArtIcle 15 - CESSION DES PARTS - FORME
Dans tous les cas oû la cession des parts est autorlsée par la lol ou les présents statuts, elle sera constatée par acte notarié ou sous seing privé enregistré.
La cession ne sera opposable a la Société qu'autant qu'elle aura été signifiée par huissler de justice a la Soclété ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément & l'artidle 1690 du Code Civil.
Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalité et, en outre, fe dépôt de deux éxpéditions de l'acte authentique ou de deux orlginaux de l'acte de cession sous selng privé, en annexe au Reglstre du Commerce et des Soclétés.
La cession ne sera opposable a la Société qu'autant qu'elle aura été signifiée par huissler de justice a la Soclété ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément & l'artidle 1690 du Code Civil.
Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalité et, en outre, fe dépôt de deux éxpéditions de l'acte authentique ou de deux orlginaux de l'acte de cession sous selng privé, en annexe au Reglstre du Commerce et des Soclétés.
Article_16 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de décs d'un assodié, la sodété continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des Intéressés par la majorité en nornbre des assodes survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les hériters, ayants drolt et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditalre dans les trols mois du decas, par la production de l'expedidon d'un acte de notorieté ou d'un extralt d'inttulé dinventaire, sans préjudice du droit pour la gerance, de requérr de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualites.
Dans les hult fours qui suivent la producton ou la délivraace des pléces préditées, ta gérance adresse a dhacun des associés survivants, une lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des hériders, ayants droit ou conjotnt survivant de l'assoaé décédé et le nombre de parts concermées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjolnt survivant.
La gérance peut également consulter les assodés lors d'une assembtée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans Ie meme délai de huit jours que celul prévu d-dessus.
La dédslon prlse par les assodés n'a pas @tre motivée. Elle est notée aux hériters et ayants drot dans le délai de trois mois compter de la productlon ou de la délivrance des pices héréditalres. A défaut de notificadon dans ledit délai, ie consenterment la transmisslon des parts est acquis
St les hériders ou.ayants droit ne sont pas agréés, les assoclés survivants sont tenus de racheter ou de falre racheter ieurs parts dans les conditians prévues a-dessus pour les transmissions entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les hériters, ayants drolt et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditalre dans les trols mois du decas, par la production de l'expedidon d'un acte de notorieté ou d'un extralt d'inttulé dinventaire, sans préjudice du droit pour la gerance, de requérr de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualites.
Dans les hult fours qui suivent la producton ou la délivraace des pléces préditées, ta gérance adresse a dhacun des associés survivants, une lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des hériders, ayants droit ou conjotnt survivant de l'assoaé décédé et le nombre de parts concermées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjolnt survivant.
La gérance peut également consulter les assodés lors d'une assembtée générale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans Ie meme délai de huit jours que celul prévu d-dessus.
La dédslon prlse par les assodés n'a pas @tre motivée. Elle est notée aux hériters et ayants drot dans le délai de trois mois compter de la productlon ou de la délivrance des pices héréditalres. A défaut de notificadon dans ledit délai, ie consenterment la transmisslon des parts est acquis
St les hériders ou.ayants droit ne sont pas agréés, les assoclés survivants sont tenus de racheter ou de falre racheter ieurs parts dans les conditians prévues a-dessus pour les transmissions entre vifs.
Article 17-CESSION DE PARTS
Les parts sont tibrement cessibles entre associés.
Les parts soclales ne peuvent etre cédées a des tlers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins tes trois quarts des parts soclales.
Le projet de cesslon est notifé a la Société et a chacun des associés. Dans le d&lal de hult jours a compter de cette notiflcatlon, le gérant doit convoquer l'assemblée des assoclós pour qu'elle dóllbre sur te projet de cesslon de parts soclales, ou consuiter les associés par écrt sur ledit projet. La Société devra fare connaitre sa déclslon dans un détal de trols mols a dater de la dernlere des notificatlons.
St le cesslonnaire proposé est agrée. la cession devra etre réalisée dans le delat d'un mols à partlr de la notiflcatlon de la décislon.
Si la Soclété refuse de consentlr a la cession, les associós sont tenus, dans le dólal de trols mols a compter da ce refus, d'acquérlr ou de falre acquérir les parts a un prix déterminé par un axpert dóslgné. solt par les parties, sott, & défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Présldent du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acqulstlon dolt etre réallsée dans le délal de trols mols a compter du refus. A ta demande de la gérance, te délal peut &tre prolongé une seule fols par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance, sur requte, sans que cette prolongatlon pulsse exc6der stx mols.
La Soclété pourra également, avec le consenterment de l'assoclé cédant ou de ses hérltlers, le cas échéant, décider, dans te meme délai, de rédulre son capltal du montant de la valeur nomlnale des parts de cet assoclé et de racheter ces parts au prtx déterrniné dans les conditions ci-dessus.
Les parts soclales ne peuvent etre cédées a des tlers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins tes trois quarts des parts soclales.
Le projet de cesslon est notifé a la Société et a chacun des associés. Dans le d&lal de hult jours a compter de cette notiflcatlon, le gérant doit convoquer l'assemblée des assoclós pour qu'elle dóllbre sur te projet de cesslon de parts soclales, ou consuiter les associés par écrt sur ledit projet. La Société devra fare connaitre sa déclslon dans un détal de trols mols a dater de la dernlere des notificatlons.
St le cesslonnaire proposé est agrée. la cession devra etre réalisée dans le delat d'un mols à partlr de la notiflcatlon de la décislon.
Si la Soclété refuse de consentlr a la cession, les associós sont tenus, dans le dólal de trols mols a compter da ce refus, d'acquérlr ou de falre acquérir les parts a un prix déterminé par un axpert dóslgné. solt par les parties, sott, & défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Présldent du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acqulstlon dolt etre réallsée dans le délal de trols mols a compter du refus. A ta demande de la gérance, te délal peut &tre prolongé une seule fols par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance, sur requte, sans que cette prolongatlon pulsse exc6der stx mols.
La Soclété pourra également, avec le consenterment de l'assoclé cédant ou de ses hérltlers, le cas échéant, décider, dans te meme délai, de rédulre son capltal du montant de la valeur nomlnale des parts de cet assoclé et de racheter ces parts au prtx déterrniné dans les conditions ci-dessus.
ArtIcle 18 - NANTISSEMENT
Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il doit en aviser la Société par lettre recommandée.
Si la Soclété a donné son consenterment a ce projet dans les conditions prévues a l'article 45, alinéas 1 et 2 de la loi du 24 Jullet 1966, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisatlon forcée des parts soclales nantles, selon les dlsposttions de l'artidle 2078, allnéa ter du Code Civtl. a moins que la Société ne préfére, aprs la cosslon, racheter sans d&lai les parts, en vue de rédulre son capital.
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Si la Soclété a donné son consenterment a ce projet dans les conditions prévues a l'article 45, alinéas 1 et 2 de la loi du 24 Jullet 1966, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisatlon forcée des parts soclales nantles, selon les dlsposttions de l'artidle 2078, allnéa ter du Code Civtl. a moins que la Société ne préfére, aprs la cosslon, racheter sans d&lai les parts, en vue de rédulre son capital.
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TITRE III
GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES
Article 19 - NOMINATION DES GERANTS
La Soctété est administrée par un ou plusleurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par un ou plusieurs associés représentant plus de la mottlé des parts soclales.
Sl, sur une prermire convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fols, et la décision sera prise a ta majorité des votes émis, quei que soit le nombre de votants.
Est nomné gérant : Monsieur Emmanuei MARTIN
La.nominatlon et la cessation des tonctlons du ou des gérants dolvent :
. étre publiées dans un Journat habilité a recevoir les annonces légales . faire l'objet d'une inscription modificative au reglstre.du.commerce et des soclétés.
Sl, sur une prermire convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fols, et la décision sera prise a ta majorité des votes émis, quei que soit le nombre de votants.
Est nomné gérant : Monsieur Emmanuei MARTIN
La.nominatlon et la cessation des tonctlons du ou des gérants dolvent :
. étre publiées dans un Journat habilité a recevoir les annonces légales . faire l'objet d'une inscription modificative au reglstre.du.commerce et des soclétés.
Article 2Q - DUREE
La durée des fonctions des gérants est itimitée, sauf révocation pour cause légitime ou dénission.
ArtIcle 21 - POUVOIRS DES GERANTS
Dans les rapports avec les tlers, le gérant est tnvestl des pouvolrs les plus étendus pour aglr en toutes clrconstances au nom de la Soclété, sous réserve des pouvoirs que la lol attribue expressement aux assoclés.
Toutefols, si l'acte accompll par le gérant ne relve pas de l'objet soclal, la Soclóté pourra établlr que le tlers savalt'que l'acte dépassatt cet oblet ou qu't ne pouvalt l'lgnorer cornpte tenu des clrconstances.
En cas de pluralité des gérants, ceux-cl détlennent séparément les pouvolrs próvus atx allnéas précédents. L'opposltian formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiera, & molns qu'll ne soit établl qu'ls en ont eu connalssance.
Toutefols, dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre Intérleur :
. les emprunts dépassant un montant fixé en assenblée générale . les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce .les constitutions d'hypothque, de gage et nantissement sur les biens Immobliers et moblliers de la Socleté . les constitutlons de sociétés ou de groupements d'lntéret collectif, prises de particlpatlon . les opérations de fuslon ou scission . les baux de plus de 9 ans
ne pourront &tre réalisés que sur la slgnature et avec l'accord de tous les gérants. s'ls sont plusieurs, et aprs autorisation ou avec l'approbation collective des assoclés délibérant a la majortté simple prévue pour les décisions ordinalres.
Chacun des gérants détient séparément les pouvolrs cl-dessus visés, sauf 1e drolt pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle solt conclue. Cette opposition devra &tre:notifiée par lettre recommandée avec avis de réception.
Le gérant est en droit de déléguer certains de ses pouvolrs a un associé pour des oblets déterminés : toute délégation générale tul est Interdite.
Toutefols, si l'acte accompll par le gérant ne relve pas de l'objet soclal, la Soclóté pourra établlr que le tlers savalt'que l'acte dépassatt cet oblet ou qu't ne pouvalt l'lgnorer cornpte tenu des clrconstances.
En cas de pluralité des gérants, ceux-cl détlennent séparément les pouvolrs próvus atx allnéas précédents. L'opposltian formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiera, & molns qu'll ne soit établl qu'ls en ont eu connalssance.
Toutefols, dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre Intérleur :
. les emprunts dépassant un montant fixé en assenblée générale . les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce .les constitutions d'hypothque, de gage et nantissement sur les biens Immobliers et moblliers de la Socleté . les constitutlons de sociétés ou de groupements d'lntéret collectif, prises de particlpatlon . les opérations de fuslon ou scission . les baux de plus de 9 ans
ne pourront &tre réalisés que sur la slgnature et avec l'accord de tous les gérants. s'ls sont plusieurs, et aprs autorisation ou avec l'approbation collective des assoclés délibérant a la majortté simple prévue pour les décisions ordinalres.
Chacun des gérants détient séparément les pouvolrs cl-dessus visés, sauf 1e drolt pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle solt conclue. Cette opposition devra &tre:notifiée par lettre recommandée avec avis de réception.
Le gérant est en droit de déléguer certains de ses pouvolrs a un associé pour des oblets déterminés : toute délégation générale tul est Interdite.
Article 22 - OBUGATIONS DES GERANTS
Les gérants sont tenus de consacrer a la Société tout le ternps et tous les solns nécessalres a sa bonne marche, Pendant toute ia durée de teur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant, de président ou de dlrecteur d'une entreprise dont l'objet social serait anaiogue a celul de la Socléte présenternent créée, a moins d'y avoir été préalablement autorises par l'unanimité des assoclés.
Sous teur responsabilité, les gérants peuvent se falre représenter dans leurs rapports avec les tlers par des mandatalres de leur chotx, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fols généra! et permanent.
Sous teur responsabilité, les gérants peuvent se falre représenter dans leurs rapports avec les tlers par des mandatalres de leur chotx, pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout a la fols généra! et permanent.
Article 23 - RESPONSABILTE DES GERANTS
Les gérants ne contractent, a raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solldaire. relativement aux engagements de la Soclété.
1is sont responsables, soit envers la Soclété, solt envers les tlers, des Infractlons aux disposltions de la Iol du 24 Juillet 1966 et du décret d'appllcation, des violations des présents statuts et des fautes par eux connises dans teur gestion, conforménent aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du d6cret du 23 Mars 1967.
1is sont responsables, soit envers la Soclété, solt envers les tlers, des Infractlons aux disposltions de la Iol du 24 Juillet 1966 et du décret d'appllcation, des violations des présents statuts et des fautes par eux connises dans teur gestion, conforménent aux articles 52, 53 et 54 de ladite loi et aux articles 45 et 46 du d6cret du 23 Mars 1967.
Article 24 - REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des gérants peut prétendre, en rétribution de son travau. et Independamment du remboursernent de ses frals de représentation, voyages et déplacements, une rémunšration annuelle. flxe ou proportlonnelfe, a passer par frais généraux.
Le taux et tes modalités de cette rémunération sont flx&s par dólbération collective ordlnaire des assoclés et maintenus fusqu'a déclslon contralre.
8
Le taux et tes modalités de cette rémunération sont flx&s par dólbération collective ordlnaire des assoclés et maintenus fusqu'a déclslon contralre.
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Article 25 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANTS
Les gérants sont révocables a tout moment pour de justes motifs par dócision des assoclés représentant plus de la moiti6 des parts sociales, ou par décision de justice: pour cause légitime a la demande de tout assoclé. La révocation décldée sans Juste motif pout donner liou & dommages intérets.
Les gérants pouvent résllier leurs fonctions, mals seulernent a la fin d'un exerclce et a charge de prévenlr les assoclés slx mois au molns a l'avance et par lettre recomrnandée.
s'l n'éxiste qu'un seul gérant, et en cas de décs, révocation ou retralte volontaire de ce gérant, ou d'infirrinité, ou de maladle d0ment constatée l'emp&chant d'exercer ses fonctions pendant slx mols consécutifs. ii est nommé, suivant ce que les associés déckdent, un ou plusleurs nouveaux gerants, conformément aux stipulations de l'artide 19 des statuts. mals s'l existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la Société, a molns qu'i n'en solt décidé autremrent par l'assemblée.
Les gérants pouvent résllier leurs fonctions, mals seulernent a la fin d'un exerclce et a charge de prévenlr les assoclés slx mois au molns a l'avance et par lettre recomrnandée.
s'l n'éxiste qu'un seul gérant, et en cas de décs, révocation ou retralte volontaire de ce gérant, ou d'infirrinité, ou de maladle d0ment constatée l'emp&chant d'exercer ses fonctions pendant slx mols consécutifs. ii est nommé, suivant ce que les associés déckdent, un ou plusleurs nouveaux gerants, conformément aux stipulations de l'artide 19 des statuts. mals s'l existe plusieurs gérants, celui ou ceux restant en fonctions continuent seuls a administrer la Société, a molns qu'i n'en solt décidé autremrent par l'assemblée.
Article 26 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives. a t'exception de l'assemblée annuelle, résutteront, au choix de la gérance, de la réunion d'une assembiée génerale ou d'un vote par écrit. En cas de consultation.écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infornation des assoclés sont adressés
Jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Pour les assemblées, les associés sont convoqués au slge social de la Soclété ou dans un autre leu du départernent.
La convocation doit &tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunlon de l'assemblée. Elle doit Indiquer les questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'l y alt lieu de se reporter a d'autres docurnents.
Un ou plusleurs associés détenant la moltié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au molns le quart'des associés, le quart des parts soclales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En outre, tout assoclé peut dermander en fustice la désignatiôn d'un mandatalre chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Chaque associé a le droit de participer aux déctsions et dispose d'un nombre de votx égal a celul des parts soclales qu'l possede.
Un associé peut.se faire représenter par.son conlolnt a molns que-la Société ne comprenne qu@ les deux époux Sauf si les assoclés sont au nombre de deux un associé peut se falre représenter par un autre associé.
ArticIe 2Z - DECISIONS COLLECTIVES "ORDINAIRES
A l'exception des modifications statutalres, toutes les déclslons sont adoptées par un ou plusleurs associés, représentant plus de la moltie des parts sociales.
SI cette majorité n'est pas obtenue, les assoclés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde.fots, et les dócislons seront prlses a la majorité das votes émls, quei que sott le nombre de votants.
Jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Pour les assemblées, les associés sont convoqués au slge social de la Soclété ou dans un autre leu du départernent.
La convocation doit &tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunlon de l'assemblée. Elle doit Indiquer les questions a l'ordre du jour, de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'l y alt lieu de se reporter a d'autres docurnents.
Un ou plusleurs associés détenant la moltié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au molns le quart'des associés, le quart des parts soclales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En outre, tout assoclé peut dermander en fustice la désignatiôn d'un mandatalre chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Chaque associé a le droit de participer aux déctsions et dispose d'un nombre de votx égal a celul des parts soclales qu'l possede.
Un associé peut.se faire représenter par.son conlolnt a molns que-la Société ne comprenne qu@ les deux époux Sauf si les assoclés sont au nombre de deux un associé peut se falre représenter par un autre associé.
ArticIe 2Z - DECISIONS COLLECTIVES "ORDINAIRES
A l'exception des modifications statutalres, toutes les déclslons sont adoptées par un ou plusleurs associés, représentant plus de la moltie des parts sociales.
SI cette majorité n'est pas obtenue, les assoclés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde.fots, et les dócislons seront prlses a la majorité das votes émls, quei que sott le nombre de votants.
ArtIcle 28 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES"
Les modificatlons des statuts sont dócidées par les assoclós représentant au molns tes trols quarts des parts sociales.
Toutefols, les assoclés ne peuvent, st ce n'est a l'unanimité, changer la nationalite de la Soclété ou transtormer la Soclété en Nom Coilectif ou en Cornmandite Simple ou par Actions. En aucun cas, la majorte ne peut obliger un assoclé a augmenter son engagerment soclal.
Toutefols, les assoclés ne peuvent, st ce n'est a l'unanimité, changer la nationalite de la Soclété ou transtormer la Soclété en Nom Coilectif ou en Cornmandite Simple ou par Actions. En aucun cas, la majorte ne peut obliger un assoclé a augmenter son engagerment soclal.
ArtIcle 29 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusleurs commissalres aux comptes peuvent ou dolvent etre désignés par déclslon ordinalre des assoclés pour une durée de sx exercices, dans 1es conditlons prévues par l'artlde 64 de la loi du 24 Juillet 1966.
Ses forictions, ses obligations, sa responsablité, sa revocation et sa rémuneration sont réglees conformiément aux dlspositions de la lol.
Ses forictions, ses obligations, sa responsablité, sa revocation et sa rémuneration sont réglees conformiément aux dlspositions de la lol.
TITRE IV
EXERCICE SOCIAL
ArtIcIe 30 - EXERCICE SOCIAL - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice commence désormais le 1er janvier et finit Ie 31 décembre (décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2007).
Les actes accomplls par la Société et repris par elle seront rattachés a cet exercice.
A ia clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventalre des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe.
La gérance établit un rappor de gestion écrit sur fa stuation de la Soclété et l'acthvité de celle-ci pendant t'exercice écouié.
Elle convoque une assemblée générale des associés dans le délai de stx mols à compter de ta cloture de l'exerclce.aux.flns d'approbatlon des comptes.
ArtIcIe 30 - EXERCICE SOCIAL - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice commence désormais le 1er janvier et finit Ie 31 décembre (décision de l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2007).
Les actes accomplls par la Société et repris par elle seront rattachés a cet exercice.
A ia clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventalre des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe.
La gérance établit un rappor de gestion écrit sur fa stuation de la Soclété et l'acthvité de celle-ci pendant t'exercice écouié.
Elle convoque une assemblée générale des associés dans le délai de stx mols à compter de ta cloture de l'exerclce.aux.flns d'approbatlon des comptes.
ArtIcle 31 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX
La gérance-dott adresser aux assoclés, quinze Jours au molns avant ta date de l'assemblée générale appeléo a statuer sur les comptes d'un exercice soclal. le rapport susvisé. ainsi que le bllan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et. le cas échéant, le rapport du commissaire aux cormptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxqueltes la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assembléo.
Pendant le àélai de qulnze Jours qul précde l'assemblée, l'lnventalre est tenu au sige soclal, a la dispostlon des assocles, qut ne peuvent en prendre cople.
Un mois au molns avant la convocatlon de cette assemblée, les documents prévus par ia léglsiatlon en vigueur sont tenus au slge soclat, a la disposition du commissalre aux comptes s'l en existe.
10
Enfin, tout assoclé a drolt, a toute époque, de prendre par lulmme et au slge soclal, connalssance des documents sulvants concernant les trols dernlers exerclces : blans, comptes de résultats, annaxes, inventatres, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxqueltes la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assembléo.
Pendant le àélai de qulnze Jours qul précde l'assemblée, l'lnventalre est tenu au sige soclal, a la dispostlon des assocles, qut ne peuvent en prendre cople.
Un mois au molns avant la convocatlon de cette assemblée, les documents prévus par ia léglsiatlon en vigueur sont tenus au slge soclat, a la disposition du commissalre aux comptes s'l en existe.
10
Enfin, tout assoclé a drolt, a toute époque, de prendre par lulmme et au slge soclal, connalssance des documents sulvants concernant les trols dernlers exerclces : blans, comptes de résultats, annaxes, inventatres, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées.
Article 32 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
L'assemblée ordinalre des associés, qul est obligatolrement appelée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exerclce soclal dans les sx mols suivant la cloture dudit exercice, se prononce également sur l'affectatlon a donner aux résultats de cet exerclce.
Sur le bénéfice de l'exerclce, dlminué le cas échéant des portes antérieures, u est prélavé 5 % pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce pr&lvement cesse d'@tre obllgatolre lorsque te fonds de réservé atteint le dixieme du capital social : reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque. la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.
Le solde est réparti a titre de dividende entre les assoclés, proportionnellement au nornbre de parts appartenant a chacun d'eux Les modalités de mise en palement des dividendes sont fxées par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants. Cette mise en palement doit avolr lieu dans un délal maximal de neuf mois apres la cišture de l'exercice. sauf prolongation accordée par grdonnance du présidant du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.
Toutefois, les assoctés peuvent, sur la proposition da la gérance, reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves, générales ou spéclales, dont is déterminent, s'il y a lleu, l'emplol et la destinatlon, tout ou'partle d la part Ieur revenant dans les bénéfices.
L'asseriblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevéos sur les réserves dont elle a la dispositlon : en ce cas. la décision indique expressénent tes postes de réserves sur lesquels Tes prélvernents sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passtf du bilan, pour tre imputées sur les bénéfices des exerclces ultérieurs, Jusqu'a extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves.
Dans le mois qui sult leur approbation par l'assernblée générale ordinalre, les comptes annuels, le rapport de gestlon, le cas échéant le rapport du commissatre aux comptes, ta déclsion d'affectation du résultat, sont déposés au greffe du Tribunal de Cornmerce. Cette publiclté, prévue a l'artidle 44.1 du décret du 23 nars 1967, a lleu sous la responsabillté des gérants.
Articie 33 - AVANCES EN COMPTE COURANT
La Société peut recevolr de ses associés des fonds en compte courant; les condiions de fonctlonnement de ces comptes, la fixation des Intérets, des delals de préavis pour retratt des commes, etc ...sont.arrtés par décision de l'assemblée générale ordinalre : les dispostions des articles 50 et 51 de la loi serant observées.
A pelne de nullité du contrat, i est Interdit aux gérants ou aux assoclés de contracter, sous queique forme que ce solt, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par lle un découvert, en compte courant ou autrement, alnsl que de falre cautlonner ou avaliser par elle leurs engagements envera les tlers.
ArIcle 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Sl, du falt de pertes constatées dans les documents complables. les capitaux propres de la societé daviennent Intérleurs a la moltlé du capltal soclal. les assoclés décldent dans les quatre mols qui sulvent Papprobatlon des comptes ayant falt apparatre cette perte, s'l y a tleu & dissolutlon amlcipóe de la soci6té.
11
Sl la dissotution n'est pas prononcée a la malorité exigée pour la nodificatlon des statuts, la socleté est tenue, au plus tard a la clóture du deuxlne exerclce suvant celul au cours duquel la constatatlon des pertes est intervenue, de róduire son capital d'un montant au molns égal & celul des pertes qul n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délal, 1es capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au motns égale a la moltlé du capital soclal.
Dans les deux cas, la résolutlon adoptée par les associés doit tre publiée dans un journal habilité a recevolr les annonces légales dans le département du stege soclal, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lteu du slege social et Inscrite au reglstre du commarca et des soclétés.
A défaut par le gérant ou le commissalre aux comptes de provoquer une déclslon, ou si les associés n'ont pu déllbérer valablernent, tout Intéressé peut demander en Justlce la dlssolution de la soclété. tl en est de meme sl les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appllquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délat maxlmat de stx mois pour régulariser la situation ; al ne peut prononcer la dissolution sl, au jour o i statue sur le fond, cette régularisation a eu tleu.
Sur le bénéfice de l'exerclce, dlminué le cas échéant des portes antérieures, u est prélavé 5 % pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce pr&lvement cesse d'@tre obllgatolre lorsque te fonds de réservé atteint le dixieme du capital social : reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque. la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.
Le solde est réparti a titre de dividende entre les assoclés, proportionnellement au nornbre de parts appartenant a chacun d'eux Les modalités de mise en palement des dividendes sont fxées par l'assemblée générale ou, a défaut, par les gérants. Cette mise en palement doit avolr lieu dans un délal maximal de neuf mois apres la cišture de l'exercice. sauf prolongation accordée par grdonnance du présidant du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.
Toutefois, les assoctés peuvent, sur la proposition da la gérance, reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves, générales ou spéclales, dont is déterminent, s'il y a lleu, l'emplol et la destinatlon, tout ou'partle d la part Ieur revenant dans les bénéfices.
L'asseriblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevéos sur les réserves dont elle a la dispositlon : en ce cas. la décision indique expressénent tes postes de réserves sur lesquels Tes prélvernents sont effectués.
Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passtf du bilan, pour tre imputées sur les bénéfices des exerclces ultérieurs, Jusqu'a extinction, ou apurées par prélvement sur les réserves.
Dans le mois qui sult leur approbation par l'assernblée générale ordinalre, les comptes annuels, le rapport de gestlon, le cas échéant le rapport du commissatre aux comptes, ta déclsion d'affectation du résultat, sont déposés au greffe du Tribunal de Cornmerce. Cette publiclté, prévue a l'artidle 44.1 du décret du 23 nars 1967, a lleu sous la responsabillté des gérants.
Articie 33 - AVANCES EN COMPTE COURANT
La Société peut recevolr de ses associés des fonds en compte courant; les condiions de fonctlonnement de ces comptes, la fixation des Intérets, des delals de préavis pour retratt des commes, etc ...sont.arrtés par décision de l'assemblée générale ordinalre : les dispostions des articles 50 et 51 de la loi serant observées.
A pelne de nullité du contrat, i est Interdit aux gérants ou aux assoclés de contracter, sous queique forme que ce solt, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par lle un découvert, en compte courant ou autrement, alnsl que de falre cautlonner ou avaliser par elle leurs engagements envera les tlers.
ArIcle 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Sl, du falt de pertes constatées dans les documents complables. les capitaux propres de la societé daviennent Intérleurs a la moltlé du capltal soclal. les assoclés décldent dans les quatre mols qui sulvent Papprobatlon des comptes ayant falt apparatre cette perte, s'l y a tleu & dissolutlon amlcipóe de la soci6té.
11
Sl la dissotution n'est pas prononcée a la malorité exigée pour la nodificatlon des statuts, la socleté est tenue, au plus tard a la clóture du deuxlne exerclce suvant celul au cours duquel la constatatlon des pertes est intervenue, de róduire son capital d'un montant au molns égal & celul des pertes qul n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délal, 1es capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au motns égale a la moltlé du capital soclal.
Dans les deux cas, la résolutlon adoptée par les associés doit tre publiée dans un journal habilité a recevolr les annonces légales dans le département du stege soclal, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lteu du slege social et Inscrite au reglstre du commarca et des soclétés.
A défaut par le gérant ou le commissalre aux comptes de provoquer une déclslon, ou si les associés n'ont pu déllbérer valablernent, tout Intéressé peut demander en Justlce la dlssolution de la soclété. tl en est de meme sl les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appllquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délat maxlmat de stx mois pour régulariser la situation ; al ne peut prononcer la dissolution sl, au jour o i statue sur le fond, cette régularisation a eu tleu.
TITRE V
DISSOLUTION - LIQUIDATION -TRANSFORMATION - CONTESTATIONS
Articte 35 - DISSOLUTION - UQUIDATION
La Société n'est pas dissoute par la mort, t'lnterdiction, ia failite ou l'incapacité frappant l'un des associés.
A l'arrivée du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour queique cause que ce soit, la liquidation est falte par un ou plusieurs liquidateurs prls parmt les assocls ou en dehors d'eux. et nommés a la majorité en capltat des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te de tout,Intéressé.
Cette nomination doit faire l'objet d'une publichté dans un journal habitité a recevoir les annonces tégaies.
La dissolutton ne produit ses effets a i'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publlée au Registre du Commerce et des Soclétés.
La persônnalité morale de la Societé subsiste pour les besolns de la l1quidation jusqu'a la dlture de celie-cl. Toutefois, la.mention ..Soclété en liqukdation, ainsl que te norn du ou des tiquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Soclété et destlnés aux tiers.
La gérance dolt remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives, en vue de leur-approbatlon par une décisin collective ordinalre des assoclés.
Le tiquidateur. ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente ta Société : u a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
La cesslon globale de l'actif de la Soclété, ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fuslon, requlert la majorité des trois quarts des parts soclalas.
Pendant'la durée de la liquldation, les liquidateurs doent réunir les associés chaque &nnée en assernblée ordinalre, pour teur rendre compte de leurs opérations : is consultent en outre les associés chaque fols qu'ls te Jugent utle ou qu't y en a nécessté. Les décisions sont prises solon leur nature, a la majorité prévue pour les assemblées ordinalres ou extraordinaires.
12
Le prôdult net de la liquldation, aprs extinctlon du passif et des charges, est partagó entre les associós proportionnellement au nombre de ieurs parts, a titre de remboursernent du capltal en premler lleu, et de répartitlon du bont ensuite.
Toutefols, les associés peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partle de l'actif soclal.
En fin de liquldation, les assoclés dment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prêvue pour les assemblées générales ordinatres, sur le compte définitif de lIquidation, le quitus de ta gestlor du ou des liguidateurs et la décharge de teur mandat.
ls constatent dans les m&mes conditions la cl&ture de la liquidation, procedent a une publiclté dans un Journal habilité a recevolr les annonces légales et a la radiation au Reglstre du Commerce et des Sociétés.
Sl les liquldateurs négligent de convoquer l'asserblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de reféré, peut, a la demande de tout associé. désigner un mandatalre pour procéder a cette convocation.
Sl l'assemblée de clôture ne peut délibérer. ou si elle refuse d'approuver les cornptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunat de Cornnerce, a la demande du liquidateur ou de tout Intéressé.
Art1cle 36 - TRANSFORMATION
La transformatlon de la Soclété en Soclété Commerclale de toute autre forme, ou en Société Civle s'l y a tieu, pourra interventr conformément aux dispositions de l'artidle 69 de la lol du 24 Juillet 1966.
La Société pourra &tre également transformée en un Groupement d'lntérét Economique par décision unantme des associés.
La transforrnation de la Société n'entrainera pas ja création d'un etre moral nouveau.
Articte 35 - DISSOLUTION - UQUIDATION
La Société n'est pas dissoute par la mort, t'lnterdiction, ia failite ou l'incapacité frappant l'un des associés.
A l'arrivée du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour queique cause que ce soit, la liquidation est falte par un ou plusieurs liquidateurs prls parmt les assocls ou en dehors d'eux. et nommés a la majorité en capltat des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te de tout,Intéressé.
Cette nomination doit faire l'objet d'une publichté dans un journal habitité a recevoir les annonces tégaies.
La dissolutton ne produit ses effets a i'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publlée au Registre du Commerce et des Soclétés.
La persônnalité morale de la Societé subsiste pour les besolns de la l1quidation jusqu'a la dlture de celie-cl. Toutefois, la.mention ..Soclété en liqukdation, ainsl que te norn du ou des tiquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Soclété et destlnés aux tiers.
La gérance dolt remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives, en vue de leur-approbatlon par une décisin collective ordinalre des assoclés.
Le tiquidateur. ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente ta Société : u a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
La cesslon globale de l'actif de la Soclété, ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fuslon, requlert la majorité des trois quarts des parts soclalas.
Pendant'la durée de la liquldation, les liquidateurs doent réunir les associés chaque &nnée en assernblée ordinalre, pour teur rendre compte de leurs opérations : is consultent en outre les associés chaque fols qu'ls te Jugent utle ou qu't y en a nécessté. Les décisions sont prises solon leur nature, a la majorité prévue pour les assemblées ordinalres ou extraordinaires.
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Le prôdult net de la liquldation, aprs extinctlon du passif et des charges, est partagó entre les associós proportionnellement au nombre de ieurs parts, a titre de remboursernent du capltal en premler lleu, et de répartitlon du bont ensuite.
Toutefols, les associés peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partle de l'actif soclal.
En fin de liquldation, les assoclés dment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prêvue pour les assemblées générales ordinatres, sur le compte définitif de lIquidation, le quitus de ta gestlor du ou des liguidateurs et la décharge de teur mandat.
ls constatent dans les m&mes conditions la cl&ture de la liquidation, procedent a une publiclté dans un Journal habilité a recevolr les annonces légales et a la radiation au Reglstre du Commerce et des Sociétés.
Sl les liquldateurs négligent de convoquer l'asserblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de reféré, peut, a la demande de tout associé. désigner un mandatalre pour procéder a cette convocation.
Sl l'assemblée de clôture ne peut délibérer. ou si elle refuse d'approuver les cornptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunat de Cornnerce, a la demande du liquidateur ou de tout Intéressé.
Art1cle 36 - TRANSFORMATION
La transformatlon de la Soclété en Soclété Commerclale de toute autre forme, ou en Société Civle s'l y a tieu, pourra interventr conformément aux dispositions de l'artidle 69 de la lol du 24 Juillet 1966.
La Société pourra &tre également transformée en un Groupement d'lntérét Economique par décision unantme des associés.
La transforrnation de la Société n'entrainera pas ja création d'un etre moral nouveau.
Article 37 - FUSION ET SCISSION
La Société pourra réaliser, avec une ou plusleurs sociétés anciennes ou nouvelles, m&me de forme diférente, sott une fusion, soit une scission, soit une fusion-scisston, conformément aux artldes 371 et sulvants de la lot du 24 Jutllet 1966.
ArticIe 38 - CONTESTATIONS -.CLAUSE COMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours au Tribunal de Comnerce du slege social ou a son Président statuant par ordonnance, sur requ&te ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi. toutes.les contestations qui pourralent.s:elever-pendant-la durée de ta Sociétéou le cours de sa liquldation, solt entre les associes. la gérance, les liquidateurs et la Société, sott entre les assoclés eux-mmes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actlons mettant en cause ou en discussion la validité du pacte soclal, ou celle de la clause d'arbitrage elle-mme, seront soumlses a un tribunal arbitral.
A cet effet, chaque partle nommera son arbitre.
Si l'une des partles ne le désigne pas, celui-cl sera nommé par ordonnance du Présldent du Tribunal de Commerce du slge soclal statuant en référé a la demande de l'autre partie, huit jours aprs une mise en demeuré par tettre recommandée avec avls de réceptlon demeurée infructueuse.
En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre : en cas de désaccord sur cette nomination. le tlers arbitre sera nommé par le Présldent du Tribunal de Commerce du tlau du slge sociat, saist par l'un des arbitres.
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Le tribunat arbitral ne sera pas tenu de suivre ies rglas applicables aux instances Judiclaires : statuera comrne amiable compositeur en dernler ressort.
Les honoralres des arbitres seront mis par les arbltres a la charge de la partie qui succombe.
ArticIe 38 - CONTESTATIONS -.CLAUSE COMPROMISSOIRE
Sous réserve des divers recours au Tribunal de Comnerce du slege social ou a son Président statuant par ordonnance, sur requ&te ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi. toutes.les contestations qui pourralent.s:elever-pendant-la durée de ta Sociétéou le cours de sa liquldation, solt entre les associes. la gérance, les liquidateurs et la Société, sott entre les assoclés eux-mmes relativement aux affaires sociales, a l'exclusion des actlons mettant en cause ou en discussion la validité du pacte soclal, ou celle de la clause d'arbitrage elle-mme, seront soumlses a un tribunal arbitral.
A cet effet, chaque partle nommera son arbitre.
Si l'une des partles ne le désigne pas, celui-cl sera nommé par ordonnance du Présldent du Tribunal de Commerce du slge soclal statuant en référé a la demande de l'autre partie, huit jours aprs une mise en demeuré par tettre recommandée avec avls de réceptlon demeurée infructueuse.
En cas de partage entre les arbitres, ceux-ci désigneront un tiers arbitre : en cas de désaccord sur cette nomination. le tlers arbitre sera nommé par le Présldent du Tribunal de Commerce du tlau du slge sociat, saist par l'un des arbitres.
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Le tribunat arbitral ne sera pas tenu de suivre ies rglas applicables aux instances Judiclaires : statuera comrne amiable compositeur en dernler ressort.
Les honoralres des arbitres seront mis par les arbltres a la charge de la partie qui succombe.
ArtIcle 39 -POUVOIRS PARTICULIERS
Il est donné mandat a Monsleur Charles-Henn MARTIN pour signer le bail dont ta Société sera titulalre et pour iprocéder a son enregistrement.
1l est donnδ autorisation & Monsieur Charles-Henn MARTIN, gérant, de faire pour la Societé en formatlon toute cormande de biens ou services nécessalres a la mlse en route de l'activité dans les Imites de l'objet soclal.
L'lmmatricuiation de ia Soclété au Registre du Commerce et des Soclétés emportera de pleln droit reprise de ces engagerents par la Socleté.
1l est donnδ autorisation & Monsieur Charles-Henn MARTIN, gérant, de faire pour la Societé en formatlon toute cormande de biens ou services nécessalres a la mlse en route de l'activité dans les Imites de l'objet soclal.
L'lmmatricuiation de ia Soclété au Registre du Commerce et des Soclétés emportera de pleln droit reprise de ces engagerents par la Socleté.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 4Q -PUBUICATIONS
Tous pouvolrs sont donnés aux gérants pour faire les dépts et publications prescrits par les textes en vigueur.
Article 4i - FRAIS
Tous les frais concernant la constitution de la présente Société seront pris en charge par cette dernire.
Article 42 - DECLARATIONS FISCALES
Les assoclés optent pour le régime fiscal des soclétés de personnes (article 239 bls AA du C.G.l. et decret n*81.894 du 1er Octobre 1981). la Société étant constituéa entre deux frres. La Soclóté exerce une activité commerciale de gestion d'un espace animatier et de développement d'activités liées a cette gestlon.
Fait & SEPT SAULX. HAZTiU
Fait & SEPT SAULX. HAZTiU