ANTEO CONSULTING
Acte du 1 mars 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 09044 Numero SIREN : 453 664 997
Nom ou dénomination : Anteo Consulting
Ce depot a ete enregistré le 01/03/2021 sous le numéro de dep8t 2856e
Anteo Consulting Société par actions simplifiée au capital de 1.024.000 euros Siege social : 7 rue Watt, 75013 Paris 453 664 997 R.C.S Paris
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 09044 Numero SIREN : 453 664 997
Nom ou dénomination : Anteo Consulting
Ce depot a ete enregistré le 01/03/2021 sous le numéro de dep8t 2856e
Anteo Consulting Société par actions simplifiée au capital de 1.024.000 euros Siege social : 7 rue Watt, 75013 Paris 453 664 997 R.C.S Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 15 FEVRIER 2021
L'an deux mille vingt et un, le quinze février,
la soussignée,
Sodifrance, une société anonyme de droit francais au capital de 5.870.000 euros, dont le siege social est situé Parc d'activité la Breteche, Avenue Saint-Vincent, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 383 139 102,
agissant en qualité d'associé unique de la Société, propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société (l'< Associé Unique >),
apres avoir pris connaissance :
(i) des documents suivants :
> un exemplaire des statuts de la Société ; et > le texte des décisions proposées :;
(ii) de l'ordre du jour ci-apres reproduit :
> décision de dissolution sans liquidation par transmission du patrimoine a l'Associé Unique ; et pouvoirs pour les formalités légales :;
a, conformément aux dispositions des statuts de la Société, pris les décisions suivantes :
la soussignée,
Sodifrance, une société anonyme de droit francais au capital de 5.870.000 euros, dont le siege social est situé Parc d'activité la Breteche, Avenue Saint-Vincent, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 383 139 102,
agissant en qualité d'associé unique de la Société, propriétaire de la totalité des actions composant le capital social de la Société (l'< Associé Unique >),
apres avoir pris connaissance :
(i) des documents suivants :
> un exemplaire des statuts de la Société ; et > le texte des décisions proposées :;
(ii) de l'ordre du jour ci-apres reproduit :
> décision de dissolution sans liquidation par transmission du patrimoine a l'Associé Unique ; et pouvoirs pour les formalités légales :;
a, conformément aux dispositions des statuts de la Société, pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
(Dissolution sans liquidation de la Société)
L'Associé Unique déclare dissoudre la Société par anticipation, selon le régime juridique et le régime fiscal ci-apres énoncés :
1.1 Régime juridique
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, l'Associé Unique recueillera l'intégralité du patrimoine de la Société, sans qu'il y ait lieu a liquidation, et se substituera a la Société dans tous ses biens, droits et obligations, a défaut d'opposition, a l'issue d'une période de trente (30) jours a compter de la publication de la dissolution dans un journal d'annonces légales (la < Date de Réalisation >), pendant laquelle les créanciers de la Société peuvent saisir le Tribunal de
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Commerce de Paris aux fins d'opposition, conformément aux dispositions de l'article 8 alinéa 2 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
1.2 Reprise des engagements et des droits
L'Associé Unique s'engage a reprendre l'ensemble des obligations de la Société a l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la
Société bénéficie.
1.3 Régime fiscal
I - Dispositions générales
L'Associé Unique s'oblige a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la transmission universelle de patrimoine, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II -Effet
L'Associé Unique déclare ne pas conférer un effet fiscal rétroactif a la présente dissolution sans liquidation. Sur le plan fiscal, la dissolution sans liquidation prendra donc effet a la Date de Réalisation.
II - Impôt sur les sociétés
En matiere d'impót sur les sociétés, l'Associé Unique déclare soumettre la dissolution présente au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts. Ainsi, a la suite de la dissolution, les actifs et passifs de la Société seront transférés a l'Associé Unique.
A cet effet, il prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5 ° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
de se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les titres du portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé de l'article 210 A-6 du Code général des impts) recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées par la transmission des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat imposable de l'exercice méme de cession la fraction des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui n'a pas encore été réintégrée avant l'expiration de la période de réintégration ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans la transmission pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
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ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
de reprendre les engagements précédemment souscrits par la Société pour ce qui concerne les dividendes conformément aux dispositions du paragraphe c de l'article 145-1 du Code général des impots ;
d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies, I du Code général des A impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts, et notamment de joindre a sa déclaration annuelle de résultat un état conforme au modele fourni par 1'administration faisant apparaitre, pour chaque élément transmis, au titre de la transmission universelle de patrimoine, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments transmis conformément a l'article 54 septies I du Code
général des impôts ;
de tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition, conformément a l'article 54 septies II du Code général des impts, faisant apparaitre la date de la dissolution, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport ;
d'aviser l'administration, conformément a l'article 201, 1 du Code général des impts, dans les quarante-cinq (45) jours de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine, de la
cessation d'entreprise, et a lui faire connaitre la date a laquelle elle a été effective ; et
de déposer, au nom de la Société, dans les soixante (60) jours de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201, 3 du Code général des impôts, a laquelle sera annexée l'état de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies I du Code général des impôts.
De maniere générale, l'Associé Unique s'engage a respecter toute autre exigence nécessaire a l'application du régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts.
La transmission universelle de patrimoine étant réalisée a la valeur nette comptable, l'Associé Unique s'engage, en application du BOFIP BOI-IS-FUS-10-20-50-20190109 a :
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société (valeurs d'origine, amortissements et provisions) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société, conformément a la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20120921, n° 10) ; et
s'assurer que la présente opération soit et demeure soumise au regard de l'impt sur les sociétés au régime de faveur prévu aux articles 210-A et 210-B du Code général des impts.
L'Associé Unique se substitue a la Société dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société a l'occasion de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la transmission universelle du patrimoine de la Société.
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IV - Taxe sur la valeur ajoutée
La Société et l'Associé Unique étant assujettis a la TVA au titre de l'universalité transférée, et l'Associé Unique ayant l'intention de poursuivre l'activité transmise, celui-ci sera réputée continuer la personne de la Société et la transmission du patrimoine de la Société a l'Associé Unique dans le cadre de la dissolution sans liquidation est dispensée de taxation a la TVA en application des dispositions de 1'article 257 bis du Code général des impôts, telles que commentées par l'administration dans le BOFIP BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103, n° 1 et suivants.
En conséquence, les livraisons de biens et prestations de services opérées a l'occasion de cette transmission sont dispensées de TVA et notamment :
les transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;
les transferts de biens meubles corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction complete ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ; et
: les transferts de biens incorporels d'investissement.
L'Associé Unique s'engage a opérer les régularisations du droit a déduction, les taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles a la suite de la présente transmission du patrimoine de la Société a l'Associé Unique, telles qu'elles auraient incombées a la Société si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme son patrimoine. A cette fin, la Société établit a l'attention de l'Associé Unique un tableau récapitulant les obligations qui s'imposent à elle concernant la TVA déductible (mentionnant la nature du/des bien(s) ayant donné lieu a déduction initiale de la TVA, la date de la déduction initiale de la TVA, le montant de la TVA initialement déduite).
Conformément au BOFIP BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n° 20, l'Associé Unique et la Société mentionneront le montant total hors taxes du patrimoine transmis par la Société a l'Associé Unique sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée dans la rubrique des opérations non imposables.
La Société devra, dans les trente (30) jours de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine qui entraine cessation d'activité de la Société sur le plan fiscal, déposer une déclaration de cessation aupres du service des impts destinataire de ses déclarations mensuelles tel que prévu au BOFIP BOI-TVA-DECLA-20-10-10-10-20151007, n°80.
Conformément au BOFIP BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 n° 130, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont la Société disposerait a la date ou elle cessera juridiquement d'exister sera purement et simplement transféré a l'Associé Unique, qui sera subrogé dans tous les droits et obligations de la Société (RES n°2006/34 (TCA) du 12 septembre 2006).
V- Droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions de l'article 635 du Code général des impts, la présente décision doit étre présentée a la formalité de l'enregistrement dans le délai d'un mois a compter de la date de l'acte. L'enregistrement ne donnera lieu a la perception d'aucun impt.
VI - Autres impôts et taxes
En tant que de besoin, d'une facon générale, et, en particulier, en ce qui concerne la taxe d'apprentissage, la participation des employeurs a la formation professionnelle et la contribution
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sociale de solidarité des sociétés, l'Associé Unique sera subrogé purement et simplement dans
l'ensemble des droits et obligations de la Société pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
2. Mandataire Ad Hoc
L'Associé Unique nomme en conséquence de cette dissolution sans liquidation, Cyril Malargé en qualité de mandataire ad hoc et lui confere les pouvoirs ci-apres, lesquels n'ont qu'un caractere énonciatif et non limitatif :
> contrler l'acquis régulier du passif et de la transmission de l'actif ; et Y arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre l'Associé Unique et la Société
3. Dispositions diverses
L'Associé Unique s'engage à :
confirmer et réitérer par tous actes sous seing privé ou notariés, la transmission des biens de la Société a l'Associé Unique, en préciser, si besoin est, la désignation ;
réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ;
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société dans le patrimoine de l'Associé Unique ;
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense, et représenter la Société aupres
de toutes administrations ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé Unique ; et
A reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société a l'égard de ses cocontractants, et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la société dissoute bénéficiait antérieurement.
4. Formalités
L'Associé Unique s'engage a accomplir toutes les formalités de publicité requises par la loi et constater :
4 soit qu'a l'issue du délai de trente (30) jours prévu par l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la Société :
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées ;
de telle sorte que la Société, ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
L'Associé Unique déclare dissoudre la Société par anticipation, selon le régime juridique et le régime fiscal ci-apres énoncés :
1.1 Régime juridique
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, l'Associé Unique recueillera l'intégralité du patrimoine de la Société, sans qu'il y ait lieu a liquidation, et se substituera a la Société dans tous ses biens, droits et obligations, a défaut d'opposition, a l'issue d'une période de trente (30) jours a compter de la publication de la dissolution dans un journal d'annonces légales (la < Date de Réalisation >), pendant laquelle les créanciers de la Société peuvent saisir le Tribunal de
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Commerce de Paris aux fins d'opposition, conformément aux dispositions de l'article 8 alinéa 2 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
1.2 Reprise des engagements et des droits
L'Associé Unique s'engage a reprendre l'ensemble des obligations de la Société a l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la
Société bénéficie.
1.3 Régime fiscal
I - Dispositions générales
L'Associé Unique s'oblige a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la transmission universelle de patrimoine, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II -Effet
L'Associé Unique déclare ne pas conférer un effet fiscal rétroactif a la présente dissolution sans liquidation. Sur le plan fiscal, la dissolution sans liquidation prendra donc effet a la Date de Réalisation.
II - Impôt sur les sociétés
En matiere d'impót sur les sociétés, l'Associé Unique déclare soumettre la dissolution présente au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts. Ainsi, a la suite de la dissolution, les actifs et passifs de la Société seront transférés a l'Associé Unique.
A cet effet, il prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5 ° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
de se substituer a la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les titres du portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé de l'article 210 A-6 du Code général des impts) recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les plus-values dégagées par la transmission des biens amortissables sans omettre de rattacher au résultat imposable de l'exercice méme de cession la fraction des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui n'a pas encore été réintégrée avant l'expiration de la période de réintégration ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations compris dans la transmission pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
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ou, a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
de reprendre les engagements précédemment souscrits par la Société pour ce qui concerne les dividendes conformément aux dispositions du paragraphe c de l'article 145-1 du Code général des impots ;
d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies, I du Code général des A impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts, et notamment de joindre a sa déclaration annuelle de résultat un état conforme au modele fourni par 1'administration faisant apparaitre, pour chaque élément transmis, au titre de la transmission universelle de patrimoine, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des éléments transmis conformément a l'article 54 septies I du Code
général des impôts ;
de tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition, conformément a l'article 54 septies II du Code général des impts, faisant apparaitre la date de la dissolution, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport ;
d'aviser l'administration, conformément a l'article 201, 1 du Code général des impts, dans les quarante-cinq (45) jours de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine, de la
cessation d'entreprise, et a lui faire connaitre la date a laquelle elle a été effective ; et
de déposer, au nom de la Société, dans les soixante (60) jours de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201, 3 du Code général des impôts, a laquelle sera annexée l'état de suivi de valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies I du Code général des impôts.
De maniere générale, l'Associé Unique s'engage a respecter toute autre exigence nécessaire a l'application du régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts.
La transmission universelle de patrimoine étant réalisée a la valeur nette comptable, l'Associé Unique s'engage, en application du BOFIP BOI-IS-FUS-10-20-50-20190109 a :
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société (valeurs d'origine, amortissements et provisions) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société, conformément a la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20120921, n° 10) ; et
s'assurer que la présente opération soit et demeure soumise au regard de l'impt sur les sociétés au régime de faveur prévu aux articles 210-A et 210-B du Code général des impts.
L'Associé Unique se substitue a la Société dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société a l'occasion de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la transmission universelle du patrimoine de la Société.
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IV - Taxe sur la valeur ajoutée
La Société et l'Associé Unique étant assujettis a la TVA au titre de l'universalité transférée, et l'Associé Unique ayant l'intention de poursuivre l'activité transmise, celui-ci sera réputée continuer la personne de la Société et la transmission du patrimoine de la Société a l'Associé Unique dans le cadre de la dissolution sans liquidation est dispensée de taxation a la TVA en application des dispositions de 1'article 257 bis du Code général des impôts, telles que commentées par l'administration dans le BOFIP BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103, n° 1 et suivants.
En conséquence, les livraisons de biens et prestations de services opérées a l'occasion de cette transmission sont dispensées de TVA et notamment :
les transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stocks ;
les transferts de biens meubles corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction complete ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ; et
: les transferts de biens incorporels d'investissement.
L'Associé Unique s'engage a opérer les régularisations du droit a déduction, les taxations des cessions ou des livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles a la suite de la présente transmission du patrimoine de la Société a l'Associé Unique, telles qu'elles auraient incombées a la Société si cette derniere avait continué a exploiter elle-méme son patrimoine. A cette fin, la Société établit a l'attention de l'Associé Unique un tableau récapitulant les obligations qui s'imposent à elle concernant la TVA déductible (mentionnant la nature du/des bien(s) ayant donné lieu a déduction initiale de la TVA, la date de la déduction initiale de la TVA, le montant de la TVA initialement déduite).
Conformément au BOFIP BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n° 20, l'Associé Unique et la Société mentionneront le montant total hors taxes du patrimoine transmis par la Société a l'Associé Unique sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée dans la rubrique des opérations non imposables.
La Société devra, dans les trente (30) jours de la réalisation de la transmission universelle de patrimoine qui entraine cessation d'activité de la Société sur le plan fiscal, déposer une déclaration de cessation aupres du service des impts destinataire de ses déclarations mensuelles tel que prévu au BOFIP BOI-TVA-DECLA-20-10-10-10-20151007, n°80.
Conformément au BOFIP BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 n° 130, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont la Société disposerait a la date ou elle cessera juridiquement d'exister sera purement et simplement transféré a l'Associé Unique, qui sera subrogé dans tous les droits et obligations de la Société (RES n°2006/34 (TCA) du 12 septembre 2006).
V- Droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions de l'article 635 du Code général des impts, la présente décision doit étre présentée a la formalité de l'enregistrement dans le délai d'un mois a compter de la date de l'acte. L'enregistrement ne donnera lieu a la perception d'aucun impt.
VI - Autres impôts et taxes
En tant que de besoin, d'une facon générale, et, en particulier, en ce qui concerne la taxe d'apprentissage, la participation des employeurs a la formation professionnelle et la contribution
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sociale de solidarité des sociétés, l'Associé Unique sera subrogé purement et simplement dans
l'ensemble des droits et obligations de la Société pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniere au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
2. Mandataire Ad Hoc
L'Associé Unique nomme en conséquence de cette dissolution sans liquidation, Cyril Malargé en qualité de mandataire ad hoc et lui confere les pouvoirs ci-apres, lesquels n'ont qu'un caractere énonciatif et non limitatif :
> contrler l'acquis régulier du passif et de la transmission de l'actif ; et Y arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre l'Associé Unique et la Société
3. Dispositions diverses
L'Associé Unique s'engage à :
confirmer et réitérer par tous actes sous seing privé ou notariés, la transmission des biens de la Société a l'Associé Unique, en préciser, si besoin est, la désignation ;
réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété ;
a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tous actes de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société dans le patrimoine de l'Associé Unique ;
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense, et représenter la Société aupres
de toutes administrations ;
aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société et de la transmission de son patrimoine au profit de l'Associé Unique ; et
A reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société a l'égard de ses cocontractants, et, de maniere générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la société dissoute bénéficiait antérieurement.
4. Formalités
L'Associé Unique s'engage a accomplir toutes les formalités de publicité requises par la loi et constater :
4 soit qu'a l'issue du délai de trente (30) jours prévu par l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la Société :
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiere instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées ;
de telle sorte que la Société, ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
DEUXIEME DECISION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le représentant de 1'Associé Unique.
Sodifrance SA
Paf: Monsieur Cyril Malargé, Président du directoire
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le représentant de 1'Associé Unique.
Sodifrance SA
Paf: Monsieur Cyril Malargé, Président du directoire