Acte du 27 avril 1998

Il existe entre les propriétaires des parts créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient uitérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que sur l'organisation et l'exercice de la profession d'Expert-Comptable, et par les présents statuts.

E i

La dénomination est : CABINET TONNON & Associés.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société a responsabilité limitée > ou des lettres < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention du Tableau de la circonscription de l'Ordre, ou la société est inscrite.

La société a pour objet, dans tous les pays, l'exercice de la profession d'Expert-Comptable, telle qu'elie est définie par l'Ordonnance du 19 septembre 1945 et telie qu elle pourrait l'étre

par tous textes législatifs uitérieurs.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et se qui rapportent a cet

objet.

Elle ne peut prendre de participations financiéres dans des entreprises de toute nature, à l'exception, et sous contrle du Conseil régional de l'Ordre, de celles ayant pour objet 1'exercice des activités visées par les articles 2 et 22, septiéme alinéa de 1'Ordonnance du 19 septembre 1945, modifiée par la loi du 8 aout 1994, sans que cette détention constitue 1'objet principal de son activité.

Aucune personne ou groupement d'intéréts, extérieurs a l'Ordre, ne peut détenir , directement ou par personne interposée, une partie de son capital ou de ses droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de sa profession ou l'indépendance de ses associés Experts Comptables, ainsi que le respect, par ces derniers, des régles inhérentes à leur déontologie.

Le siege social est fixé a MONFPELLIER (34 070), 5 place du 8 mai 1945

Il pourra étre transféré dans ia méme ville, par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.

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1 - Apport en Nature :

Monsieur Pierre-Laurent TONNON apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit, le cabinet d'expertise-comptable dont il a la propriété et qu'il exploite actuellement à Montpellier (34 070), 5 place du 8 mai 1945, immatriculé sous le numéro 393 619 572 et qui conprend :

a) Le nom, le droit de présentation de clientéle et la documentation professionnelle, le tout évalué à la somme de I 400 000 francs, conformément au traité d'apport ci-annexé.

b) Les logiciels, le matériel, les installations et agencements, le mobilier servant à son exploitation, le tout évalué a la somme de 329 161 francs, conformément au traité d'apport ci-annexé

c) Les immobilisations financiéres et les dépts et cautionnements versés, évalués à la somme de 16 920 francs, conformément au traité d'apport ci-annexé.

d) Les créances clients et la TVA restant & récupérer évaluées & la somme de 190 582 francs, conformément au traité d apport ci-annexé.

Le tout selon la consistance des biens apportés a la date du 31 décembre 1997, détaillés dans 1'état ci-annexé.

Cet apport est fait à la charge pour la société de payer une partie du passif professionnel grevant le cabinet d'expertise-comptabie, savoir au total 946 663 francs.

L'actif net apporté par Monsieur Pierre-Laurent TONNON ressort à :

Actif brut 1 936 663 francs Passif brut 946 663 francs

Actif net apporté 990 000 francs

Cet apport mixte, en nature avec prise en charge du passif ci-dessus visé, est évalué pour une valeur nette de 990 000 francs.

Cette évaluation est faite au vu du rapport établi par Monsieur Abdramane DIARRA, Commissaire aux apports. Un exemplaire de ce rapport est annexé aux présents statuts.

Monsieur Pierre-Laurent TONNON s'engage a conserver les titres recus en contrepartie de son apport pendant une durée de cinq ans en vertu des dispositions légales fiscales en vigueur (articles 151 octiés et 809 bis du Code Général des Impôts), et ce pour bénéficier du régime de faveur en matiére d'imposition sur les plus-values et de droits d'enregistrement sur l'apport d'une entreprise individuelle a une société.

Les biens faisant l'objet de l'apport en nature de Monsieur Pierre-Laurent TONNON dépendent de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint.

ET

Madame Marie-Laure MARIANI, intervenant aux présentes, ne demande pas à etre personnellement associée. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Monsieur Pierre-Laurent TONNON.

2 - Apports en Numéraire :

. Monsieur Emmanuel TONNON apporte a la société une somme en espéces de cinq mille francs, ci 5 000 francs

Mademoiselle Claire GILLET apporte a la société

une somme en espéces de cinq mille francs, ci 5 000 francs

Soit au total la somme de dix mille francs, ci 10 000 francs Cette somme a été, dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Société Marseillaise de Crédit, agence du jeu de Paume à Montpellier, ainsi qu il résulte de l'attestation délivrée par ladite banque le 31 mars 1998

3 - Récapitulation :

- Les apports en nature représentent une valeur nette de 990 000 francs

- et les apports en numéraires s'élévent a la somme de 10 000 francs

Total égal au capital social : 1 000 000 francs

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personne associées ou non.

Le capital social est fixe à la somme d'un million de francs, ci 1 000 000 francs.

II est divisé en dix mille parts de cent francs chacune, intégralement libérées, souscrite en totalité par les associés et attribuées & chacun d'eux, en proportion de ieurs apports respectifs, de la maniere suivante :

a Monsieur Pierre-Laurent TONNON neuf mille neuf cents parts sociales, numérotées de 1 à 9 900 inclus, soit 9 900 parts a Monsieur Emmanuel TONNON cinquante parts sociales, numérotées de 9 901 a 9 950 inclus, soit 50 parts a Mademoiselle Claire GILLET

cinquante parts sociales, numérotées de 9 951 a 10 000 inclus, soit 50 parts Total du nombre de parts sociales composant le capital social mille parts, soit t 10 000 parts.

N.B. :

1j La société membre de l'Ordre communique annuellement aux conseils de l'Ordre dont elle releve la liste de ses associés ainsi que toute modification apporté à cette liste.

2) les trois quarts du capital et des droits de vote doivent étre détenus par des Experts- Comptables inscrits au tableau de l'Ordre, directement ou indirectement par une autre société inscrite à l'Ordre. Si une autre société inscrite à l'Ordre vient à détenir des parts de la présente société, celles-ci n'entrerons en ligne de compte dans le calcul de cette quotité des trois quarts que dans la proportion équivalente à celle des parts que les Experts- Comptables détiennent dans le capital de la société < mre ".

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus ", les droits de souscriptions et attribution étant négociables ou cessibles.

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des parts sociales anciennes contre les parts sociales nouvelles.

Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles déontologiques rappelées a l'article 8 des présentes sur les quotités de parts sociales que doivent détenir les professionnels Experts-Comptables.

Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréée par les associés, conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

1. Transmission entre vifs :

Toutes les transmissions de parts entre vifs, à quelque titre que ce soit, méme celles qui se font au profit d'un associé, ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette double majorité comprenant la personne et les parts de l'associé cédant. Ces dispositions s'appliquent alors méme que le projet de transmission ne porterait que la nue-propriété ou l'usufruit de parts sociales.

Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le déiai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assernblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou

consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à ta cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, ies associés doivent dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de ieur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét aux taux Iégal.

Pour assurer lexécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A lexpiration du délai imparti et éventuellemnent prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession. liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressé huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte, qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toute admission d'un nouvel associé étant soumise a l'agrément préalable des associés conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et du présent acte, aucun consentement préalable donné a un projet de nantissement de parts sociales ne peut emporter a l'avance agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties.

La signification par voie d'huissier peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

2. Transmission par décés :

En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Meme s'il est déja associé, l'héritier ou l'ayant droit d'un expert-comptable associé ne peut, sans l'agrément de ladite majorité, recueillir les parts de son auteur s'il n'a pas la méme qualification professionnelle que celui-ci.

Tout héritier ou ayant droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tout acte de partage d'une indivision successorale est valablement notifié & la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie à la société une demande d'agrénent en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de ia réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a 1'expiration d'un délai de six mois a

compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit. Il est fait d'application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droits non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais imparties, l'agrément est réputé acquis.

3. Liquidation d'une communauté de biens entre époux :

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tous héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté , de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant

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toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4. Agrément du conjoint comme associé durant la communauté des biens :

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise & la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le professionnel associé radié du Tableau cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société a compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive. II dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder tout ou partie de ses parts afin que soient maintenues les quotités fixées a l'article 8 des présentes pour la participation des professionnels dans le capital. Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts : et ce rachat total peut aussi lui étre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix, est en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-1 du code civil.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. I en est de méme de chaque nu- propriétaire (article 1844 alinéa 3 C.civ.).

Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsable, vis-à-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associées ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leur apports.

Les experts-comptables assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert-comptable en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de

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ia société. Les travaux doivent etre assortis de la signature personnelle de l'expert-comptable ainsi que du visa ou la signature sociale.

-ARTICLE 14 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés experts-comptables et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypothéques et nantissements, toute prise de participations compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.

Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous ies associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assembiée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou

< non >.

Enfin, la volonté unanime des associées peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d' une assembiée est légalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois ; ies décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, ia majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social débutera le 1er janvier 1998 et se terminera le 31 décembre 1998.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de. réserves dont elle a la disposition ; sa décision implique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont

effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout en partie au capital

En cas de contestations entre la société et l'un de ses clients, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs de la société ou entre les associés eux-mémes, ia société s'efforcera de faire accepter l'arbitrage du Président du conseil de l'Ordre des Experts-Comptables.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur Pierre-Laurent TONNON.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont en outre expressément habilités, des leur nomination, a passer et a

souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront dans leurs pouvoirs statuaires légaux Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, aprés vérification par l'assemblée ordinaire des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectués à la diligence de la gérance.

Fait a Montpellier Le 31 mars 1998

En cinq exemplaires originaux.

MonsieuRierre-Laurent TONNON Monsi KKTONNON

Madame Marie-Laure MARIANI Mademoiselle Claire GILLET

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

présenté aux membres fondateurs de la Société

CABINET TONNON & ASSOCIES

SARL d'Expertise-Comptable au capital de 1 000 000 francs Siege social : 5 place du 8 mai 1945 34 070 MONTPELLIER

1

Mademoiselle, Messieurs,

En exécution de la mission que vous m'avez confiée & l'unanimité par courrier du 23 janvier 1998, je vous présente mon rapport sur l'évaluation de l'apport en nature que vous projetez d'effectuer à la société en responsabilité limitée d'expertise-comptable en formation CABINET TONNON & Associés.

I/ EXPOSE DE L'OPERATION PROJETEE

Monsieur Pierre-Laurent TONNON exploite un cabinet d'expertise comptable sous la forme d'une entreprise individuelle depuis le 03 janvier 1994. Ce cabinet se situe à Montpellier (34 070), 5 place du 8 mai 1945 et il est immatriculé sous le numéro 393 619 572

Monsieur Pierre-Laurent TONNON souhaite s'associer avec deux de ses collaborateurs, d'ou la constitution, justifiant mon intervention, d'une société a responsabilité limitée a laquelle, par voie d'apport en nature, il amene l'ensemble des éléments affectés a l'exercice de sa

profession.

Cette disposition prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 1998.

Les caractéristiques principales de cette société en formation seraient les suivantes :

Forme : société a responsabilité limitée d'expertise-comptable Apport en nature : 990 000 francs. Apports en numéraire : 10 000 francs. Capital : 1 000 000 francs divisé en 10 000 parts de 100 francs.

Siége social : 5 place du 8 mai 1945, 34 070 MONTPELLIER

L'apport en nature serait valorisé comme suit : apport de son cabinet d'expertise-comptable par Monsieur Pierre-Laurent TONNON pour 990 000 francs.

II/ DESCRIPTION ET EVALUATION DE L'APPORT

A Description de l'apport

Monsieur Pierre-Laurent TONNON projette d'apporter les éléments actifs et passifs de son cabinet affectés a l'exercice de la profession d'expert-comptable :

1_Eléments d'actif

a) Le nom, le droit de présentation de clientéle et la documentation professionnelle

b) Les logiciels, le matériel, les installations et agencements, le mobilier servant a son exploitation.

: 1

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c) Les dépts et cautionnements versés

d) Les créances clients et la TVA restant a récupérer

2_Prise en charge de passif

a) Le solde de 6 préts, dont :

1 / un consenti en 1996 par la banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, d'un montant a l'origine de 31 000 francs, au taux de 9 %, remboursable en 2 ans par mensualités constantes

2 / un consenti en 1996 par la banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, d'un montant a l'origine de 40 000 francs, au taux de 9 %,

remboursable en 2 ans par mensualités constantes.

3 / un consenti en 1997 par la banque CREDIT AGRICOLE DU MIDI, d'un montant a l'origine de 100 000 francs, au taux de 6,05 %, remboursable en 4 ans par mensualités constantes.

4 / un consenti en 1997 par la banque SOFINCO, d'un montant a l'origine de 38 000 francs, au taux de 8,94 %, remboursable en 4 ans par mensualités constantes.

5 / un consenti en 1997 par la banque CREDIT AGRICOLE DU MIDI, d'un montant a l'origine de 50 000 francs, au taux de 9,25 %, remboursable en 3 ans par mensualités constantes.

6 / un consenti en 1997 par la banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, d'un montant a l'origine de 200 000 francs, au taux de 7,5 %,

remboursabie en 5 ans par mensualités constantes.

b) Les sommes restant dues aux salariés et aux organismes sociaux le 31 décembre 1997.

c) Les sommes restant dues aux fournisseurs le 31 décembre 1997

d) Les sommes restant dues a l'Etat le 31 décembre 1997

e) Les sommes correspondant aux acomptes versés par les clients au 31 décembre 1997.

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B Evaluation de l'apport

Le nom, le droit de présentation de clientele et la documentation professionnelle ont été évalués à 1 400 000 francs.

Tous les autres éléments de l'apport ont été évalués à la valeur nette comptable au 31 décembre 1997

ACTIF

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HII/ VERIFICATIONS EFFECTUEES ET.APPRECIATIONS DU COMMISSAIRE AUX

APPORTS

A Vérifications effectuées

J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie des

Commissaires Aux Comptes, dans le cadre d'un examen limité complété de contrles particuliers. Je me suis en particulier attachée a :

- Vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charge ; - Contrler la valeur attribuée aux apports ;

- M'assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports.

J'ai eu accés a toutes les piéces nécessaires a mes travaux

B Appréciations du Commissaire Aux Apports

Le cabinet d'expertise comptable détient un portefeuille de client représentant un volume d'honoraires de 1 368 000 francs au 31 décembre 1997.

L'évaluation des éléments incorporels a 1 400 000 francs résulte de l'application prudente du baréme habituellement retenu pour l'évaluation des cabinets d'expertise-comptable (0,8 a 1,2 fois le montant des honoraires annuels).

L'évaluation des autres éléments sur la base de la valeur nette comptable n'appelle pas d'observations particuliéres est parfaitement satisfaisante

IV/ CONCLUSION

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale de l'apport décrit ci-dessus dont le total s'éléve a 990 000 francs. La valeur globale de l'apport correspond au moins a la valeur au

nominal des parts sociales a émettre

Fait a Marseille Le 29 mars 1998

EXPER

COMMISX1E AUX COMPTES 61. Rue Cratea Payan -13005 Marseilte Tél(9/42 6992-Fax.91 48 53 15

SMC.

Société Marseillaise de Crédit

A T T E S T A T I O

Je soussigné, Monsieur , agissant en qualité dede la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT,Agence de MONTPELLIER, S.A. au capitai de F 560.000.000,00 dont le Siege Social est a MARSEILLE, 75, rue Paradis,

certifie que la somme de F QQQQ. a été versée a nos caisses par : Qeue Gtet cawe Sooo Frs frs qr Tonuon Ewwanue Siooo 1.

certificat du Greffe du Tribunal de Commerce constatant son immatriculation au Registre du Commerce

tq dX Fait a MONTPELLIER, le ...... pour servir et valoir ce que de droit.?

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