Acte du 18 juillet 2011

Début de l'acte

Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES BP 229 28004 CHARTRES CEDEX TEL : 02.37.84.00.25 - FAX : 02.37.84.02.75 INTERNET :www.infogreffe.fr

ETS DENIS

avenue Louis Denis 28160 Brou

V/REF : N/REF : 81 B 57 / 2011-A-2276

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE CHARTRES certifie qu'il a recu le 18/07/2011,

P.V. d'assemblée du 08/06/2011 - lettres d'acceptation des commissaires aux comptes - Modification de(s) commissaire(s) aux comptes

Concernant la société

ETS DENIS Société anonyme avenue Louis Denis 28160 Brou

Le dépt a été enregistré sous le numéro 2011-A-2276 le 18/07/2011

R.C.S. CHARTRES 321 236 788 (81 B 57)

Fait a CHARTRES le 18/07/2011,

Le Greffier

Etablissements DENIS Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1 630 000 euros Siége social : Avenue Louis Denis 28160 BROU 321 236 788 RCS Chartres

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE QRDINAIRE ANNUELLE DU 8 JUIN 2011

Le 8 juin 2011, à 16 heures, les actionnaires de la Société Etablissements DENIS se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, au siége social, sur convocation faite par le conseil d'administration.

Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée en date du 20 mai 2011.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.

Monsieur Lionel GUIBERT, représentant EURL de Commissaires aux Comptes Lionel GUIBERT, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.

Assistent également à la réunion :

Monsieur Luc CALLU, représentant le Comité d'entreprise collége Ouvriers et employés

Stéphane LIZAMBARD préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.

Madame Bernadette CROMBACK et Madame Francoise DENIS, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Francois MUGNER est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 80 498 actions, soit plus du quart des actions ayant un droit de vote.

Le Président constate que l'assemblée généraie, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:

la feuille de présence à l'assemblée :

les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires

les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux d'envoi recommandé ;

2

la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ;

le rapport de gestion du Conseil d'administration ;

le rapport spécial visé à l'article L 225-184 du Code de commerce sur les options de souscriptions ou d'achat d'actions ;

l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2010 ;

les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;

le texte des résolutions proposées à l'assembiée.

Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur l'avis de convocation, a compter de la convocation de l'assernblée et que ia Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport de gestion du Conseii d'administration ;

Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos Ie 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs :

Affectation du résultat ;

Renouvellement de mandats des Commissaires aux comptes ;

Questions diverses :

Pouvoir en vue des formalités.

Le Président donne lecture des rapports_ des Commissaires aux comptes.

.Puis, le Président ouvre la discussion.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de

l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans

ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve ie montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts qui s'élévent à 20 549,55 euros ainsi que Iimpôt correspondant ressortant à 6 850 euros.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 710 854 euros de la maniére suivante :

Origine :

Résultat de l'exercice 2.710.854,25 EUR

Autres réserves : 7.243.143,73 EUR

Formant un résultat distribuable de : 9.953.997,98 EUR

Dotations aux réserves : Aux autres réserves, soit 8.446.247,98 EUR

Dividendes :

A titre de dividende 1.507.750,00 EUR

Totaux 9.953.997,98 EUR 9.953.997,98 EUR

Autres affectations et dotations

: Participation des salariés aux résultats, soit 619 682 euros

Provisions réglementées, soit 775 284 euros

1 - Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est donc de 18,50 euros.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social à compter du 10 juin 2011

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue a l'articie 158, 3-2° du Code général des impts.

L'assemblée reconnait avoir été informée de la faculté offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes percus sont éligibies à cette réfaction, d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélévement forfaitaire libératoire de 18%.

Cette option doit @tre effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocabie et ne peut étre exercée a posteriori.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Revenus Revenus non éligibles à Exercice éligibles à l'abattement l'abattement

Autres revenus Dividendes distribués

Année N-1 8 400 0 1 132 600

Année N-2 13 731 0 1 860 769

Année N-3 11 940 0 1 618 060

Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquiéme des actions ayant ie droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ies conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale constate que ies mandats de Monsieur Lionel GUIBERT, représentant EURL de Commissaires aux Compte Lionel GUIBERT, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Jean- Patrick FORTLACROIX, représentant la Société ADD EQUATION, Commissaire aux comptes suppléant, sont arrivés à expiration, et ainsi qu'il convient de se prononcer sur leur renouvellement.

Aprés discutions l'assemblée décide de ne pas renouveler ces mandats et de nommer en remplacement :

Monsieur Thierry MOREL, représentant ia SA Thierry MOREL & Associés, Centre Athéna, 56 rue du Grand Faubourg - 28000 - CHARTRES, Commissaire aux comptes titulaire,

Monsieur Christophe LEPETIT, représentant la SARL ATHENA AUDIT ASSOCIES, 58 rue du Grand Faubourg - 28000 - CHARTRES, Commissaire aux comptes suppléant,

pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2016.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de ia présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 17 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'assemblée Secretaire

Stéphane LIZAMBARD Francois MUGNER

Les Scrutateurs

Madame Bernadette CROMBACK Madame Francoise DENIS

muncl

THIERRY MOREL Chartres, le 10 juin 2011 ASSOCIES

SOCIÉTÉ D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

SA ETABLISSEMENTS DENIS

Monsieur Stéphane LIZAMBARD

Président du Conseil d'Administration

Avenue Louis Denis

28160 BROU

Objet : Acceptation fonctions Commissaire aux Comptes Titulaire

Monsieur le Président du Conseil d Administration,

J'ai l'honneur de vous faire savoir que j'accepte, en qualité de représentant permanent de la SA Thierry MOREL & Associés, Commissaire aux Comptes, les fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société Etablissements DENIS, suite à la nomination de mon cabinet a cette fonction, par l'adoption de cette proposition, au cours de votre derniére assemblée générale.

Je déclare qu'il n'existe, du chef de la société, aucune incompatibilité. ni interdiction légale a cette nomination.

Vous remerciant de votre confiance,

Je vous prie de croire, Monsieur le Président du Conseil d'Administration, a l'expression de mes salutations distinguées.

Thierry MOREL

"CENTRE ATHENA" 56, RUE DU GRAND-FAUBOURG B. P. 57 - 28001 CHARTRES TEL. 02 37 36 50 04 - FAX 02 37 36 59 44 MEMBRE DE LA COMPAGNIE RÉCIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES E-mail : expert-comptabie@thierry-morel.fr

INSCRIT AU TABLEAU DE L'ORDRE S.A. AU CAPITAL DE 200 000 @€ NAF 6920Z DES EXPERTS COMPTABLES DE LA REGION D'ORLEANS

CR C

DE VERSAILLES

ATTESTATION

Je soussigné, Yves NICOLAS, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,

Exercant cette fonction, au siége de la Compagnie - 23 boulevard du Roi a Versailles,

Certifie que : THIERRY MOREL ET ASSOCIES (SA) Domiciliée : Centre Athéna 56, rue du Grand Faubourg

28000 CHARTRES

est inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes depuis le 17 mars 1998

La présente attestation lui est délivrée à toutes fins ce que de droit.

Fait à Versailles, le 14 juin 2011.

Yves NICOLAS

ETABLISSEMENTS DENIS

Monsieur le Président

Avenue Louis Denis D

A s s 0 C S 28160 BROU

Patrick DUGUET

Christophe LEPETIT

Commissaires aux Comptes Chartres, le 10 juin 2011

Monsieur Le Président,

Vous avez bien voulu proposer notre candidature aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant a la prochaine assemblée générale ordinaire de votre société.

Nous vous remercions de cette proposition et vous confirmons notre accord pour accepter ce mandat si telle est la décision de l'assemblée.

Nous vous informons que Monsieur Christophe LEPETIT a été désigné associé responsable de votre dossier. Il sera signataire des rapports, conformément à l'article R.822-94 du Code de commerce.

Veuillez croire, Monsieur Le Président, a l'assurance de nos sentiments distingués

SARL ATHENA AUDITS ASSOCIES Société de Commissaires aux Comptes Inscrite prés de la Cour d'Appel de Versailles Représentée par :

Christophe LEPETIT Commissaire aux Inscrit a la Compagnie Ré ersailles

Société a Responsabilité Limitée de les au capitai de 8 000 Euros ATHENAAUDITSASSOCIES CENTREATHÉNA 58, rue du Grand Faubourg BP 295 - 28005 CHARTRES Cedex Rcs Chartres 384 918 082 00015 4.0 Fax : 02 37 21 04 78 Membre de la Compagnie Régionale des E-mail : aeca@athena-experts.fr Commissaires aux Comptes de Versailles TVA intracommunautaire : FR07384918082

CR CO

D E VERSAILLES

ATTESTATION

Je soussigné, Yves NICOLAS, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,

Exercant cette fonction, au siége de la Compagnie - 23 boulevard du Roi a Versailles,

Certifie que : ATHENA AUDITS ASSOCIES

Domiciliée : Centre Athéna 58 rue de Grand-Faubourg BP 295 28005 CHARTRES CedeX

est inscrite sur la liste des Commissaires aux Comptes depuis 1992.

La présente attestation lui est délivrée à toutes fins ce que de droit.

Fait à Versailles, le 23 mars 2011.

Yves NICOLAS

COMPAGNIE RÉGIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE VERSAILLES 23 boulevard du Roi - 78000 VERSAILLES - Tel. 01 39 67 51 10 - Fax 01 39 67 51 17 - Email : crcc@crcc-versailles.com