AIR LIQUIDE SANTE FRANCE
Acte du 7 février 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 13477 Numero SIREN : 379 369 465
Nom ou dénomination : AIR LIQUIDE SANTE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 07/02/2023 sous le numero de depot 13738
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Entre les sociétés :
AIR LIQUIDE SANTE FRANCE
(Societé Absorbante)
&
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES
(Société Absorbée)
Le 7 février 2023
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
AIR LIQUIDE SANTE FRANCE, société anonyme a conseil d'administration au capital social
de 10 402 695 euros, dont le siége social est situé au 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 369 465,
Représentée par Monsieur Jesus Beristain, en sa qualité de Directeur Général, dument habilité aux fins des présentes,
Ci-apres dénommée la < Société Absorbante > ou < Air Liquide Santé France >,
D'UNE PART,
ET :
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES, société anonyme a conseil d'administration au capital de
760 720 euros, dont le siége social est 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 450 797 360,
Représentée par Monsieur Volker Von Gymnich en sa qualité de Directeur Général, dument habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée la Société Absorbée > ou < Air Liquide Santé Services >,
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés individuellement dénommées une Partie > et collectivement dénommées les Parties >
Les Parties sont convenues de conclure le présent projet de traité de fusion simplifiée (le < Traité
de Fusion >) aux termes duquel la Société Absorbée transmet, par voie de fusion-absorption,
l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante (la < Fusion >) dans les termes et conditions
décrits ci-aprés.
1. PRESENTATION DES SOCIETES
1.1. La Société Absorbante (Air Liquide Santé France)
La Société Absorbante est une société anonyme.
La Société Absorbante a pour objet social, en France comme a l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
l'étude, la fabrication, Iimportation, l'exportation, la distribution, la vente de tous les
produits pharmaceutiques et, en particulier, de gaz a usage médical humain ou vétérinaire, de médicaments vétérinaires ;
1'étude et la réalisation de réseaux de distribution de gaz a usage médical humain ou
vétérinaire dans les établissements hospitaliers publics ou privés, cliniques ou tout autre unité de soins humaine ou animale ;
la vente de toutes fournitures, matériel, notamment a caractére médical ou paramédical aux
établissements hospitaliers publics ou privés, ainsi qu'a tout professionnel de santé ;
la fourniture de prestations de services divers dans le domaine médical ou paramédical aux
établissements hospitaliers publics ou privés, ainsi qu'a tout professionnel de la santé ;
l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la concession de licence de tout procédé, de toute
autorisation de mise sur le marché, de toute autorisation administrative, brevets et marques
concernant directement ou indirectement ses activités.
La Société pourra réaliser son objet, soit directement, doit indirectement par voie de prises
de participation dans toutes autres affaires, création ou gestion de sociétés, apports ou cessions a des sociétés déja existantes ou a créer, souscriptions d'actions, achats ou ventes
de titres, ou droits sociaux, avances, préts ou tout autre facon.
Pour réaliser cet objet, la Société Absorbante peut recourir en tous lieux a tous actes ou
opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou
peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts
commerciaux, industriels ou financiers de la Société Absorbante ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
La Société Absorbante a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui
prendra fin le 25 septembre 2089, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 369 465.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a 10 402 695 euros. Il est divisé en 693 513 actions
ordinaires d'une valeur nominale de 15 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son exercice social débute le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant accés a son
capital social qui seraient encore en circulation.
Elle n'a procédé a aucune offre de ses titres au public, ni demandé l'admission de ses titres aux négociations sur un marché réglementé ni sur un systéme multilatéral de négociation.
1.2. La Société Absorbée (Air Liquide Santé Services)
La Société Absorbée est une société anonyme.
La Société Absorbée a pour objet social, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
l'étude, la réalisation, l'utilisation, l'exploitation, l'achat, la vente, limportation,
l'exportation, la location, la distribution, le stockage de tous produits chimiques, industriels et de tous matériels notamment :
les emballages mobiles ou fixes destinés a recevoir tous gaz, produits chimiques (liquides ou solides) ainsi que leurs équipements associés ;
les matériels et fournitures liés a l'étude, a la réalisation et a la maintenance des
réseaux de gaz et fluides médicaux ;
les matériels médicaux ou paramédicaux et dispositifs médicaux ;
la conception et la vente de services contribuant directement ou indirectement a la
fabrication, la distribution, l'exploitation et la promotion de ces produits et matériels ;
le dépôt, l'exploitation, l'achat, la vente de tous brevets, modéles, marques et de tous droits
de propriété industrielle se rattachant directement ou indirectement a l'activité de la Société ; la concession ou l'acquisition de toutes licences d'exploitation et de tous droits de cette
nature ;
l'exploitation de tous procédés et techniques se rattachant directement ou indirectement au
contenu du premier et du deuxiéme paragraphes ; ainsi que
la participation directe ou indirecte dans toutes affaires et entreprises industrielles et
commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, par
voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement, ainsi que
toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux
et participations ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres et
immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet susvisé.
La Société Absorbée a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui prendra fin le 14 novembre 2102, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée. Elle est immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 450 797 360.
Le capital social de la Société Absorbée s'éléve a 760 720 euros. Il est divisé en 76 072 actions
ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement
libérées. Les statuts n'instituent pas de droit de vote double.
La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobilieres donnant accés son capital
social qui seraient encore en circulation, n'a pas consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué d'actions gratuites.
Elle n'a procédé a aucune offre de ses titres au public, ni demandé l'admission de ses titres aux
négociations sur un marché réglementé ni sur un systéme multilatéral de négociation.
Son exercice social est d'une durée de douze (12) mois et débute le 1" janvier pour s'achever le 31
décembre.
1.3. Liens entre les Parties
La Société Absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions composant le capital social de la
Société Absorbée et s'engage a conserver cette participation jusqu'a la Date de Réalisation (telle
que définie ci-aprés) de la Fusion.
Les Parties ne sont pas dirigeantes l'une de l'autre. Elles ont comme dirigeants communs Monsieur Louis-Francois Richard, Président du Conseil d'administration de la Société Absorbante et
Président du Conseil d'administration de la Société Absorbée et Madame Claire Szulman Turgis,
administrateur de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'un projet de clarification, simplification et harmonisation des
structures juridiques d'Air Liquide Santé France en vue de renforcer ses missions et d'améliorer l'expérience de tous ses clients et collaborateurs.
Dans le cadre de ces mesures, il est prévu qu'Air Liquide Santé France procéde a l'absorption de
sa filiale Air Liquide Santé Services.
3. INSTANCE REPRESENTATIVE DU PERSONNEL
Le Comité Social et Economique (CSE) de la société Absorbante a été, préalablement a la signature
du présent Traité de Fusion, informé et consulté sur le projet de Fusion et a rendu le 12 décembre
2022 un avis favorable sur l'opération.
4. REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant constituées sous la forme d'une société
anonyme, la Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et
suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et en particulier l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure ou la Société
Absorbante s'engage a détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y a lieu ni a approbation de la Fusion par l'assemblée générale
extraordinaire des Parties a l'opération, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce. Toutefois, un ou plusieurs
actionnaires de la Société Absorbante réunissant au moins 5% du capital social peut demander en
justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
5. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Le présent Traité de Fusion a été établi sur la base des états comptables intermédiaires de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2022.
Conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce, dans la mesure ou les derniers comptes
sociaux annuels des Parties se rapportent a un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois a la date du présent Traité de Fusion, des états comptables intermédiaires ont été arrétés par la
Société Absorbante et par la Société Absorbée au 31 décembre 2022, selon les mémes méthodes et
suivant la méme présentation que leur dernier bilan annuel. Ces états comptables intermédiaires
sont joints en Annexe 1 et en Annexe 2.
6. METHODE D'EVALUATION
S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, conformément aux dispositions
du réglement de l'autorité des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan
comptable général (PCG) (tel que modifié notamment par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017
et le réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019), les apports seront effectués a leur valeur nette
comptable telle qu'elle figure dans l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.
7. APPORT - FUSION
7.1. Principes
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'Article 14 ci-aprés, la Société
Absorbée apportera au titre de la présente Fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a la Société Absorbante, qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations,
actifs et passifs composant son patrimoine, sans exception ni réserve, a la Date de Réalisation, étant
précisé que :
a) la Fusion emportera transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouvera a la Date de Réalisation, y
compris les éléments d'actif et de passif non expressément désignés dans le Traité de Fusion ;
b) les énumérations des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée tels que décrits ci-dessous, ainsi que l'estimation de leurs valeurs nettes comptables respectives et de l'actif net en résultant, n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif ;
c) l'absence d'identification de certains éléments d'actif ou de passif dans le Traité de Fusion ou dans la comptabilité de la Société Absorbée, n'est pas susceptible de donner
lieu a un quelconque ajustement des valeurs prises en compte au titre du Traité de Fusion ;
d) la Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers.
La description du passif figurant ci-dessous et les stipulations du Traité de Fusion ne
constituent pas une reconnaissance de dette au profit d'un tiers quelconque, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
7.2. Actifs apportés
Sur la base de l'état comptable intermédiaire servant de base a la Fusion visé à l'Article 5 et reproduit
en Annexe 2, l'actif apporté par la Société Absorbée s'établit comme suit :
![]()
7.3. Passifs pris en charge
Sur la base de l'état comptable intermédiaire servant de base a la Fusion visé a l'Article 5 et reproduit
en Annexe 2, le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante s'établit comme suit :
![]()
7.4.Actif net apporté
La différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris
en charge par la Société Absorbante séléve donc a :
![]()
La Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa charge, le cas échéant, les engagements hors
bilan recus et donnés par la Société Absorbée.
8. REMUNERATION DES APPORTS
8.1. Absence de rapport d'échange
La Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en
permanence jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les
actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée et il ne sera procédé a aucune
augmentation de capital de la Société Absorbante.
8.2. Boni de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 4 040 332 euros) et la valeur
comptable de la totalité des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante,
dont elle était propriétaire (soit 760 766 euros) constituera un boni de fusion de 3 279 566 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 745-2 du Plan Comptable Général, ce boni de fusion
sera compris dans le résultat financier de la Société Absorbante a hauteur des résultats non distribués par la Société Absorbée depuis la date d'inscription de ses titres a l'actif de la Société
Absorbante, qui correspondent aux montants des réserves légales et autres réserves tels que figurant
dans l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 31 décembre 2022, soit un montant de 2 707 604 euros.
Le solde du boni, d'un montant de 571 962 euros, sera inscrit au bilan de la Société Absorbante a
un compte de prime de fusion.
Il est précisé également que la Société Absorbée bénéficiait d'une provision réglementée dont le solde de 572 007 euros sera reconstitué par la Société Absorbante par prélévement sur les autres
réserves afin de conserver l'imposition étalée sur la durée des biens auxquels elle est rattachée.
9. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément a l'article L. 236-3, I du Code de commerce, la réalisation de la Fusion par
absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a la Date de Réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine
a la Société Absorbante.
10. DATE D'EFFET AU PLAN COMPTABLE
Conformément a l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, les Parties conviennent qu'au plan
comptable et fiscal la Fusion est assortie d'un effet rétroactif et prendra effet au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
11. PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit dans le projet de Traité de Fusion, soit
dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation, et le patrimoine
de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a cette
méme date.
La Société Absorbante disposera seule de la propriété des noms de domaines ainsi que des autres
droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation et en
conséquence, a compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit d'utiliser et d'exploiter librement lesdits droits comme bon lui semblera sur toute létendue du territoire ou ces
éléments incorporels sont protégés étant précisé que la Société Absorbante sera substituée et
subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions relatives a ces éléments
incorporels conclues avec des tiers.
La Société Absorbante sera réputée en avoir la jouissance rétroactivement a compter de la Date
d'Effet et toutes les opérations dont les éléments transmis auront pu faire l'objet a compter de la Date d'Effet (inclus) et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme
ayant été réalisées pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
12. CHARGES ET CONDITIONS
L'apport au titre de la présente Fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté sous les
charges et conditions ordinaires et de droit, ainsi que sous les charges et conditions ci-aprés
rappelées :
12.1. Engagements de la Société Absorbante
La Société Absorbante sera tenue a l'acquittement du passif apporté dans les termes et conditions
ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister, dans les conditions ou la Société
Absorbée serait tenue de le faire, y compris, le cas échéant, en cas d'exigibilité anticipée.
La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées
relativement au passif par elle pris en charge. La Société Absorbante sera tenue également, et dans
les mémes conditions, à l'exécution des éventuels engagements de caution et des avals pris par la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations
de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers.
La Société Absorbante disposera de tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, pour intenter, poursuivre ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, en lieu et place de la Société Absorbée, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer
toutes sommes dues a la suite des sentences, jugements ou transactions se rapportant au patrimoine transféré.
La Société Absorbante supportera, a compter de la Date de Réalisation, tous les impots, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, et plus généralement toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens ou droits apportés et celles qui sont, ou seront, inhérentes a l'activité de la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et conventions, ainsi que dans toutes les garanties, cautions,
suretés et tous accessoires y afférents, liant valablement la Société Absorbée, ainsi que dans le
bénéfice et la charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la Société Absorbée.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à
cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les
biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre
nécessaires.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle de toutes les formalités et publicités relatives au
transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne peut devenir
opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités.
12.2. Engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse
avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne
contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniére a ne pas
affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les
bases financieres de la Fusion projetée. Elle s'engage également a ne procéder a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
La Société Absorbée certifie que, depuis le 1e janvier 2023, elle n'a pris aucune disposition de nature
a entrainer une réalisation ou une acquisition d'actif, ni procédé a aucune création de passif ou opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante. La Société Absorbée précise en outre
que depuis le 1er janvier 2023, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun
dividende ou acompte sur dividende.
La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports
et l'entier effet du Traité de Fusion.
La Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire
établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient étre ultérieurement nécessaires.
La Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la Date
de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
13. OPPOSITION DES CREANCIERS
Conformément a l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers des Parties dont la créance
est antérieure a la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un
délai de trente jours a compter de la mise a disposition du public du projet de Fusion sur le site
internet de chacune des sociétés.
Au cas ou des créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante formeraient
opposition a la Fusion dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbée ou la Société Absorbante, respectivement, fera son affaire, avec l'assistance de l'autre Partie, pour en
obtenir la mainlevée.
14. CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
La réalisation définitive de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
a) la détention en permanence par la Société Absorbante, depuis la date du Traité de Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, de la totalité des actions
représentant la totalité du capital de la Société Absorbée ;
b) l'écoulement d'une période minimum de trente (30) jours depuis la publication du Traité de Fusion sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
conformément a l'article R. 236-2-1 du Code commerce ;
c) l'absence de demande par les actionnaires de la Société Absorbante représentant plus de 5% du capital social de la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante dans le délai prévu a
l'article R. 236-5-2 du Code de commerce, pour qu'elle se prononce sur l'approbation
de la Fusion ou dans l'hypothése ou une telle demande aboutirait a la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire, l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante de la Fusion.
La Fusion sera définitivement réalisée et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit au premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la condition visée a l'article 14 (b) ci-dessus sera réalisée a Oh01, et sera constatée a cette méme date par le Directeur Général de la Société Absorbante (la < Date de Réalisation >).
15. REGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les obligations fiscales a
respecter au regard de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes au titre de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la présente Fusion.
15.1. Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet au plan fiscal a la Date d'Effet, soit
le 1er janvier 2023, sur la base de l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 31
décembre 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, réalisés depuis cette
date par la Société Absorbée, seront compris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante rappellent que la Société
Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la Fusion constitue une
opération de restructuration interne. Conformément aux stipulations de l'Article 7, les actifs et les
passifs transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante sont évalués a leur valeur nette comptable au 1cr janvier 2023.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent étre des sociétés ayant leur siége social en
France et, comme telles, étre soumises a l'Impot sur les sociétés dans les conditions de droit
commun.
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent placer la présente Fusion sous le régime
spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts (ci-aprés < CGI >).
A cet effet, la Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article
210 A du CGI et prend les engagements suivants :
a) la présente Fusion retenant les valeurs comptables au 1er janvier 2023 comme valeur
d'apport par la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020
n° 10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société
Absorbée (en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur
d'origine, les amortissements et dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, de
calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les
biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la
Fusion ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-
values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25%, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour
fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (article 210 A-3 a du CGI) ;
c) la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3 b du CGI) ;
d) la Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de
la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées lors de la
présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal.
dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3 c du CGI) ;
e) la Société Absorbante réintégrera, s'il y a lieu, dans ses bénéfices imposables les plus values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions prévues par l'article 210 A-3 d du CGI. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts
égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se
rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et
aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq
ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les
agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux
constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera
effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine
l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas
encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs
afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
f la Société Absorbante inscrira à son bilan les éléments autres que les immobilisations
pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de
1'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3 e du CGI).
15.2. Obligations Déclaratives
La Société Absorbante respectera les engagements déclaratifs suivants :
a) joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est
réalisée la Fusion et, en tant que de besoin au titre des exercices suivants, un état de
suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, établi conformément au modele fourni par l'Administration
fiscale et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transféré a la Société
Absorbante dans le cadre de la Fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés ; et
b) renseigner et tenir a la disposition de l'Administration fiscale le registre de suivi des
plus-values sur éléments d'actifs non amortissables et dont l'imposition a été reportée,
prévu a l'article 54 septies-II du CGI.
La Société Absorbée respectera les formalités déclaratives suivantes :
a) souscrire, dans un délai de 45 jours a compter de la premiére publication de la Fusion
dans un journal d'annonces judiciaires ou légales, une déclaration de cessation d'activité
conformément aux dispositions de l'article 201, 1 du CGI ;
b) souscrire, dans un délai de soixante (60) jours a compter la premiére publication de la
Fusion dans un journal d'annonces judiciaires ou légales, une déclaration de résultats
(ainsi que toutes les déclarations devant étre souscrites en méme temps que celle-ci) au
titre de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux
dispositions des articles 201,3 et 221 du CGI et procéder, s'il y a lieu, avant le 15 du
quatriéme mois suivant la clture de l'exercice de cessation, l'impôt sur les sociétés dont elle reste débitrice au titre de cet exercice ;
c) joindre a sa déclaration de résultats, toutes les déclarations et états devant étre joints a
celle-ci, et en particulier l'état de suivi des valeurs fiscales visés a l'article 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, établi conformément au modéle
fourni par l'Administration fiscale et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément
transféré a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, les renseignements
nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments
considérés.
15.3. Enregistrement
La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés,
bénéficiera des dispositions de l'article 816 du CGI. En conséquence, la présente Fusion sera
enregistrée gratuitement. Sans préjudice des stipulations de l'Article 16.1, la Société Absorbante s'engage a procéder a ces formalités dans les trente (30) jours de la Date de Réalisation.
15.4. Taxe sur la valeur ajoutée
De maniére générale, et en tant que de besoin, la Société Absorbante sera purement et simplement
subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au regard de la taxe sur la valeur
ajoutée (< TVA >). En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, a la Date de Réalisation.
Dans la mesure ou () la Fusion envisagée emporte transmission d'une universalité totale de biens
au sens de l'article 257 bis du CGI, (ii) la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes
deux valablement assujetties et redevables de la TVA et agissent en tant que tels pour les besoins
des présentes et (i) la Société Absorbante poursuivra l'exploitation de l'universalité transmise par
la Société Absorbée, les Parties conviennent qu'aucune livraison de biens ou prestation de services
n'est réputée intervenir lors de la Fusion en application des dispositions de l'article 257 bis du CGI.
Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50- 10, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera ainsi
purement et simplement subrogée dans les droits de la Société Absorbée et des obligations lui
incombant en matiere de TVA ce qui implique, notamment, que la Société Absorbante sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction et les taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de
l'universalité et auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi
son activité.
Enfin, et conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20, n° 20, les Parties déclarent que le
montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la
présente Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la
rubrique des < Autres opérations non-imposables >.
15.5. Autres taxes, impóts et obligations fiscales
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée,
notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge,
et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
15.6. Reprises d'engagements
D'une maniére générale, la Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou
la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient été antérieurement souscrits par la Société Absorbée, notamment au titre d'opérations bénéficiant d'un régime fiscal de faveur s'agissant des
droits d'enregistrement et/ou de l'impôt sur les sociétés et/ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et
en particulier tous engagements de conservation de titres.
16. DISPOSITIONS DIVERSES
16.1. Formalités - Pouvoirs
Les Parties rempliront, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés
de toutes administrations ou organismes qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens
apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.
Tous pouvoirs sont donnés :
aux soussignés, es-qualités, représentant les Parties, avec faculté d'agir ensemble ou
séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes
complémentaires ou supplétifs, y compris notamment aux fins d'établir et de signer la déclaration de conformité ; et
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité de Fusion et de toutes
piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépots, inscriptions, publications, et autres.
16.2. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante a la Date de Réalisation, les livres de comptabilité, les titres de
propriété et autres registres et archives, ainsi que toutes les piéces annexes et documents justificatifs de la Société Absorbée.
16.3.Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés a la réalisation de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
16.4._Election de domicile
Pour l'exécution du présent Traité de fusion et pour toutes significations et notifications, les
représentants des Parties, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
16.5. Loi applicable - Juridiction compétente
Le présent Traité de Fusion est soumis au droit francais.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.
[Signatures en page suivante]
Fait a Bagneux,le 7 février 2023
En sept (7) exemplaires, dont un (1) pour chacune des Parties, deux (2) pour les dépôts au greffe
prévus par la loi et trois (3) pour les besoins de l'enregistrement.
Air Liquide Santé France Air Ziquide SanteSetvices Société Absorbante Société Absorbée Représentée par : Représentée par : Jesus Beristain Volker Von Gymnich
Annexes
Annexe 1 : Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrété au 31 décembre 2022
Annexe 2 : Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 31 décembre 2022
ANNEXE 1
Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrété au 31 décembre 2022
Voir ci-joint
COMPTES ANNUELS
AIR LIQUIDE SANTE (FRANCE) Société anonyme 0006 RUE COGNACQ-JAY 75007 PARIS DATE DE CLOTURE :31/12/2022
Compte de résultat
Exercice clos le 31 décembre
![]()
Page 3
Bilan
![]()
Page 4
ANNEXE 2
Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbée arreté au 31 décembre 2022
Voir ci-joint
COMPTES ANNUELS
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES Société anonyme 0006 RUE COGNACQ-JAY 75007 PARIS
DATE DE CLOTURE : 31/12/2022
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES
Compte de résultat
Exercice clos le 31 décembre
![]()
Page 3
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES
Bilan
Exercice clos le 31 décembre
![]()
Page 4
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 13477 Numero SIREN : 379 369 465
Nom ou dénomination : AIR LIQUIDE SANTE FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 07/02/2023 sous le numero de depot 13738
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Entre les sociétés :
AIR LIQUIDE SANTE FRANCE
(Societé Absorbante)
&
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES
(Société Absorbée)
Le 7 février 2023
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
AIR LIQUIDE SANTE FRANCE, société anonyme a conseil d'administration au capital social
de 10 402 695 euros, dont le siége social est situé au 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 369 465,
Représentée par Monsieur Jesus Beristain, en sa qualité de Directeur Général, dument habilité aux fins des présentes,
Ci-apres dénommée la < Société Absorbante > ou < Air Liquide Santé France >,
D'UNE PART,
ET :
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES, société anonyme a conseil d'administration au capital de
760 720 euros, dont le siége social est 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 450 797 360,
Représentée par Monsieur Volker Von Gymnich en sa qualité de Directeur Général, dument habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée la Société Absorbée > ou < Air Liquide Santé Services >,
D'AUTRE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés individuellement dénommées une Partie > et collectivement dénommées les Parties >
Les Parties sont convenues de conclure le présent projet de traité de fusion simplifiée (le < Traité
de Fusion >) aux termes duquel la Société Absorbée transmet, par voie de fusion-absorption,
l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante (la < Fusion >) dans les termes et conditions
décrits ci-aprés.
1. PRESENTATION DES SOCIETES
1.1. La Société Absorbante (Air Liquide Santé France)
La Société Absorbante est une société anonyme.
La Société Absorbante a pour objet social, en France comme a l'étranger, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
l'étude, la fabrication, Iimportation, l'exportation, la distribution, la vente de tous les
produits pharmaceutiques et, en particulier, de gaz a usage médical humain ou vétérinaire, de médicaments vétérinaires ;
1'étude et la réalisation de réseaux de distribution de gaz a usage médical humain ou
vétérinaire dans les établissements hospitaliers publics ou privés, cliniques ou tout autre unité de soins humaine ou animale ;
la vente de toutes fournitures, matériel, notamment a caractére médical ou paramédical aux
établissements hospitaliers publics ou privés, ainsi qu'a tout professionnel de santé ;
la fourniture de prestations de services divers dans le domaine médical ou paramédical aux
établissements hospitaliers publics ou privés, ainsi qu'a tout professionnel de la santé ;
l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la concession de licence de tout procédé, de toute
autorisation de mise sur le marché, de toute autorisation administrative, brevets et marques
concernant directement ou indirectement ses activités.
La Société pourra réaliser son objet, soit directement, doit indirectement par voie de prises
de participation dans toutes autres affaires, création ou gestion de sociétés, apports ou cessions a des sociétés déja existantes ou a créer, souscriptions d'actions, achats ou ventes
de titres, ou droits sociaux, avances, préts ou tout autre facon.
Pour réaliser cet objet, la Société Absorbante peut recourir en tous lieux a tous actes ou
opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou
peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts
commerciaux, industriels ou financiers de la Société Absorbante ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
La Société Absorbante a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui
prendra fin le 25 septembre 2089, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 379 369 465.
Le capital social de la Société Absorbante s'éléve a 10 402 695 euros. Il est divisé en 693 513 actions
ordinaires d'une valeur nominale de 15 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Son exercice social débute le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres donnant accés a son
capital social qui seraient encore en circulation.
Elle n'a procédé a aucune offre de ses titres au public, ni demandé l'admission de ses titres aux négociations sur un marché réglementé ni sur un systéme multilatéral de négociation.
1.2. La Société Absorbée (Air Liquide Santé Services)
La Société Absorbée est une société anonyme.
La Société Absorbée a pour objet social, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
l'étude, la réalisation, l'utilisation, l'exploitation, l'achat, la vente, limportation,
l'exportation, la location, la distribution, le stockage de tous produits chimiques, industriels et de tous matériels notamment :
les emballages mobiles ou fixes destinés a recevoir tous gaz, produits chimiques (liquides ou solides) ainsi que leurs équipements associés ;
les matériels et fournitures liés a l'étude, a la réalisation et a la maintenance des
réseaux de gaz et fluides médicaux ;
les matériels médicaux ou paramédicaux et dispositifs médicaux ;
la conception et la vente de services contribuant directement ou indirectement a la
fabrication, la distribution, l'exploitation et la promotion de ces produits et matériels ;
le dépôt, l'exploitation, l'achat, la vente de tous brevets, modéles, marques et de tous droits
de propriété industrielle se rattachant directement ou indirectement a l'activité de la Société ; la concession ou l'acquisition de toutes licences d'exploitation et de tous droits de cette
nature ;
l'exploitation de tous procédés et techniques se rattachant directement ou indirectement au
contenu du premier et du deuxiéme paragraphes ; ainsi que
la participation directe ou indirecte dans toutes affaires et entreprises industrielles et
commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, par
voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou
droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement, ainsi que
toutes opérations d'aliénation, d'échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux
et participations ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres et
immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet susvisé.
La Société Absorbée a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui prendra fin le 14 novembre 2102, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée. Elle est immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 450 797 360.
Le capital social de la Société Absorbée s'éléve a 760 720 euros. Il est divisé en 76 072 actions
ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement
libérées. Les statuts n'instituent pas de droit de vote double.
La Société Absorbée n'a pas émis d'obligations ou de valeurs mobilieres donnant accés son capital
social qui seraient encore en circulation, n'a pas consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni attribué d'actions gratuites.
Elle n'a procédé a aucune offre de ses titres au public, ni demandé l'admission de ses titres aux
négociations sur un marché réglementé ni sur un systéme multilatéral de négociation.
Son exercice social est d'une durée de douze (12) mois et débute le 1" janvier pour s'achever le 31
décembre.
1.3. Liens entre les Parties
La Société Absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions composant le capital social de la
Société Absorbée et s'engage a conserver cette participation jusqu'a la Date de Réalisation (telle
que définie ci-aprés) de la Fusion.
Les Parties ne sont pas dirigeantes l'une de l'autre. Elles ont comme dirigeants communs Monsieur Louis-Francois Richard, Président du Conseil d'administration de la Société Absorbante et
Président du Conseil d'administration de la Société Absorbée et Madame Claire Szulman Turgis,
administrateur de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Fusion s'inscrit dans le cadre d'un projet de clarification, simplification et harmonisation des
structures juridiques d'Air Liquide Santé France en vue de renforcer ses missions et d'améliorer l'expérience de tous ses clients et collaborateurs.
Dans le cadre de ces mesures, il est prévu qu'Air Liquide Santé France procéde a l'absorption de
sa filiale Air Liquide Santé Services.
3. INSTANCE REPRESENTATIVE DU PERSONNEL
Le Comité Social et Economique (CSE) de la société Absorbante a été, préalablement a la signature
du présent Traité de Fusion, informé et consulté sur le projet de Fusion et a rendu le 12 décembre
2022 un avis favorable sur l'opération.
4. REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La Société Absorbée et la Société Absorbante étant constituées sous la forme d'une société
anonyme, la Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et
suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et en particulier l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, dans la mesure ou la Société
Absorbante s'engage a détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y a lieu ni a approbation de la Fusion par l'assemblée générale
extraordinaire des Parties a l'opération, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 et a l'article L. 236-10 du Code de commerce. Toutefois, un ou plusieurs
actionnaires de la Société Absorbante réunissant au moins 5% du capital social peut demander en
justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
5. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Le présent Traité de Fusion a été établi sur la base des états comptables intermédiaires de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2022.
Conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce, dans la mesure ou les derniers comptes
sociaux annuels des Parties se rapportent a un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois a la date du présent Traité de Fusion, des états comptables intermédiaires ont été arrétés par la
Société Absorbante et par la Société Absorbée au 31 décembre 2022, selon les mémes méthodes et
suivant la méme présentation que leur dernier bilan annuel. Ces états comptables intermédiaires
sont joints en Annexe 1 et en Annexe 2.
6. METHODE D'EVALUATION
S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, conformément aux dispositions
du réglement de l'autorité des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan
comptable général (PCG) (tel que modifié notamment par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017
et le réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019), les apports seront effectués a leur valeur nette
comptable telle qu'elle figure dans l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.
7. APPORT - FUSION
7.1. Principes
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'Article 14 ci-aprés, la Société
Absorbée apportera au titre de la présente Fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a la Société Absorbante, qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations,
actifs et passifs composant son patrimoine, sans exception ni réserve, a la Date de Réalisation, étant
précisé que :
a) la Fusion emportera transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouvera a la Date de Réalisation, y
compris les éléments d'actif et de passif non expressément désignés dans le Traité de Fusion ;
b) les énumérations des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée tels que décrits ci-dessous, ainsi que l'estimation de leurs valeurs nettes comptables respectives et de l'actif net en résultant, n'ont qu'un caractére indicatif et non limitatif ;
c) l'absence d'identification de certains éléments d'actif ou de passif dans le Traité de Fusion ou dans la comptabilité de la Société Absorbée, n'est pas susceptible de donner
lieu a un quelconque ajustement des valeurs prises en compte au titre du Traité de Fusion ;
d) la Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers.
La description du passif figurant ci-dessous et les stipulations du Traité de Fusion ne
constituent pas une reconnaissance de dette au profit d'un tiers quelconque, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de
justifier de leurs titres.
7.2. Actifs apportés
Sur la base de l'état comptable intermédiaire servant de base a la Fusion visé à l'Article 5 et reproduit
en Annexe 2, l'actif apporté par la Société Absorbée s'établit comme suit :
Sur la base de l'état comptable intermédiaire servant de base a la Fusion visé a l'Article 5 et reproduit
en Annexe 2, le passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante s'établit comme suit :
La différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris
en charge par la Société Absorbante séléve donc a :
bilan recus et donnés par la Société Absorbée.
8. REMUNERATION DES APPORTS
8.1. Absence de rapport d'échange
La Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en
permanence jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les
actions de la Société Absorbante et les actions de la Société Absorbée et il ne sera procédé a aucune
augmentation de capital de la Société Absorbante.
8.2. Boni de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 4 040 332 euros) et la valeur
comptable de la totalité des actions de la Société Absorbée dans les livres de la Société Absorbante,
dont elle était propriétaire (soit 760 766 euros) constituera un boni de fusion de 3 279 566 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 745-2 du Plan Comptable Général, ce boni de fusion
sera compris dans le résultat financier de la Société Absorbante a hauteur des résultats non distribués par la Société Absorbée depuis la date d'inscription de ses titres a l'actif de la Société
Absorbante, qui correspondent aux montants des réserves légales et autres réserves tels que figurant
dans l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 31 décembre 2022, soit un montant de 2 707 604 euros.
Le solde du boni, d'un montant de 571 962 euros, sera inscrit au bilan de la Société Absorbante a
un compte de prime de fusion.
Il est précisé également que la Société Absorbée bénéficiait d'une provision réglementée dont le solde de 572 007 euros sera reconstitué par la Société Absorbante par prélévement sur les autres
réserves afin de conserver l'imposition étalée sur la durée des biens auxquels elle est rattachée.
9. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément a l'article L. 236-3, I du Code de commerce, la réalisation de la Fusion par
absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante a la Date de Réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine
a la Société Absorbante.
10. DATE D'EFFET AU PLAN COMPTABLE
Conformément a l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, les Parties conviennent qu'au plan
comptable et fiscal la Fusion est assortie d'un effet rétroactif et prendra effet au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >).
11. PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit dans le projet de Traité de Fusion, soit
dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation, et le patrimoine
de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a cette
méme date.
La Société Absorbante disposera seule de la propriété des noms de domaines ainsi que des autres
droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation et en
conséquence, a compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit d'utiliser et d'exploiter librement lesdits droits comme bon lui semblera sur toute létendue du territoire ou ces
éléments incorporels sont protégés étant précisé que la Société Absorbante sera substituée et
subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions relatives a ces éléments
incorporels conclues avec des tiers.
La Société Absorbante sera réputée en avoir la jouissance rétroactivement a compter de la Date
d'Effet et toutes les opérations dont les éléments transmis auront pu faire l'objet a compter de la Date d'Effet (inclus) et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme
ayant été réalisées pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
12. CHARGES ET CONDITIONS
L'apport au titre de la présente Fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté sous les
charges et conditions ordinaires et de droit, ainsi que sous les charges et conditions ci-aprés
rappelées :
12.1. Engagements de la Société Absorbante
La Société Absorbante sera tenue a l'acquittement du passif apporté dans les termes et conditions
ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister, dans les conditions ou la Société
Absorbée serait tenue de le faire, y compris, le cas échéant, en cas d'exigibilité anticipée.
La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées
relativement au passif par elle pris en charge. La Société Absorbante sera tenue également, et dans
les mémes conditions, à l'exécution des éventuels engagements de caution et des avals pris par la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations
de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers.
La Société Absorbante disposera de tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation, pour intenter, poursuivre ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, en lieu et place de la Société Absorbée, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer
toutes sommes dues a la suite des sentences, jugements ou transactions se rapportant au patrimoine transféré.
La Société Absorbante supportera, a compter de la Date de Réalisation, tous les impots, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, et plus généralement toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens ou droits apportés et celles qui sont, ou seront, inhérentes a l'activité de la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et conventions, ainsi que dans toutes les garanties, cautions,
suretés et tous accessoires y afférents, liant valablement la Société Absorbée, ainsi que dans le
bénéfice et la charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la Société Absorbée.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à
cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les
biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre
nécessaires.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle de toutes les formalités et publicités relatives au
transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne peut devenir
opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités.
12.2. Engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse
avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne
contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniére a ne pas
affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les
bases financieres de la Fusion projetée. Elle s'engage également a ne procéder a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
La Société Absorbée certifie que, depuis le 1e janvier 2023, elle n'a pris aucune disposition de nature
a entrainer une réalisation ou une acquisition d'actif, ni procédé a aucune création de passif ou opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante. La Société Absorbée précise en outre
que depuis le 1er janvier 2023, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun
dividende ou acompte sur dividende.
La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports
et l'entier effet du Traité de Fusion.
La Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire
établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient étre ultérieurement nécessaires.
La Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitôt aprés la Date
de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
13. OPPOSITION DES CREANCIERS
Conformément a l'article L. 236-14 du Code de commerce, les créanciers des Parties dont la créance
est antérieure a la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un
délai de trente jours a compter de la mise a disposition du public du projet de Fusion sur le site
internet de chacune des sociétés.
Au cas ou des créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante formeraient
opposition a la Fusion dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbée ou la Société Absorbante, respectivement, fera son affaire, avec l'assistance de l'autre Partie, pour en
obtenir la mainlevée.
14. CONDITIONS SUSPENSIVES - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
La réalisation définitive de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
a) la détention en permanence par la Société Absorbante, depuis la date du Traité de Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, de la totalité des actions
représentant la totalité du capital de la Société Absorbée ;
b) l'écoulement d'une période minimum de trente (30) jours depuis la publication du Traité de Fusion sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
conformément a l'article R. 236-2-1 du Code commerce ;
c) l'absence de demande par les actionnaires de la Société Absorbante représentant plus de 5% du capital social de la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante dans le délai prévu a
l'article R. 236-5-2 du Code de commerce, pour qu'elle se prononce sur l'approbation
de la Fusion ou dans l'hypothése ou une telle demande aboutirait a la convocation d'une
assemblée générale extraordinaire, l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante de la Fusion.
La Fusion sera définitivement réalisée et la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit au premier jour du mois suivant le mois au cours duquel la condition visée a l'article 14 (b) ci-dessus sera réalisée a Oh01, et sera constatée a cette méme date par le Directeur Général de la Société Absorbante (la < Date de Réalisation >).
15. REGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se
conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les obligations fiscales a
respecter au regard de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes au titre de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la présente Fusion.
15.1. Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet au plan fiscal a la Date d'Effet, soit
le 1er janvier 2023, sur la base de l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 31
décembre 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, réalisés depuis cette
date par la Société Absorbée, seront compris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante rappellent que la Société
Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la Fusion constitue une
opération de restructuration interne. Conformément aux stipulations de l'Article 7, les actifs et les
passifs transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante sont évalués a leur valeur nette comptable au 1cr janvier 2023.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent étre des sociétés ayant leur siége social en
France et, comme telles, étre soumises a l'Impot sur les sociétés dans les conditions de droit
commun.
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent placer la présente Fusion sous le régime
spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts (ci-aprés < CGI >).
A cet effet, la Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article
210 A du CGI et prend les engagements suivants :
a) la présente Fusion retenant les valeurs comptables au 1er janvier 2023 comme valeur
d'apport par la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020
n° 10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société
Absorbée (en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur
d'origine, les amortissements et dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, de
calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les
biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la
Fusion ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-
values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25%, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour
fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (article 210 A-3 a du CGI) ;
c) la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3 b du CGI) ;
d) la Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de
la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées lors de la
présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal.
dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3 c du CGI) ;
e) la Société Absorbante réintégrera, s'il y a lieu, dans ses bénéfices imposables les plus values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions prévues par l'article 210 A-3 d du CGI. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts
égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se
rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et
aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq
ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les
agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux
constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera
effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine
l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas
encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs
afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
f la Société Absorbante inscrira à son bilan les éléments autres que les immobilisations
pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de
1'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3 e du CGI).
15.2. Obligations Déclaratives
La Société Absorbante respectera les engagements déclaratifs suivants :
a) joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est
réalisée la Fusion et, en tant que de besoin au titre des exercices suivants, un état de
suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, établi conformément au modele fourni par l'Administration
fiscale et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transféré a la Société
Absorbante dans le cadre de la Fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés ; et
b) renseigner et tenir a la disposition de l'Administration fiscale le registre de suivi des
plus-values sur éléments d'actifs non amortissables et dont l'imposition a été reportée,
prévu a l'article 54 septies-II du CGI.
La Société Absorbée respectera les formalités déclaratives suivantes :
a) souscrire, dans un délai de 45 jours a compter de la premiére publication de la Fusion
dans un journal d'annonces judiciaires ou légales, une déclaration de cessation d'activité
conformément aux dispositions de l'article 201, 1 du CGI ;
b) souscrire, dans un délai de soixante (60) jours a compter la premiére publication de la
Fusion dans un journal d'annonces judiciaires ou légales, une déclaration de résultats
(ainsi que toutes les déclarations devant étre souscrites en méme temps que celle-ci) au
titre de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux
dispositions des articles 201,3 et 221 du CGI et procéder, s'il y a lieu, avant le 15 du
quatriéme mois suivant la clture de l'exercice de cessation, l'impôt sur les sociétés dont elle reste débitrice au titre de cet exercice ;
c) joindre a sa déclaration de résultats, toutes les déclarations et états devant étre joints a
celle-ci, et en particulier l'état de suivi des valeurs fiscales visés a l'article 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, établi conformément au modéle
fourni par l'Administration fiscale et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément
transféré a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, les renseignements
nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments
considérés.
15.3. Enregistrement
La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés,
bénéficiera des dispositions de l'article 816 du CGI. En conséquence, la présente Fusion sera
enregistrée gratuitement. Sans préjudice des stipulations de l'Article 16.1, la Société Absorbante s'engage a procéder a ces formalités dans les trente (30) jours de la Date de Réalisation.
15.4. Taxe sur la valeur ajoutée
De maniére générale, et en tant que de besoin, la Société Absorbante sera purement et simplement
subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au regard de la taxe sur la valeur
ajoutée (< TVA >). En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, a la Date de Réalisation.
Dans la mesure ou () la Fusion envisagée emporte transmission d'une universalité totale de biens
au sens de l'article 257 bis du CGI, (ii) la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes
deux valablement assujetties et redevables de la TVA et agissent en tant que tels pour les besoins
des présentes et (i) la Société Absorbante poursuivra l'exploitation de l'universalité transmise par
la Société Absorbée, les Parties conviennent qu'aucune livraison de biens ou prestation de services
n'est réputée intervenir lors de la Fusion en application des dispositions de l'article 257 bis du CGI.
Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50- 10, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et sera ainsi
purement et simplement subrogée dans les droits de la Société Absorbée et des obligations lui
incombant en matiere de TVA ce qui implique, notamment, que la Société Absorbante sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction et les taxations de cessions ou livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission de
l'universalité et auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi
son activité.
Enfin, et conformément au BOI-TVA-DECLA-20-30-20, n° 20, les Parties déclarent que le
montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la
présente Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la
rubrique des < Autres opérations non-imposables >.
15.5. Autres taxes, impóts et obligations fiscales
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée,
notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge,
et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
15.6. Reprises d'engagements
D'une maniére générale, la Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou
la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient été antérieurement souscrits par la Société Absorbée, notamment au titre d'opérations bénéficiant d'un régime fiscal de faveur s'agissant des
droits d'enregistrement et/ou de l'impôt sur les sociétés et/ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et
en particulier tous engagements de conservation de titres.
16. DISPOSITIONS DIVERSES
16.1. Formalités - Pouvoirs
Les Parties rempliront, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité relatives aux
apports effectués au titre de la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés
de toutes administrations ou organismes qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens
apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés, la Société Absorbée lui donnant aux termes du Traité de Fusion tous pouvoirs nécessaires a cet effet.
Tous pouvoirs sont donnés :
aux soussignés, es-qualités, représentant les Parties, avec faculté d'agir ensemble ou
séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes
complémentaires ou supplétifs, y compris notamment aux fins d'établir et de signer la déclaration de conformité ; et
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité de Fusion et de toutes
piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépots, inscriptions, publications, et autres.
16.2. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante a la Date de Réalisation, les livres de comptabilité, les titres de
propriété et autres registres et archives, ainsi que toutes les piéces annexes et documents justificatifs de la Société Absorbée.
16.3.Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés a la réalisation de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
16.4._Election de domicile
Pour l'exécution du présent Traité de fusion et pour toutes significations et notifications, les
représentants des Parties, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
16.5. Loi applicable - Juridiction compétente
Le présent Traité de Fusion est soumis au droit francais.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ou l'interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.
[Signatures en page suivante]
Fait a Bagneux,le 7 février 2023
En sept (7) exemplaires, dont un (1) pour chacune des Parties, deux (2) pour les dépôts au greffe
prévus par la loi et trois (3) pour les besoins de l'enregistrement.
Air Liquide Santé France Air Ziquide SanteSetvices Société Absorbante Société Absorbée Représentée par : Représentée par : Jesus Beristain Volker Von Gymnich
Annexes
Annexe 1 : Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrété au 31 décembre 2022
Annexe 2 : Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 31 décembre 2022
ANNEXE 1
Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrété au 31 décembre 2022
Voir ci-joint
COMPTES ANNUELS
AIR LIQUIDE SANTE (FRANCE) Société anonyme 0006 RUE COGNACQ-JAY 75007 PARIS DATE DE CLOTURE :31/12/2022
Compte de résultat
Exercice clos le 31 décembre
Page 3
Bilan
Page 4
ANNEXE 2
Etat comptable intermédiaire de la Société Absorbée arreté au 31 décembre 2022
Voir ci-joint
COMPTES ANNUELS
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES Société anonyme 0006 RUE COGNACQ-JAY 75007 PARIS
DATE DE CLOTURE : 31/12/2022
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES
Compte de résultat
Exercice clos le 31 décembre
Page 3
AIR LIQUIDE SANTE SERVICES
Bilan
Exercice clos le 31 décembre
Page 4