Acte du 7 février 2019

L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rappor du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 22s-244 du Code de commerce et apres avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunics, décide, en application des dispositions des aricles L 225-243, L 225-244 et L 227-3 du Code de commcrce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation cffeciuée dans les conditions prévues par la loi n'cntrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de 750 000 euros.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale, décide, a effet de ce jour, de modifier la dénomination sociale de la Société en < VALEMBAL >.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale adopie article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme, a compter de ce jour, en qualité de mcmbres du Conseil de surveillance, pour une durée de 6 exercices, qui expirera a l'issue de l'assemblée générale relative a l'approbation annuelle des comptes de l'exercice clos le 30 sepicmbre 2024 :

Monsicur Jean-Marie MART`INEAU, demeurant 45 rue Htémc a OLIVET (45160) ; Madame Genevi&ve MARTINEAU, demeurant 45 rue Héme a OLIVET (45160) ; Madame Brigitte ETEVENAUX, demeurant 202 rue Monseigncur Joseph Foucard à OLIVET (45160).

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale confirme que les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PARIS EST AUDIT et de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Christophe DEVAUX se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générate décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 30 septembre 2019. n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouvcaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et Ies dispositions du Codc de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours scront affectés et répartis entre Ics associés suivant Ies dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix est adoptéc a l'unanimité.

L'Assemblée Générale délêgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, misc aux voix est adoptée a l'unanimité.

Pour copie certifiéc conformc.

Le Président ia société SOFIVAL

représentéc par son gérant, M. BcKoit MARTINEAU

Enregistrt l : SERVICB DE LA PUBLICTTB FONCIERE BT DE L'ENRBGISTREMENT ORLIANS 1 Lc 14/01/2019 Docsicr 2019 00001976, r6f&rcncc_4S04P01 2019 A 00185 Baregistremen : 125 e . Pcaalitts : 0e Total tiqaide : Cont viart-cinq Buros Moatasi ropu. : Ccrx vingt-ciaq Buroe L'Agen adnin istrmif des financci pobliqux

Catherinc FLEURY

des finances txe

r 989 TRIBUNAL DE CC : D'ORLEAN:

VALEMBAL n7 FEV.20i: Société par actions simplifiée au capital de 750 000 curos

45590 SAINT-CYR-EN-VAL 316 462 685 RCS Orléans

Monsieur Jean-Marie MARTINEAU invite le Conscil de surveillance à procéder à la nomination du Président du Conseil de surveillance.

A l'unanimité, te Conseil de surveillance nomme Monsieur Jean-Marie MARTINEAU en qualité de président du Conseil de surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillancc.

Il disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent a ces fonctions.

Il est précisé qu'il a accepté par avance les fonctions qui viennent de lui étre confiées.

Monsieur Jcan-Marie MARTINEAU invite le Conseil de surveillance à procéder à la nomination du Président de la Société.

Apres en avoir délibéré, le Conscil, a l'unanimité, décide de nommer, à compter dc ce jour, en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée, la société SOFIVAL, société a responsabilité limitée au capital de 1 991 880 euros, sis 1035 rue dcs Plaisses a Olivet (45160), immatriculée au Registre du commcrce et des sociétés d'Orléans sous Ic numéro 435 379 813, dûment représentée par son gérant, Monsieur Benoit Martineau.

Il est précisé qu'elle a accepté par avance le mandat qui lui est confié.

...1..

Monsieur Jean-Marie MART!NEAU invite le Conscil de surveillance a procéder a la nomination du Dirccteur Général de la Société.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, décide de nommer, a compter de ce jour, en qualité de Directeur Général de la Société, sans limitation de durée, Monsieur Eric MARTINEAU demeurant 286 rue Basse,45590 SAINT-CYR-EN-VAL.

J M M

Il est précisé qu'il a accepté par avance le mandat qui tui est confié.

/.

Le Conseil de surveillance délégue tous pouvoirs au poreur d'unc copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Pour copie certifiéc conforme.

Le Président ttu Conseil de Surveillance M.JcaK-Maric,MARTINEAU

2

J MM

R 989 TRIBUNAL DE COMMERCE

D'ORLEANS

07 FEV.2019

GREFFE

VALEMBAL

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 750.000,00 €

Siége social Avenue de la Saussaye Parc d'Activités Orléans-Sologne

45590 Saint-Cyr-en-Val

RCS ORLEANS 316 642 685

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présenis statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Orléans le 30 juin 1979 sous forme de société anonyme à conseil d'adminisiration. Aux icrmes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 1999, les associés ont décidé de modifier le mode d'administration et de nommer aux lieu et place du Conseil d'Administration un Conseil de Surveillance ct un Directoirc.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire cn date du 28 déccmbre 2018, les associés ont décidé de transformer la société cn société par actions simplifiée.

La société ne peut procédcr à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée VALEMBAL.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles ct commerciales se rapportant a la fabrication, impression, faconnage, négoce de sacs et sachcts et tous articles de protection et d'emballage en polyéthyléne ou toutes autre matiére,

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissemenis, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une et l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations on entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social,

Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

SAS VAL.EMBAL - Statuts Confidentiel Pagc 2 sur 17

Lc sicge de la société est fixé à SAINT CYR EN VAL (45590),Avcnue de la Saussaye,Parc d'Activités Orléans-Sologne.

La durée de la société cst de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés, soit le 16 aout 1979, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 4s.734,71 euros (300.000,00 Francs Francais) et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1990, le capital social a été augmcnté et poré a 152.449,02 curos (1.000.000,00 Francs Francais).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 97.550,98 euros par prélévement sur les réserves pour @tre porté a 250.000,00 euros.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent mille (500.000,00) euros, par 1'incorporation de réscrves et par augmcntation du montant nominal des actions de 25 curos à 75 euros.

Le capital social est fixé a SEPT CENT CINQUANTE MILLE (750.000) euros.

1l cst divisé en 10.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 7s euros chacune, intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

SAS VALEMBAL -Statuts Confidenticl Pagc 3 sur l7

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective cxtraordinaire des associés ct dans les conditions fixécs par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, Ies associés détcrminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision cxtraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions ct limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut

aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport cn nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capitai auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exerccnt conformémeni aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

SAS VAL.EMBAL. - Statuts Confidentiel Page 4 sur 17

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son comptc a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommcs exigibles soni, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres cst autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas ct dans les conditions prévues par la loi.

SAS VALEMBAL - Statuts Confidenticl Pagc 5 sur l7

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet cffet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toutc transmission sous quelque forme que ce soit de titrcs de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire meme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens cntre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective cxtraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agrécr la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-memes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la

valeur des droits sociaux de son auteur.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilicres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

SAS VAL.EMBAL - Statuts Confidentiel Pagc 6 sur 17

Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de lcur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises cn gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence dc leurs apports.

Sauf a tcnir compte, s'il y a licu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respcctive, tous les titres de capital alors existants recoivent la mémc somme neite quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de

vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une

augmentation de capital.

SAS VALEMBAL.- Statuts Confidenticl Pagc 7 sur 17

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et le cas échéant, par un ou plusicurs direcieurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision du conseil de surveillance.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant le conseil de surveillance un mois au moins a l'avance. !l peut etre révoqué a tout moment par décision du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intérets.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs tes plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts au conscil de surveillance et a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des ticrs.

Une fois par irimestre au moins le président dc la société présente un rapport au conscil de surveillance. Dans les irois mois de la cloture de chaque exercice, le président présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables ct le rapport de gestion qui doivent étre soumis a la collectivité des associés.

Le président provoque les décisions collectives des associés en vuc desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par le conseil de surveillance, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire du conseil de surveillance, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir dc provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la société.

Le conseil de surveillance fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux .

SAS VALEMBAL - Statuts Confidentiel Page 8 sur 17

1. Un conseil de surveillance cxerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le présideni de la société et le ou les dircctcurs généraux. Il cst composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les membres sont nommés pour une durée de six exercices gui expire à l'issue de l'assemblée générale relative à l'approbation annucllc des comptes du 6tme cxercice, parmi les personnes physiques ou morales associés, par décision collective ordinaire des associés qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales nommées au conscil de surveillance sont tenues dc désigner un représentant permanent. Aucun membre du conseil! de surveillance ne peut diriger la société.

2. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de surveillance peut, entre deux décisions collectivcs des associés, procéder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre des membres du conseil devient inférieur a trois, il est tenu de procéder immédiatement à cette cooptation. Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés ; le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

3. Le conseil élit parmi ses membres personnes physiques ou parmi les représentants permanents de ses membres personnes morales, un président - le président du conseil de surveillance - qui convoque le conseil ci en dirige les débats et qui exerce ses fonctions pendant la durée du mandat du conseil de surveillance. Le conseil détermine, s'il l'entend, sa rémunération.

Le conseil peut nommer a chaque séance un sccrétaire qui peut &tre choisi en dehors des associés.

4. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le président du conseil de surveillance doit le convoquer a une date qui ne peut étre postérieure de quinze jours, lorsque le président de la société, un directeur général ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auieurs pcuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour cst arrété par le président du conseil de surveillance et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance. En l'abscnce de celui-ci, le conseil élit le président de séance.

La présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Une décision du conseil de surveillance peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la décision du conseil autorisant cette possibilité.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et gue deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

SAS VALEMBA1. - Statuts Confidentiel Pagc 9 sur 17

10

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

5. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le président de la société et le ou les directeurs généraux. A toute époque dc l'annéc, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Par ailleurs, il exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par les statuts. En outre, il a la faculté de provoquer des décisions collectives des associés sur un ordre du jour qu'il fixe ou de présenter des projets de résolution a l'occasion de toute décision collective.

Enfin, il autorise le président de la société ainsi que le ou les directeurs généraux à :

donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, constituer des sûretés, céder des immeubles par nature,

céder totalement ou particllement des participations, achat, vente, échange de tous immeubles, droits immobiliers et fonds de commerce, création ou suppression de toutes succursales, agences, bureaux, tant en France qu'a l'étranger, emprunts assortis de sûretés réelles sous forme d'hypothéque, privilége ou nantisscment sur les biens de la société, création de société et prises de participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises, conclusion d'une convention entre la société et l'un des Président, Directeur Général. ou l'un des membres du conseil de surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du conseil de surveillance et que celui-ci la refuse, Ie président de la société peut soumettre le différend aux associés qui, par une décision collective ordinaire, décident de la suite a donner au projet.

6. La collectivité des associés peut par une décision ordinaire allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Lc conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée a ses membres sous forme de jetons de présence.

7. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du conseil de

surveillance.

S'il existe un comité social et économique au scin de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent ies droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du conseil de surveillance.

SAS VALEMBAL - Statuts Confidentiel Pagc 10 sur 17

l 1

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses direcieurs généraux, l'un de ses membres du conscil de surveillance, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code dc commerce, sont soumises à un contrle des associés

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire conscntir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'appliquc aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ct descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne inierposée.

Le conirôle de la société est exercé, le cas échéani, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes ies assemblées des associés en meme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer direciement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

- l'émission d'obligations,

- l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

SAS VALEM1BA1. - Statuts Confidentiel Pagc 11 sur l7

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Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statucr sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si Ies titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, ct sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statucnt a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Lorsque le conseil de surveillance provoque une décision collective dcs associés conformément au paragraphe 5. dc 1'article 17 BlS ci-dessus, ladite décision collective ne peut résulter que d'une assemblée convoquée par lc conseil de surveillance dans les conditions dudit article et des paragraphes ci-dessous.

2. L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquéc verbalement ei se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour soni mises cn délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé ct qu'il soit présent a l'asscmblée. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms ct domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adrcssée par lettre

SAS VAL.EMBAI. - Statuts Confidenticl Pagc 12 sur 17

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recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au présidcnt (ou au conseil de surveillance cn cas de convocation d'une assembléc générale par ce dernier) de l'aviscr de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président cnvisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assembléc générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours dc la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réccption de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée généralc donnée, par accord conjoint du représentant du comité d'entreprise dûment mandaté et du président.

5. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effei, peut demander par email au président (ou au conseil de surveillance en cas de convocation d'une assemblée générale par ce dernier) de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandcur quinzc jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent @tre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7)

jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée.

par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.

SAS VALEMBAL - Statuts Confidentiel Pagc 13 sur 17

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6. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'cnvoi dcs documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

I1 peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

7. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le licu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode dc convocation, l'ordre du jour, les documents ei rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, Ie procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227- 19 du Code de commerce notamment celles relatives à 1'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilicres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés

changement de la nationalité de la société

2. Sous ces réserves, les décisions coliectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit dc vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

SAS VALEMBAL.- Statuts Confidentiel Pagc 14 sur 17

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Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers cxercices : comptes annuels individucls et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels ct le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéani, le rapport du commissaire aux compies et des commissaires à compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le 1c' octobre et finit le 30 septembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les compies annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documenis comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés soni établis, ils sont égalemcnt préseniés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice diminué, le cas échéant, dcs pertes antérieures, il est prélevé cinq pour ccnt pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des rcports bénéficiaires.

SAS VALEMBAL - Statuss Confidentiel Pagc I5 sur l7

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Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider ia distribution de sommcs prélcvées sur les réserves doni ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévcments sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'cst pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partic au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete à la demande du président de la société.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les

présenis statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais

impartis, la procédure s'appliquant à cetic situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

SAS VA1.EMBAL. Statuts Confidentiel Pagc 16 sur I7

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des

dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard dcs tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nommcnt par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaquc annéc dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre

communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs ct commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé désigner un mandataire pour procédcr a cette convocation. Si l'assembiée de clôture ne peut délibércr ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées intégralement.

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