Acte du 25 août 2020

L'Associée unique prend acte de la démission, a compter de ce jour, de l'ensemble des Membres du Conseil de Surveillance de la Société, savoir : Monsieur Jean-Marie MARTINEAU, également Président du Conseil de Surveillance ; Monsieur Eric MARTINEAU ; Madame Geneviéve DABIN épouse MARTINEAU ; Madame Brigitte MARTINEAU épouse ETEVENAUX ; et décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.

Dans ces conditions, l'Associée unique décide : de supprimer purement et simplement le Conseil de Surveillance ; que la Société ne serait donc désormais plus dotée d'un tel organe de contrôle ; et enfin,

de répartir les attributions du Conseil de Surveillance entre le Président et la Collectivité des Associés.

L'Associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire sera annexé au présent procés-verbal.

L'Associée unique prend également acte de la démission de la SARL SOFIVAL (435 379 813 RCS ORLEANS) représentée par Monsieur Benoit MARTINEAU de son mandat de Présidente de la Société a compter de ce jour, et décide qu'elle exercera désormais elle-méme les fonctions de Présidente de la Société et ce, sans limitation de durée.

Pour l'exercice de ses nouvelles fonctions de Présidente, la Société HOLDING VALEMBAL, sera Représentée par sa Présidente, elle-méme représentée par sa Présidente, la Société 2G2F (RCS Tours n' 885 041 319) elie-méme représentée par sa Présidente, la Société FOUGINVEST SARL, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Guillaume DE FOUGIERES.

La fixation de la rémunération de la Présidente, fera l'objet, d'une décision ultérieure.

Monsieur Guillaume de FOuGIERES, és-qualités, accepte au nom et pour le compte de la Société HOLDING VALEMBAL qu'il représente, les fonctions de Présidente et déclare que ladite Société n'est atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

L'Associée unique, prend enfin acte de la démission de Monsieur Eric MARTINEAU de son mandat de Directeur Général de la Société à compter de ce jour, et décide de nommer en

son remplacement et sans limitation de durée :

La Société FOUGINVEST, Société a Responsabilité Limitée au capital de 200000

£uros, ayant son siége social situé 15 Avenue de Langennerie, 37390 CHANCEAUX SUR CHOISILLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 820 811 875 RCS T0URS, Représentée par son Gérant, Monsieur Guillaume de FOUGIERES ;

La Société GAUTINVEsT, Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 £uros, ayant son siége social situé 63 Rue de l'Assomption, 75016 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 885 041 608 RCS PARIS, Représentée par son Président, Monsieur Frédéric GAUTIER.

Conformément aux dispositions des statuts, les Sociétés FOUGINVEST et GAUTINVEST disposeront chacune des mémes pouvoirs de direction que la Présidente et auront toutes deux, comme la Présidente le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

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La fixation de la rémunération des Directrices Générales, fera l'objet, d'une décision ultérieure.

Monsieur Guillaume de FOuGIERES és-qualités, accepte au nom et pour le compte de la

Société FOUGINVEST qu'il représente, les fonctions de Directrice Générale et déclare que ladite Société n'est atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible

d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Monsieur Frédéric GAuTIER, és-qualités, accepte au nom et pour le compte de la Société GAUTINVEST qu'il représente, les fonctions de Directrice Générale et déclare que ladite Société n'est atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

L'Associée unique donne son consentement à l'affectation en nantissement, pris pour compte-commun par la Banque Populaire Val de France, au profit < pari-passu > de la Banque Populaire Val de France et de la Caisse d'Epargne Loire Centre, de ta totalité des Dix Mille (10 000) actions composant le capital de la Société VALEMBAL lui appartenant, en garantie des deux préts de 942 000 £uros chacun, soit 1 884 000 £uros au total, consentis pari-passu par lesdits établissements financier pour financer l'opération d'acquisition de titres VALEMBAL et en cas de réalisation du gage, décide d'agréer d'ores et déja ies créanciers nantis en qualité de nouveaux associés de la Société.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour rempir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

L'Associée unigue et Présidente, Pour la SAS HOLDlNG VALEMBAL

G. de FOUGIERES, és-qualités.

Bon pour acceptation des fonctions de Présidente >

Les Directrices Générales Pour la Société FOUGINVEST, G. de FOUGIERE, és-qualités.

" Bon pour acceptation des fonctions de Directrice Générale "

Pour la Société GAUTINVEST, Frédéric GAUTiER, és-qualités. Bon pour acceptation des fonctians. tirectrice Générale >

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VALEMBAL SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 750.000,00 E

Siége social Avenue de la Saussaye Parc d' Activités Orléans-Sologne 45590 Saint-Cyr-en-Val

RCS ORLEANS 316 642 685

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Orléans le 30 juin 1979 sous fonne de société anonyme a conseil d'administration. Aux temles d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 1999, les associés ont décidé de modifier le mode d'administration et de nommer aux lieu et place du Conseil d' Administration un Conseil de Surveillance et un Directoire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2018, les associés ont décidé de transformer la société en société par actions simplifiée.

La société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée VALEMBAL.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la fabrication, impression, faconnage, négoce de sacs et sachets et tous articles de protection et d'emballage en polyéthyléne ou toutes autre matiére,

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une et l'autre des activités spécifiées,

La prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cess10n de tous procédés et brevets, concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations on entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social,

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a SAINT CYR EN VAL (45590), Avenue de la Saussaye,Parc d' Activités Orléans-Sologne.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 16 août 1979, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de 45.734,71 euros (300.000,00 Francs Francais) et fonnant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 1990, le capital social a été augmenté et porté a 152.449,02 euros (1.000.000,00 Francs Francais).

Aux tennes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 97.550,98 euros par prélvement sur les réserves pour étre porté a 250.000,00 euros.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 septembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent mille (500.000,00) euros, par l'incorporation de réserves et par augmentation du montant nominal des actions de 25 euros a 75 euros.

Le capital social est fixé a SEPT CENT CINQUANTE MILLE (750.000) euros.

Il est divisé en 10.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 75 euros chacune,

intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou pcnnancnt.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux

apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de< rompus>.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant &tre émis par la société revétent obligatoirement la fomle nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un

compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette fom1alité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les

annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le

consentement a la transmission est considéré comme donné.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation decapital.

17.1 - PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. 1'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

17.2 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer, a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote, un Directeur Général,

personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et

proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses directeurs généraux, l'un de ses membres du conseil de surveillance, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle desassociés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque fonne que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Is sont désignés par décision collective ordinaire des associés.

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

- l'émission d'obligations,

l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie détenninée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Lorsque le conseil de surveillance provoque une décision collective des associes conformément au paragraphe 5. de l'article 17 BIS ci-dessus, ladite décision collective ne peut résulter que d'une assemblée convoquée par le conseil de surveillance dans les conditions dudit article et des paragraphes ci-dessous.

2. L'assemblée est convoquée huit (8) jours au moins avant la reunion, soit par letter ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de telecommunication. Elle indique l'odre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée est présidée par le président de la société à condition qu'il soit associé et qu'il soit

présent a l'assemblée. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au président (ou au conseil de surveillance en cas de convocation d'une assemblée générale par cc dernier) de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cing (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité d'entreprise dûment mandaté et du président.

5. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au président (ou au conseil de surveillance en cas de convocation d'une assemblée générale par ce dernier) de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.

6. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

7. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés:

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227- 19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social commence le I cr octobre et finit le 30 septembre.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du

passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'infornrntion.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en panie, le reponer a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écan de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou en panic au

capital.

Le président de la socité peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés

ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du

président de la société

La société peut se transfom1er en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la fom1c nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les penes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proponion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impanis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de penes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la

collectivité des associés.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des fonnalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils détenninent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, fonnes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, confonnément a l'article 16.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées intégralement.