Acte du 29 novembre 2016

La Société est. une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions iégales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger, directement ou indirectement: - la création, l'achat, la vente, ia prise a bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indirecie, de tous fonds de commerce de bar, restaurant, brasserie, snack et ventes à emporter

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie. de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de

titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est :

SAIGON DELICES

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés

Le siége social est fixé 60 Route de Thonon 74800 AMANCY.
il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt -dix- neuf (99) ans & compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc & expiration en 2113, sauf ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le premier avril de chague année et se termine le trente et mars de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 31/03/2016

Apport en numéraire
Les soussignés font apport & la Société, savoir :
- PHAN Leon apporte à la Société la somme de dix mille deux cent euros, ci 10200 euros. - PHAN Thi Kieu apporte & la Société la somme de neuf mille huit cent euros, ci 9800 euros.
Lesdits apports correspondent à 20000 parts sociales de un (1) euros chacun, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme de 20000 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte n° 10096339 ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque BNP PARIBAS, agence de Cluses
Récapitulation des apports
- Apports en numéraire : vingt mille euros, ci 20000 euros.
Totai des apports forrnant le capital social : vingt mille euros, Ci 20000 euros.
Dispositions spécifiques pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens ou pacsés
Intervention à l'acte du conioint - Renonciation définitive de la gualité d'associé Aux présentes, intervient :
- Madame PHAN Kun Theary, née LIM, 137 Rue des alpes 74460 MARNAZ, conjoint commun en biens de PHAN Leon, soussigné, apporteur de deniers dépendant de la communauté existant entre eux. , conformément aux dispositions de l'articie 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et de la faculté de revendiquer la qualité d' associé de la Société pour ia moitié des parts souscrites, déclare ne pas vouloir étre et renonce définitivement a revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement ia qualité d'associé a son conjoint pour la totalité des parts souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur les dites parts resteront communs.

Le capital social est fixé a la somme de neuf mille huit cent euros (9800 euros). Il est divisé en vingt mille (9800) parts sociales de un (l) euro de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 20000, attribuées aux associés en proportions de leurs apports et suite à l'apport de titre à la SARL LEON FINANCES, et suite a la réduction de capital en date du 3 novembre 2016, comme suit :
a Madame Thi Kieu PHAN, 9800 sociales, ci 9800 parts numérotées de 1 à 9800
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 9800 parts

9-1 - Augmentation du capitai
9-1-1 . Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
9-1-2 . Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de ia libération des parts sociales doivent faire l'obiet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou
dans une banque.
Si l'augnentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou a défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la reguéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront etre libérées entiérement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
9-1-3 . Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
9-1-4 . Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cornmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'articie , l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
9-1-5.. Apporteurs ou acauéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'articie .
9-1-6 : Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentie! de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
9-2 - Réduction du capitai sociai
9-2-1 . Conditions de ia réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assembiée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
9-3 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital sociai, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à ceiui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une vaieur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir ies annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. il en est de méme si ies dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliguées Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport au d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acguisition.
Si cette revendication intervient aprés ia réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues sous l'article pour les cessions a des personnes étrangéres à la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra @tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues par les cessions de parts.

12-1 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie gui iui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
12-2 - Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que ies comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder à une offre au public.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour ies décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant ie pouvoir de procéder a Iémission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité moraie et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent @tre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

13-1 - Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable & la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un.original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit. quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant 100 % des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a ia Société et a chacun des associés.
Dans ies huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix payabie comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession a défaut d'accord sur ie prix fixé par l'expert.
A ia demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre proiongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'articie 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege sociai, statuant par
ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
13-2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par ia majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant ies qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours gue celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, Ie consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants.sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légaie ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentenent de la majorité des associés représentant
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent gui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
13-3 - Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'articie 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué ies articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, & moins que la Société ne
préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés fa signature des statuts.
En cours de vie sociale, ia nomination des Gérants est décidée à la majorité 75 % des parts sociales.

19 Gestion des biens et affaires de la Société
Le ou les Gérants sont tenus de consacrer ie temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le ou les Gérants sont expressément habilités à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet.
En cas de pluralité de Gérants, dans les rapporis avec les tiers, chacun des Gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique.
En cas de pluralité de Gérants, chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer & toute opération non encore conclue.
L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. La conclusion des opérations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées.
En matiére contractuelle, l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements.
Pour ies actions en justice engagées par la Société, la date limite de validité de l'opposition correspond à la date de dépt de la requéte au greffe du Tribunal compétent.
L'opposition du co-gérant peut étre faite sous une forme quelconque pourvu qu'elle soit nettement affirmée.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
19 Représentation de la Société
Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de régiement intérieur, et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt autre que les découverts en bangue, les facilités de caisse et es emprunts contractés dans le cours nornal des affaires, tout achat d'immeubles, toute prise à bail de biens immobiliers, , toute prise en location-gérance d'un fonds de commerce, tout octroi de caution par la société au profit d'un tiers, tout acquisition ou cession de participation dans toute société ou entité , ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'l s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

1.Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 . Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture. faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier ies statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales
3 . Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux
comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice & ia requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seuie fin de rermplacer ie Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou & la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1. Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assernblée générale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia Société et l'un de ses Gérants ou associés. 2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec ia Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4. Les conventions que l'assembiée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'll y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables à la Société. 5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elies ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce). 6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux canjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans ieur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223- 22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, ie Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

- Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée. 1. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont gualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 2. Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consuités une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait 'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuitation a la simple majorité des votes émis. 3. Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement adoptées que si ies associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociaies. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit etre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour queique cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de
bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce. La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions sirmplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des
éngagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 . Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par ie Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10% des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annuiée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article des présents statuts.
L'assemblée appelée & statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convogue 'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterrninants, choisir un lieu de réunion autre gue celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 . Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime
importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 . Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 . Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, & moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 11 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 . Réunion - Présidence de l'assembiée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assembiée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le pius agé. En cas de décés du Gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications compiémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'll posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1. Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par ta gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 . Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée la réponse de chaque associé.
3 . Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal dinstance, soit par le maire de la cornmune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, ies procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 . Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés
conformes par un Gérant.
Au cours de ia liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou ies Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur ies comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme delai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant ies trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Le ministére public et ie Comité d'entreprise sont habilités à agir aux m@mes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la ioi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la Ioi et aux usages du commerce.
A ia cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éiéments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve iégale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'l y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuabie -de l'exercice. iis doivent étre mis en paiement dans ies neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 . Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés & effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 . Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital sociai, peuvent entrainer la dissoiution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si ie nombre des associés vient à etre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde ies mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ie passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur ie quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes ies parts sociales sont réunies en une seuie main, ia dissolution de la Société entraine, mais seuiement lorsque l'associé est une personne morale, la transnission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à
liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Toutes ies contestations entre les associés, relatives aux affaires sociaies pendant la durée de ia Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
La société a acquis la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.