Acte du 19 décembre 2023

La Société a été constituée le 26 mai 1994 sous forme de Société Civile. Par Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 septembre 1994, il a été adopté la forme de Société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne. Par Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 31 juillet 2002, il a été adopté la forme de société par actions simplifiée. Par Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 31 juillet 2003, il a été adopté la forme de société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des associés en date du 26 juin 2012, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société reste :
HALISOL
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement ou des initiale s et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 23, rue Francois 1er, 75008 PARIS.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet :
la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises francaises ou étrangeres de toutes sortes, l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, de titres, créances, donnant droit a des valeurs mobiliéres, droits, obligations, billets et autres titres de toutes sortes ;
l'acquisition de tous terrains ou droits immobiliers comprenant ou non le droit de construire, pour toutes destinations et usages : le transfert par vente, apport ou par tout autre moyen, en totalité ou par fractions, desdits immeubles ou droits immobiliers ;
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la propriété, l'administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille et de tous droits en rapport avec des brevets, licences, des procédés et marques de fabrique ou de commerce qu'une société de participations financiéres peut posséder :
l'accomplissement de toutes prestations de services ou d'assistance envers toutes sociétés ;
toutes prestations en relation avec la centralisation de la trésorerie des entreprises contrôlées par la Société, par tout moyen (emprunts, préts, conventions d'omnium, émissions d'obligations...) ;
Et, plus généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financiéres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres et plus particuliérement celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France que dans tous autres pays.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 26 mai 1994. Cette durée viendra donc a expiration le 25 mai 2093, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Lors de la constitution sous forme de société civile, les associés ont apporté a la Société une somme de 2.000 Francs par apports en numéraire.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 1994, il a été effectué un apport en nature de titres évalué a une somme de 1.100.000.000 de Francs.
Au jour de la transformation en société anonyme, soit le 20 septembre 1994, les apports s'élévent a la somme de 1.100.002.000 Francs.
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2000, le capital social de 1.100.002.000 francs a été converti en euros et porté a un montant arrondi de
168.300.306 euros par augmentation de capital de 606.082 euros, soit 3.975.637,30 francs.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2002, le capital social a été augmenté:
d'un montant de six cent quarante-sept mille neuf cent cinquante-cinq euros (647.955 £) par apport en nature ;
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d'un montant de vingt-quatre millions neuf cent quarante mille cinq cent trente euros (24.940.530 @), par incorporation de réserves, portant le capital à un montant total de cent quatre-vingt-treize millions huit cent quatre-vingt-huit mille sept cent quatre-vingt-onze euros (193.888.791 €).
Le Conseil d' Administration en date du 22 juillet 2008 a constaté la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juin
2008 pour un montant de 33.435.243 £ par rachat puis annulation de 218.531 actions A d'une valeur nominale de 153 € chacune détenues par la société HALISOL GROUP B.V.. Le capital social se trouve ainsi réduit de 193.888.791 £ a 160.453.548 €.
Le Conseil d' Administration en date du 4 janvier 2012 a constaté la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16
novembre 2011 pour un montant de 50.490.000 £, par rachat, puis annulation de 330.000 actions A d'une valeur nominale de 153 £, chacune détenues par la société HALISOl GROUPE Sàrl. Le capital social se trouve ainsi réduit de 160.453.548 £ a 109.963.548 €.
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 avril 2012 a constaté la réalisation de l'augmentation de capital pour un montant de 19.059.210 € au moyen de l'apport de 436.000 actions composant la totalité du capital social de la société SOLIMMO, société par actions simplifiée au capital de 4.360.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 518 290 564, dont le siége social est situé 46, rue Boissiére, 75116 Paris, consenti par la société HALISOL GROUPE SarI, portant le capital social de 109.963.548 € a 129.022.758 €.
L'Assemblée Générale Mixte en date du 8 août 2012 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société HALISOL de la société CS HOLDING, Société par Actions Simplifiée au capital de 4.140.000 euros dont le siége social est 46, rue Boissiére, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 357 315 dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 14.045.339 euros pour un passif pris en charge de 13.226.740 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 95 euros.
L'Actionnaire Unique a décidé, en date du 15 avril 2013, la réduction de capital social d'un montant de 5.588.325 £ par imputation sur les pertes à due concurrence et annulation de 36.525 actions de catégorie C d'une valeur nominale de 153 €, ramenant le capital social de 129.022.758 € a 123.434.433 €.
Par décisions en date du 11 décembre 2015, l'Associée Unique a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société HALISOL de la société SOLIMMO, Société par Actions Simplifiée au capital de 4.360.000 euros dont le siege social est 46, rue Boissiere, 75116 Paris immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 518 290 564 dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 16.538.588 euros pour un passif pris en charge de 14.028.894 euros. Le mali de fusion s'est élevé a 16.697.508 euros.
Aux termes des décisions de l'Associé Unique en date du 4 juillet 2018 et des décisions du Président en date du 30 juillet 2018, le capital social de la Société a été réduit de 116.934.433 euros pour @tre ramené de 123.434.433 euros a 6.500.000 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des actions.
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Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (6.500.000 €), divisé en HUIT CENT SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UNE (806.761) actions, toutes de méme valeur unitaire chacune, intégralement libérées et réparties entre les catégories d'actions suivantes :
496.471 actions de catégorie A 55.000 actions de catégorie B 255.290 actions de catégorie C
La distinction entre ces trois catégories d'actions ne recoit d'application que dans le cadre des articles 7, 12, 30 et 36 des présents statuts.
Lorsque dans les présents statuts, il est fait référence aux "actions", sans autre spécification. Ies dispositions en cause s'appliquent indifféremment aux actions des trois catégories A, B et C.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants>. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

1°Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres
donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2'Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
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3'En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4'Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les
assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Toutefois:
les actions de catégorie B donnent droit a compter de l'exercice clos le 31 décembre 1994, à un dividende préciputaire cumulatif annuel égal à sept (7%) de leur montant nominal libéré et non remboursé;
* sur le solde, s'il en existe, que les associés auront décidé de distribuer a titre de dividende:
Ies actions de catégorie A donneront droit, pour les dividendes correspondant aux résultats (i) réalisés entre le 1er janvier 2002 et le 31 décembre 2011 et (ii) dont la distribution à titre de dividendes ou de réserves sera décidée au plus tard le 30 septembre 2012, a un dividende privilégié, non cumulatif, égal a 3% du dividende voté par les associés, le reliquat
de 97% étant réparti également entre les associés de toutes catégories, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.
Aucun dividende autre que préciputaire ne pourra étre voté au titre d'un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués aux actions B, n'auront pas été intégralement versés a ces dernieres.
Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent, dans quelque main qu'elle passe.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Is comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
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Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsgue les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens gui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de
toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTlCLE 13. Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement,
liquidation, transmission universelle de patrimoine.
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b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de 8 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 18 < Exclusion d'un associé>.
2. Dans le délai de 8 jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 18 < Exclusion d'un associé >. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
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Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 17 < Modifications dans le contrle d'un associé > des présents statuts sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, actionnaire ou non nommé par décision collective ordinaire des associés ou par l'actionnaire unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une (1) année renouvelable, s'entendant de la période courue entre deux décisions collectives annuelles consécutives des associés. Il est révocable ad
nutum a tout moment, dans les mémes conditions que celles de sa désignation, ou par le Président du Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire.
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Le Président dispose, a l'égard des tiers, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans l'intérét de la Société dans les limites de son objet social, sous réserve des limitations de pouvoirs qui seront décidées par décision collective ordinaire des associés ou par l'actionnaire unique.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquels seront conférés le titre de directeur général ou de directeur général adjoint peuvent étre désignés par décision collective ordinaire des associés ou par l'actionnaire unique. Lorsqu'une personne morale est nommée dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les directeurs généraux et les directeurs généraux adjoints sont nommés pour une (1) année renouvelable, s'entendant de la période courue entre deux décisions collectives annuelles consécutives des associés.
Ils sont révocables ad nutum a tout moment, dans les mémes conditions que celles de leur désignation.
Ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail, sous réserve des dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
Les pouvoirs des directeurs généraux et des directeurs généraux adjoints sont détem1inés par la décision de l'assemblée générale des associés ou de l'actionnaire unique procédant a leur nomination.
Vis-à-vis des tiers, les directeurs généraux et des directeurs généraux adjoints disposent des pouvoirs qui leurs sont consentis par délégation de pouvoir du Président.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et L 2323-63du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les huit jours de leur réception.
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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions gue les associés

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Sur le bénéfice de chaque exercice, tel que défini par la loi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est tout d'abord prélevé la somme nécessaire pour verser aux Actions B un dividende préciputaire cumulatif égal a sept (7) % de leur montant nominal, libéré et non remboursé.
Si le bénéfice distribuable d'un exercice est insuffisant pour permettre de verser intégralement ce dividende préciputaire aux Actions B, la somme restant à verser aux Actions B sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable
des exercices suivants, sans limitation, avant toute distribution de dividendes autre que préciputaire.
Sur l'excédent restant disponible, les associes peuvent prélever toutes sommes qu'ils
estiment nécessaires d'affecter a la dotation de toutes réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde , s'il en existe, est réparti entre tous les associes, quelle que soit la catégorie d'actions qu'ils détiennent, étant précisé que les Actions A ont droit à un dividende privilégié, non cumulatif de 3% dudit solde, dans les conditions visées a l'article 12 ci- dessus, le reliquat de 97% étant alors réparti également entre les associés de toutes catégories, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.
Les sommes distribuées sont mises en paiement dans les trois mois sur décision des associés.
Les pertes, s'il en existe, a défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves ou du report a nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées a un compte "pertes antérieures" inscrit au bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs Les associés, par décision collective appropriée, peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont
supportées par chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. En cas de distribution de réserves, les actions A bénéficient du dividende privilégié de 3% décrit ci-dessus. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'Assemblée Générale décidant une distribution de dividendes, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Cette faculté vaut non seulement pour le paiement des dividendes mais aussi pour le paiement des acomptes sur dividendes.
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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises a la jurisprudence des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.