Acte du 2 juillet 1994

L'Assemblée générale, apres avoir entendu le lecture des rapports du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 aout 1993,

APPROUVE les comptes et le bilan de cet exercice, tels qu'ils sont présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de :

UN MILLION TROIS CENT TRENTE SEPT MILLE SIX CENT TRENTE SIX FRANCS (1 337 636 F

ARTICLE_PREMIER_=FORME

La societe a ete constituce sous Ia forme d'ume so:ieté a resnonnabilit Iimitéc aux termcs d*un acte sous siguatures privécs du i6 aont 19RA, cnrcgistré a LIMO:ES-SUCCESSIONS 1c 21 du m@me mois, folio 5O, casc 6n4.

Eile a ete iranstormee cn societs anonyme aux tcrmes d'm actc rcgu nar Maitre BOSGIRAUD, notaire a LIMOGES, 1e 31 octobrc 1960, cure- gistré a LIMOGES AC, lc 15 du mois suivant, volune 807, bordcrcau 9l6. na 8.

Lca atniula ont &ta mis en hnrmonic avcc la loi du 24 juiilct 1aGe sur Ies societés commcrciales nar l'asscmblec génerale cxtraordinaire ct ordinaire dcs actionmaires réunic lc ler juillet. 1968.

La soci&te a adople la forme de socicte anonyme régie par lcs articlcn 118 a 150 dc la Ici du 24 juillct 1966 sur les sociét@s;commcrcialcs aux tcrncs nc 1*aaaamblée ncneralc cxtrnorinairo doa nctiommnircn r&unfc 1c 30 juinl"75.

Aux tcrnas de 1'assemblée genérale extraordinaire du 24 juin 1984, lcs statuls de la aocicte ont eté mis cn harnonic avcc Iar rlianonitiona dc 1a 1oi n" R1-1160 du 30 déccnbrc 1381 rclative au r&gimc dcs va1curs moblliercs, dc la loi n" 81-i162 du 30 déccmbre 198l relat:ivc a l'appli- cation aux sociéta commerciales de la dcuxiee directivc du congeil dcr Communautés Euronécunes, de la loi du 3 janvier 1983 sur Jc développemcnt des invcst:isscments ct ia protection dc i*ôpargne, de la loi du 30 avril 13a3 rclative aux obligations comptablcs dcs commcrcanls et de ccrtaincs soci&t&s, ct dc la loi dlu ler mars 1984 relativc a la préven- tion ct au reglemcnt amiablc des dirficultas des entrcpriaas.

Il cxiste en consuqucnce cntre lcs prourielaires dca actions compoaant: te capital social :i-apres, une societ& anonyme frangaisc ragic par lcs Iois ct lcs reglencnts en vigueur et par lcs pr&scnts staluts.

Ia coci&te n ndopt6 1a forinc de societe nnonymc adninislréa pnr un :onnai 1 d*ndniniatrat.ton pnr d○:ion de l'nsaeml&c genrnic cxtrn- ordinairc dcs actionnaires r&unie le 20 novembrc 1987.

ARTICLE 2=DENOMINATION

1.a dénominalion sociale est HAVILAND ias Lous lcs actcs et documents émanant de la societe ct dcstinés aux ticra. 1a dnominntion doit atre nrécédea ou suivic immadintcncnt dea mola "aoci&te anonymc" ct dc l'&nonclntion du montnnt dn cnital social.

ARTICLE 3 - OBJET

ia sociclé n pour objet. cn Francc ct dana tous puys :

Toutcs operations industriclies ct comnerciales se rapportant a :

tion ct de decornlion sur orcclnina ainsi que dc toun proluits c&raniqucu ou sc rannortanl a 1'art du fcu.

toutes opérations d importation. d'exportation. vcnte a la commission. courtage, transformation et négoce de tous articles concourant a l ins tallation. l'aménagement et l'embellissement de la maison ou ayant trait aux arts de la table et du feu.

la création, l'acquisition, la location. la prise a bail, l installation. l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a 1'une ou i'autre des activités spécifiées.

la prise, l'acquisition, l exploitation ou la cession de tous procédes. brevets concernant ces activités.

- ia participation directe ou indirecte de la societé dans toutes opération: commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social. notamment par voie de création de societés nouvelles d apports dc commandite ou d association en. participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financieres, commercia! industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

ARTICLE_4 -.SIEGE_SOCIAL

Le siege 1e Ia société est a LIMOGES (870Z3) Z.I. NORD - Rue Ph. LEBON Ii peut etre transfere en tout endroit du meme departement ou dans un département limitrophe. par une simple décision du conseil de surveiilance. sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une déiibération de l asscmblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions iégales en vigueur.

ARTICLE S - DUREE - ANNEE SOCIALE

La dur&e de la sociéte fixée initialement a vIHGT CINQ ans a compter du 16 aot 1GE4 a été prorogée de SOIXANTE IX ans aux termes d'un acte sous signatures privées en date a LIMoGes du S aodt 1ss9, snregistré a LIMOGEs-sUCCESSIONs 1e 3i du meme mois. folio z1, case 312. bordereau 125/12 : clle prendra fin le 14 août 2029. sauf Ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

1 - Le capital social initial a éte fixé a QUATRE VINGT DIX MILLE anciens francs. soit 900 F.

2 - Le capital a eté augmenté successivement de TRENTE QUATRE MILLIONS NEUF CENT DIX MILLE anciens francs.

soit 349 100 F.

. - 3 - Le capital a été augmenté de CENT MILLE francs, par incorporation des réserves le 29 septembre 1964 :.: ... 100 000 F:

4 - Le capital a éte augmenté de CENT MILLE francs, en especes, par décision des associés du l0 décembre 1964, soit 100 000 F.

5 - Le capital a @té augmenté de QUATRE CEIT MILLE francs, par absorption de la Societé Centrale de Porcelaine, par voie de fusion le 27 décembre 1965, soit 400 000 F.

5 - Le capital a été augmenté de CENT QUATRE VINGT DIX MIlLE francs, par incorporation d'une partie de la prime de fusion 190 COO F.

7 - Le capital social a éte augmenté de QUATRE VINGT QUINZE MILLE francs par conversion de NEUF CENT CINOUANTE oligations convertibles 9 % 1S71, émises par la societé. ainsi que le constate une delibération du Directoire du 8 Décembre 1976. soit c5 CCO r.

8 - Le capital social a été augmenté de SIX CENT

1'assemblée genérale du 29 décembre :276. ci 5Cc cCc :.

9 - :e capital a ete augmenté de MErF cEnT MTliE francs par l'émission au pair de 9 0co actions de lc francs chacune. toutes wuscrites et libérées du quart des leur souscription, ainsi que le constate la céclaration de souscriptions et de versements recue par :laitre ROSGIRAUD. notaire a LIMOGES. le 2l Fevrier 1g77, soit FCO CTC F.

TESCE. reoor

R2nort 73S 0O0 F

1O - lc cnpital sox:ial n ct& augmcnt& dc iEux cHT s0IXANtE Chtq MHlE rrancy, par incorporation dc r&ncrve: ct prime d'Amission decidec par l'assemblee genéralc cxtra- ordinairc du 24 mars 1977 ........ 2GS 000 F

11 - Le capital wocial a eté augmcnté dc DEUX MILl.JOMS dlc francs, ci 2 0I 0OO F par voie d'incornoration pour un nontant: dc 1 x90 000 francs dc la réscrvc de reevaluation constituéc en con- sénucnce de Ja ravision des bilans prévue par la loi dc rinanccs pour 1977. du compte prine d'&nission pour un montnnt dc 95 000 francs, dc la r&scrvc specialc dca plus-values a long terme a concurrence dc 1 733,90 rrancs ct de la reserve cxtraordinairc a concurrence de 13 26g.10 francs ainsi qu'il resulte du proc&s-vcrbal de 1'assembléc généralc extraor- d1nairc du 25 juin 1980

12 - Le capital a &te augmente de DIX MILLIONs dc rrnncs par décision de 1'asscmbiée géncrale extraordinaire du 20 novcmbrc 1987 :

par emission a 14s francs dc G8 965 actions dc CeNT francs, dont la souscription a &té rescrvée a la SOCi@té "LIMOGES PRESTIGE S.A." ..... G 336 SOO F par incorporation de la prime d'&mission rics actions sus-visécs, soit 3 lO3 5O0 F ct création dc 31 035 actions de CENT francs, attribuécs gratuitement aux actionnaires.

TOTAL egal au montant du capital social : QUINZF MILLI)NS de fratics, ci 1S K OOO F

13. Le capital social a ete augmenté de TROIS MILLIONS DE FRANCS (3 000 000 F) par decision de i'Assembl@e Générale Extraordinaire du 1er fevrier 1990,

: par creation de 3 000 actions nouvelles de 100 F chacune, dont la souscription a ete reservée a la Societé 3 000 0O0 F gui a iibéré intégralement le montant de sa souscription en acceptant une compensation a due concurrence avec son compte courant liquide et exigible dans les livres de la societe.

TOTAL &gal au montanit du capital social : DIX IUIT MILLIONS DE FRANCS, Ci ... 18 000 00C f

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage garticulier au profit de personines associées ou non.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sOcial est fixe a DIX HUIT MILLIONS DE FRANCS (18 0OO OO0 F).

Il est divisé en CENT QUATRE VINGT MILLE (18O 0OO) actions de CENT FRANCS chacune, d'une seule catégorie.

Le nombre d'actions que doit detenir chaque membre du Conseil d*Adminis- tration est fixe a TROIS.

ARTICLE 9 - AUCMENTATION DU CAPITAL

Lc capital social peut @tre augmenté suivant decision ou autorisation de I assemblec génerale extraordinaire par tous les moyens et rocédurcs pre vus par les dispositions legales ct reglementaires en vigueur.

En representatlon des augmentations du capital, il pcut etre cree des ac- tlons de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres ac- tions, sous reserve des dispositions legales réglemeutant le droit de vo- te :

En cas d'incorporation de reserves, benefices ou prtmes d'emission, l'as- scmblee generale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de ma- jorlte prévues pour les assenblées genérales ordinaires.

Lcs augmentatious du capital sont réalisees nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitler et du nu-proprietaire d'actions s'exercent conformement aux dispositions legales et reglementaires-

ARTICLE 1O - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Lc capital peut @tre amorti par une decision de l'assemblee génerale ex- traordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. La re- duction du capital, pour quelque cause que ce soit, cst autoriséc ou deci- dce par l'assemblée generale extraordinaire. Elle s'opere, soit par voie de reduction de la valeur nominale des actions, sous réserve des prescrip- tions reglementaires en vigueur, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnafres sont tenus de ceder ou d acheter les titres qu ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'echange des actions an- clennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capi- tal ne peut porter atteinte a l egalité des actionnaires.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS

Lcs actions d'apport, ceiles provenant de l'incorporation au capital de benefices, réscrves ou primes d'emission, celles provenant de l'utilisa- tion de bons de souscription attachés a des obligations et cclles remlses eu paiement de dividende sont integralement liberécs des leur &mission.

La souscriptlon de toutes autres actions de numeraire iors d'une augmeuta- tfon du capital cst obligatoirement accompagnee du versemcnt du quart au moins du nominal des actions souscrites et, @ventuelleuent, de l'integra- lfte de la prime d'emission. Le solde cst verse, en unc ou lusieurs fois, dans un delai maximum de ciuq ans a compter du jour de la r&allsatfon de- finitive de l'augmentatlon du capital sur appels du conseil d'administra- tion aux cpoques et conditions qu'il ffxe. Lcs appels de fonds sont tou- jours portes a la counalssance dcs actionnalres un mois avant ia date fi- x&c pour chadue verscnent, solt par lettre recommandee avec demande d'avis dc reccption, soft par un avls insere daus un journal departemcntal d'an- nnuccs l&gales du siege social. Les verseneuts sont effcctuas, soit au sicgc social, soit cn tout autre endrolt ludique a cct elfet. Les action- naircs ont a toutc &posuc la faculte de se liberer par anticipation, mais ils ne pcuvent pretendre, a raison des versenents par eux faits avant ia date fixéc pour lcs appels de fonds, a aucun interet ou premier dividende. Lcs titulalres d'actions non liberees, les cessionuaires pr&cedents et

***

les souscripteurs sont solidairenent tenus de la libératiou du montant dcsdites actions ; toutefofs le souscriptcur ou l'actionnaire uui cede ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son conpte a celul du cessionnaire, d'etre responsable des versements non cncore appelés. A defaut de liberation des actfons a l'expiration du delai flxe par le con- scil d'administration, les somnes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit bcsoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un inte- r@t calcule au taux legal en vigueur. La societe disposc, contre l'action- naire defaiilant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les regle- mc1ts.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la societe.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions ne peut s'operer a l'egard des tiers et de la societé que par vireuent de compte a compte. Seules les actions liberees dcs versements exigibles peuvent &tre admises a cette formalite.

Lcs actions ne sont negociables qu'apres l'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des societés ou l'inscription de la mention mo- dificative a la suite d'une auguentation du capital. En outre, sous reser- ve des exceptions resultant des dispositions legales en vigueur, les ac- tions representant des apports en nature ne sont négociables que deux ans apres la mention de leur création au registre du conmerce et des societes. Pcndant cette periode de non negociabilite, leur proprietaire ne peut dls- poser que par les voies civiles, a titre gratuit ou onereux, dcs droits uttaclies a ces titres.

En cas de succession ou de iiquidation de communaute de biens cntre epoux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmissfon d'actions a queique titre et sous quclque forme que ce soit, est egalcment iibre entre actlonnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un des- cendant de l'actionnaire titulalre des actions a transmettre.

Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elles ne porteralent que sur la nuc-ptoprieta ou l usufruit, doivent, pour devenir definitives, etre autorisécs par le conscil d administration.

La denande d'agrement qui doit @tre notifiee a la soclete lndique d'une maniere conplate l'identite du cessionnaire, le nonbre des actlons dont la cession est envisagéc et le Prix offert s'il s'aglt d'une cession a titrc onereux.

Le conscil doit notificr son agrenent ou son refus avant i'cxpiratlon d'un delai de trois mois a compter de la demande. Le defaut de réponsc dans ce d&lai equivaut a une notiflcation d'agrement. Le conseil n'cst jamais tenu dc falre connaftre les motlfs de son agrénent ou de son refus.

Si l'agranent est donue, la cession cst regularisée daus les condittons pr&vues et sur lcs justifications requises par lcs dispositions cn vi- gucur. Si l agrement est refusé, le conseil d'administratlon est tenu,

**k

dans lc delai de trois mois a compter de la notification du rcfus d'agre- mcnt, de faire acquerir les actions par une a plusieurs pcrsounes action- naircs ou non, choisies par lui. Il dolt notifier au cédant lc nan dcs pcrsonncs désignées par lui, l'accord de ces dernieras et le prix propoxe. L'acliat n'est realisé, avant expiration du delai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A defaut d'accord constate par echange de lettres c par tout autre moycn dans les quinze jours de la notification du refus d'agrement, le prix cst detcrmine par un expert d&signe parui ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a defaut d'accord entre ellcs, par ordonnance du président du tribunal de canmerce du siege social statuant en la forme des reféres et sas recoirs possible. Les frais de cette cxpertise sont supportes par moitie par le cédant et par la sociate.

Au cas ou le cedant refuserait de consigner la sanme necessaire lui incon- bant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir eté mis en de- mcure de lc faire, il serait repute avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix ffxe par l'expert est, a l'expiration du delai de trois mols, mis a la dispcsition du cédant, l'achat est réallse a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en consequence les actions qui en faisalent l'objet.

Avec le consentenent du cedant et son accord sur le prix, le conseil pcut egalement, dans le meme delai de trois mois a compter dc la notification dc son refus d agrement, faire acheter les actions par la oclete elle- m@me, si la reduction necessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assenblée generale extraordinatre des action- nafres.

Si, a l'expiration du delai de trols mois a canpter de la notification du refus d'agrement, l'achat n'est pas realise, l'agrement est considere con me done et la cession cst regularisee au proftt du cessionnaire résente dans la demande d'agrement. Toutefols, ce delal peut etre prolonge une ou plusieurs fois, a la demande de la societe par ordonnance nan susceptible dc rccours du president du tribunal de conuerce statuant en refer@, l'ac- tionnaire cédant et le a les cessionnaires dûnent appelés.

En cas d'augmcntation de capital, la transuission du drolt de souscription ou d'attribution cst llbre au soumise a autorlsation du conseii d'adminis tration suivant les distinctions faitcs pour la transmission des actions clles-n€mes.

Si la societe a donne son conscntement a uu projet de nantlssemeut d'ac- tious dans lcs condftions prevues ci-dessus pour l'autorisation d'une ces- sion d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcee des actions nantles selon les disposltions de l'ar- ticlc 2o78, alinea ler, du code clvil, a moins quc la socléte ne prefere aprés la cessio raclcter saus delai lcs actions en vue de reduirc son ca pital.

Lcs notificatlons de deuandes, repousos, avis et mises cn doneurc prevues au présent article sout toutes faites par actc extrajudtcialre ai par iet- tr: rccomnand@e avec demande d'avis de receptlon.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACIIONS

Lcs actions sont indivisibles a l*égard de la soclete. Les propriétalres

ai par un maudatalre comnun de leur choix. A defaut d'accord cntre eux sur lc choix d'un mandataire, celui-ci est designe par ordonnance du president du tribunal de conmerce statuant en referé a la demande du coproprietaire le plus diligent. En cas de déuembreuent de la propriete d'une action, le droit dc vote attache a l'action apparticnt a l'usufruitier dans ics as- scnblecs géneralcs ordinaires et au nu-proprietaire dans las assemblees géuerales cxtraordinaires.

ARTICLE 15.- DROl'TS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions regulierement adoptées par toutes les assemblees gen@ra- les. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passc. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque actlon donne drott a une part proportionnelle a la quotite du capital qu'elle represente dans les bene- fices et dans l'actif social. En cas, soit d'echanges de titres consécu- tifs a une opération de fusion c de scission, de réduction de capital, de regroupement o de division, soit de distributions de titres imputees sur les réserves o liees a une reduction de capital, soit de distributions o attributlons d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra ven- dre les titres dont les ayants droit n'ont pas demande la delivrance sclon dcs modalites fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas echeant et sous reserve de prescriptions legales inperatives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement dc toutes exone- rations a imputations fiscales comme de toutes. taxations susceptibles d'atre prises en charge par la société avant de procéder a tout rembourse- ment au coura de l'existence de la societe au a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme categorie alors existantes reoivent la meme somme nette quelles que soient lcur origine et leur date de cr&a- t i on.

ARTICLE 16 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE

Sur decision de l assemblee génerale extraordinaire, il pcut @tre cree par augmentation du capital au par conversion d'actions ordinaires deja @miscs, des actions a dividende prioritairc sans droit de vote qui sont elles-m@nes convertibles en actions ordinaires, le tout daus les coudi- tions ct limitcs prevues par lcs dispositions en vigueur. La societe a toujours la faculte d'exiger par une decision de l'asscmblce génerale cxtraordinaire, le rachat, soit de la totalite de scs proprcs actious a dividcnde prioritaire sans droit de vote soit de certalnes catégorics d'entre clles, conformément a la loi.

ARTICLE 17 - EMISSION D'OBLIGATIONS

Il ne pcut @tre cree d'obligations que par decision de l'a:semblee géna- rale ordinaire dcs actiomaires. L'emission d'obligatious couvertibles en actlons ou d'obligatlons avcc bons de souscrition d'actlons est de la competcnce de l'assemblec genérale extraordinairc.

ARTICLE_18 = ADH INISTRATION DE LA. SUCIETE - CONSEIL..UADHINISTRATION - COMPOSITION

La societe est adninistr&c par uu conseil de trois meubres au noins et de douzc au plus, choisis patmi les personnes physiques a morales actioual rcs. Les administrateurs sont nanmes par l'assemblee genérnle ordinaire

***

qui peut Ics revoquer a tout uonent. Lcs personnes morales nomn&es admi- nistratcurs sont tenues de designcr un represcntant permaneut soumis aux

memcs conditious et obligations quc s'il etait administrateur en son nom prore.

Un salarie de la societe ne peut etre uanmé administrateur que si son con- trat de travail est anterieur de deux annees au moins a sa uoufnatiou ct correspond a uu enploi effectif. Le nombre des aduinistrateurs lies a la soclete par un contrat de travail ne peut depasser lc tfers des adminia-

tratcurs en fonction.

Chacun des administrateurs. doit, pendant toute la durée de ses fonctious, @tre proprietaire d actions dont le nonbre est fixe a l'article 8. Ces ac tions, affectées a la garantie des actes de gestion, sont inalienables et ne peuvent etre donnees en gage.

ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

La durée dcs fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée generale ordinaire des actionnaires ayant statué sur ics comptes de l'exercice ecoule et tenue dans 1'annec au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est reéligible. Le nombre dcs administrateurs ayant atteint l age de soi- xante quinze ans ne peut depasser le tiers des mambres du conseil d'ad- ministration. Si cette iimite est atteinte, l administrateur le plus age est repute demissionnalre d office.

ARTICLE 20 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS

En cas de vacance par deces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d administrateur, le conseil d'aduinistration peut, entre deux assemblees generales, proceder a des naninations a titre provisoire. Si le nombre d administrateurs devient inférieur a trois, le au les administrateurs restants doivent convouer immediatemcnt l'assemblée génerale ordinaire en vuc de completer l'effectif du conseii. Les nouinations provisoircs cffectuees par le consetl sont soumises a ratification de la plus pro- chaine assemblée generale ordinaire. L'administrateur nomme en remplace- ment d'un autre ne deueure en fonction que pendant le temps"restant a courir du mandat de son predecesseur.

ARTICLE 21 - PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL

Lc couseil @lit parmi scs membres un presldent, qui est obllgatofreuent unc persounc physique, pour une duree qui ne peut cxceder cclle de son maudat d'administrateur. Le conseil d'adnlnlstration pcut a tout moment mcttre fin a son mandat. Le president du conscil ne doit pas avotr atteint l'age dc soixante dix ans. Lorsqu'il a atteint cct age, il cst repute de- mlsslonnaire d'offlce.

S'il le juse utile, le couseii peut nanmner un cu lusleurs vice-presidents dont lcs fonctions cousistent exclusivement, en l'absence du president, a presider les seances du conscil ou les assemblécs. En l'absence du presi dcnt et des vice-presidents, le couseil designe celui des adninistrateurs pr&sents qui presidera sa r&union. Le conscil peut nooncr, & claue sean- ce, un secretalre qui peut @tre choisi en dchors des actionuaires.

ARTICLE 22 - DELIBERATIUN DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX

Lc conseil d ndninistratton se reunit aussi souvent que l'iuter@t de la soclete l'cxige. Il cst convoqué par le president. Toutefois, des adminis- ***

trateurs constituant au noins le tiers des mcmbres du conscil d admi.nis tration peuvcut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, le convouer s il ne s'cst pas reuni depuis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre du jour est arrete par le president et peut n'@tre fixe qu'au mouent de la reunion. Les reunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent tou- tcfois se tenir en tout autre local ou localite indiques dans la convoca- tion, mais du consentemcut de la moitie au moius dcs administrateurs en excrcice. La préseuce effective de la moitie au moins des embres du con- seil est necessaire pour la validite des deliberations. Les décisfons aont prises a la majorite des voix des membres présents ou rcpréscntes, chaque administrateur present représente disposant d'une voix ct chaque admi- nistratcur present ne pouvant disposer que d un seul louvolr. En cas de partage, la voix du president de séance est preponderante. Si le conseil est conpose de moins de cinq membres et que deux adininistrateurs seulement assistent a la séance, les decisions doivent atre prises a l'uuaniuite. Les deliberations du conscil sont constatees par des proces-verbaux eta- blis et signés sur un registre spéclal au sur des feuilles mobiles dans lcs conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE_23_- POUVOIRS DU CONSEIL

Le consefl d'administration est investi des pouvoirs les plus &tcndus pour agir en toutes circonstances au nan dc la societe ; il exerce ses pouvolrs dans la limite de l'objet social et sous reserve de ceux express&ment at- trlbues par la lof aux assemblécs d'actionnaires. Meme si scs actes ne re- levent pas de l'objet social, la societe est engagée, si elle nc prouvr quc le tiers savait que l'acte depassait cet objet o ne pauvait l'ignorer conpte tenu des circonstances. Toutes decisions qui limiteraient les pou- voirs du conseil d'administration seraient fnopposables aux tiers.

ARTICLE 24 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS

Lc resident du conseil d'administration assume, sous sa rcspousabilite, la directlon sénerale de la societe, dans la limite de l'objet social ct sous reserve des pouvolrs expressement attribués par la lol aux assenblees d'actionnalres ainsi qu'au consell d'administratlon. Il cngage la sociéte u@mc par scs actes ne relevant pas de l'objet sociai, a moins qus la so- ciéte nc prouve quc le .tlers savait que l'acte depassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Ii represente la societe dans ses rapports avcc les tiers auxquels toutes decisions limitant ses pouvolrs sont inopposables. Il peut etre autoris@ par le conseii d'adui- nistration a consentir lcs cautions, avals et garanties donnes par la so ciete dans les conditions et liuites flxees par la réglementation en vi- gucut.

Sur la proposition du president, le conscil d'administration peut douner mindat a un directeur géneral, personne physique, d'assister le president. Dcux directeurs &eneraux peuveut ette nanmés s1 les conditions fixecs par la lol sont reunies. La lfulte d'age fixee pour les fonctions de president s'apliquc aus:l aux dlrecteurs generaux.

Lc ou lcs directcurs generaux peuvent @tre choisis armi les menbrcs du couscil al cu dehors d'cux. Ils sont revocables a tout monent par le couscil sur proposltion du president. Eu cas dc d&cés, dc dénissiou &r de r&vocattion d celui-ci, ils couscrvent, sauf decislon contraire du con- sell, lcurs fonctions et leurs attributions jusqu a la nouination du nou- veau pr&sident. Lorsqu'un directeur general est adnluistraceur, la duree de scs fonctions ne peut exceder celle de son nandat. En accord avec le presideut, le conscll d'administration determine l'etendue et la durée des

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pouvoirs delegues aux dlrecteurs géneraux. Les directeurs aéneraux dispo scnt a l'egard des tiers, des uenes pouvoirs que le presidcnt. Le couseil fixe lc moutant et les modalites de la rémuneration du pr@sidcnt et du ou des directcurs genaraux.

ARTICLE 25 - SIGNATURE SOCIALE

Les actes coucernant la societe, ainsi que les retraits de fouds et va- leurs, lcs maudats sur tous banquiers, debiteurs et depositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de comnerce sont signes, soit par l'une des personnes investies de ia direction géne- ralc, soit encore par tous.fondes de pouvoirs labilites a cet effet. Les actcs decides par le conseil peuvent etre egalenent signes par un manda- taire special du conseil.

ARTICLE 26 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rénunération de leur activite, a titre de jetons de presence, une somme fixe annuelle que cette assemblee determine sans @tre liée par des decisions anterieures. Le montant de celle-ci est porte aux charges d exploitation et deueure main- tenu jusqu'a decision contraire. Le conseil d'administration repartit li- brement entre ses membres la somme globale allouee aux administrateurs sous forme de jetons de presence.

ARTICLE 27 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR

Toute convention intervenant entre la societe et l'un de ses administra- teurs ou directeurs generaux doit @tre soumise a la procédure d*autorisa- tion, de verification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de me- me des conventlons auxquelles un aduinfstrateur ou directeur general est indirectencnt interesse a dans lesquelles il traite avec la societe par personne interposee. Sont egalement soumises a cette procedure les conven- tions intervenant entre la societe et une entreprise, si l'un des aduinis- tratcurs ou directeurs generaux est proprietaire, associe indefiniment responsablc, gérant, aduinistrateur, directeur general ou membre du direc- toirc ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

Lcs dispositions qui precedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des condltions normalcs

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux administratcurs autres que lcs personncs morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des empruuts aupres de la societe, de se falre conseatir par elle un d&- couvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliscr par elle leurs engagements envers les tiers. La mene interdlction s'appliquc aux directeurs generaux et aux representants permanents des pcrsonucs moralcs administrateurs. Elle s applique egalement aux con- joints, ascendants et descendants des personnes visees au present paranra- plic ninsi qu'a toute persouuc interposee.

ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le controle cst exerce par un o plusieurs commissalres aux conptes qui sont designes ct exercent leurs fonctions dans les conditions révucs par la lol. Lcs comnissaires ont droit, pour claque exercice, a des honoraires detcrminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des mis- sions specialcs quc leur coufere la loi, Ies coumissaires aux couptes pro- c&dcnt & la certification dus comptes auuuels telle qu'elle est prevue par

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Les conmissaires sont convxués par iettre reconmandee avec dcmande d'avis dc reception ct en m&me temps que lcs interesses, a la reunion du consuil d'administration qul arrete les couptes dle l'cxercice ecoule, ainsi qu a toutes asscnblees d'actionnaires. Ils peuvcnt en outre @tre convoques de ia m@me manfere a toute autre reunion du conseil.

ARTICLE.29 - EXPERTISE JUDICIAIRE

Un ai plusieurs actionnaires representant au moins le dixiame du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusfeurs opérations de gestlon.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEES D ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES

Lcs assemblees d'actionnaires sont qualifiees d ordinalres, d'extraordi- nalres, d'extraordinaires a caractere constitutif ou d'assenblees spécia- les. Lcs assemblées extraordinaires sont celles appelées a deliberer sur toutes modifications des statuts. Les assemblees extraordinaires a carac- tare constitutif sont celles appelées a verifier des apports en nature ou des avantages particuliers. Les assemblees spéclales réunissent les titu- laires d'actions d'une categorie determinée pour statuer sur une modifica tion des droits des actions de cette categorie. Toutes les autres assem- blees sont des assemblees ordinaires.

ARTICLE 31 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Lcs assemblees d'actionnaires sont convoquees par le conseil d'aduinistra- tion. A defaut, elles peuvent l'etre par le cu les coumissaires aux canp- tes, par un mandataire designe par le president du tribunal de commerce statuant en refere a la demande d'actionnaires représcntant au moins le dixieme du capital soclal ou, s'il s agit de la convocation d'une asseu- blec specialc, le dixieme des actions de la categorie interessee. Aprés la dlssolution de la societe, lcs assemblees sont convoquees par le ou les llquidateurs. Les assemblées d'actionualres sont reunies au sfegc social ou el tout autre iieu du meme département.

ARTICLE 32 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Lcs assemblees sont convoquees par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les anuonces legales dans le departeuent du siege social. Cette insertion peut &tre remplacée par une convocatfon faite aux frais de la sociéte par lettre recomnandee adressee a cliaque actionnalre.

Les titulalrcs d'actions depuis un mois au moins a la date de i'insertlon dc l'avis dc couvocation, si ce uode est utilise, sont convoques par let- tre ordiualre ; ils peuvent demander a recevoir cette convocatlon par let- tre rccommandee, s'ils adrcssent a la societe le uontant des frais de re- conmaudatIon.

Les m@nes droits appartiennent a tous les coproprietaires d'actlons indi- vises iuscrits a ce titrc dans le delal prevu a l'alinea precedent. En cas de denenhrement de la propriete de l'action, ils apparttenncnt au titulaf- rc du drolt de votc.

Lorsqu'uue assemblée n'a pu dalibercr regulierement, faute du quorum re- quis, la dcuxi@mc assembiée cst convoquee dans les m@mcs formes quc la prenlere ct i'avis de couvocation rappelle la date de celle-ci. ll en est de m&mc pour la convocation d'une assemblee prorogée conforuement a la 10l :

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Lc delal entre la date solt de l inscrtion contenant i'avis dc convocation soft de l'envoi des lettres recoumandecs ct la date de l'assemblee est de quinzc jours sur premiere convocation ct de six jours sur convocation aui- va1tc-

ARTICLE 33 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire charge de la con- voquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotite du capital fixee par les dispositions legales et reglementaires ont la faculte de re- querir l'inscription de projets de resolutions a l'ordre du jour de l as- semblée. Celle-ci ne peut d@libérer sur uue question qui n'est pas inscrl- te a l'ordre du jour, lequcl ne peut @tre modifie sur deuxi&ue convoca tlon. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances revoquer un ou plu- sieurs administrateurs et proceder a leur remplacemeat.

ARTICLE 34 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblees genérales ou de s'y faire représcnter, quel que soit le nanbre de ses actions, des lors que ses titres sont liberes des versements exigfbles et inscrits a son nom depuis cinq jours au molns avant la date de la reunion. Le conseil d'admf- nistration peut reduire ce delai par voie de mesure générale beneficiait a tous les actionnaires. En cas de demembrement de la propriete de l'action, seul le titulaire du droit dc vote peut participer & se faire repr&senter a l assenblée. Les proprietaires d'actlons indivises sont représentés a l':assemblec générale par l'un d'eux ou par un uandataire unique qui est desfgne, en cas de desaccord, par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant en reféré a la demande du coproprietaire le plus dili- gent.

Tout actiounalre proprietaire d actions d'une categorie determinee peut participer aux asscmblécs spéciales des actiounaires de cette categoric, dans les conditions visées ci-dessus.

ARTICLE 35 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE

Tout actionnaire peut se faire representcr par un autre actionnaire ou par son conjolnt. Le mandat est donne pour unc seuie assemblee : il peut l'etre pour deux assemblecs, l'une ordiuaire, l'autre extraordfnaire, si ellcs sont tenues le mene jour ou dans un delai de sept jours. Il vaut pour Ies assembleas successives couv.oquécs avec le meme ordre du jour.

La societe est tenuc de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directcneut solt par le mandataire qu'elle

glementafres. La fornule de procuratlon dott inforuer i'actionnaire que s'tl l'utiiise sans déslguation de sou mindataire le président de l'asacm- bl@c émettra en son nom un vote favorablc a l'adoption des projets de r&- solutlous preseut&s ou asrees par le consctl d'adminlstration et un vote defavorablc a l'adoptlon de tous les autres projets de resolutions. Pour Custtre tout autrc vote, l'actionnalrc dolt fairc le choix de son manda- talre qui n'a pas faculte de se substitucr une autre persoune. A coupter d la convocation de l'assemblee et jusqu'au cluquiemc jour inclusivennt avant la r&union, tout actlonmalre remplissant les conditions d'admission alux assenblées pcut demander a la societe de lui cnvoycr a l'adresse iudi- quéc une foruule.de procuration. La societé est tenue de procéder a cet cnvol avant la rcunion ct a ses frais.

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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d un formulaire couforme aux prescriptious legales et dont il n'est tenu compte que s*il est recu par la sociéte avant la réunion de l'assemblée, dans le delai fixe par les dispositions en vigueur. Les formulalres ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considerés comne des votes negatifs:

ARTICLE 36 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU

L'asseublee est présidee par le président du conseil d'aduinistration ou eu son absence par ul vice-president ou par l'administrateur provisoire- mcnt delegue dans les fonctions de president. A defaut elle elit elle-méme son président. En cas de convocation par les counissaires aux couptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, i'assemblee est presidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de i*assemblée présents et acceptants qui dfsposent du plus grand nombre de voix reuplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau alnsi constitue designe un secretaire de séance qui peut @tre pris en delors des membres de l'assemblee.

Une feuille de présence est énargee par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est de- posee au siege social et doit @tre communiquee a tout actionnaire le re- querant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses decislons peu- vent, a la demande de tout membre de 1'assemblae, @tre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.

ARTICLE 37.- VOTE

Le droit de vote attaclie aux actions de capital ou de jouissance est pro portionnei a la quotite du capital qu'elles representent et chaque actlon donnc droit a une voix au moins. Toutefois, dans les assemblées extraordi- naires a caractere constitutif, chaque actionnaire, qu'il soit présent ou represcnte, ne dispose que d'un maxinum de voix fixe par la loi. Les votes s'cxpriment soit a main levée soit par appcl nomtnal. Il ne peut etre procede a un scrutin secret dont i'assemblée fixera alors les modalites qu'a la demande de membres representant, par eux-memes ou comme mandatai- res, la majorite requise pour le vote de la resolution cn cause.

Lc droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les asscnblées ordinaires ct au nu-propriétaire dans les assemblées extraordi- naircs ou a caractere constitutif. Il est exerce par le proprietaire des actions mlses cn gage.

La societe ne cut valablement voter avec des actions achetécs par elle. Sont cn outre privecs du droft dc vote : les actions non Ifberees des ver- scmcnts exigibles, Ics actions de i'apporteur en nature o du beneficiairc d'un avantage particulier lors de l approbatiou de ces apports et avanta- ses, les actlons des souscripteurs éventuels dans les assemblees appelées a statuer sur la suppression du droit preferentiel de souscription et les actious de i'interessé dans la procedure prevuc a l'article 27.

ARTICLE 38 - EFFETS DES DELIBERATIONS

L'assembléc genérale régulierenent constltuée représcnte l'universalité dus actlonnalrcs. Ses deliberations prises conformement a la lol et aux statuts obllgent tous les actionualres, meme ies absents, dissidents ou

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Incapablcs. Toutefois, dans le cas ou des decislons de l'assembléc aénéra- ic portent atteinte aux drolts d'une cac@gorie d actions, ces declsions nc dcvicnnent definitives qu'apres leur ratification par une assembléc spe- ciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 39 - PROCES-VERBAUX

Lcs deliberations des asscablécs sont constatees par des procas-verbaux etablis dans les conditions prevues par les r&glements en vigueur. Les co- pics ou cxtraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies par le prêsident du conseil d aduinistration, par l'administrateur provisoirement d@legue dans les fonctions de president ou un administrateur exercant les fonctions de directeur general. Ils peuvent etre également certifiés par le sccrétaire de l assemblee. Apres la dissolution de la societe et pen- dant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifies par un seul liquidateur.

ARTICLE 40 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relevent pas de la comp@- tence de l'assemblee generale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les sfx mois -de la cloture de l'excrcice, pour statusr sur toutes les questions relatives aux couptes de l'cxercice ; ce delal peut @tre prolongé a la demande du conseil d administration par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete.

ARTICLE 41 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L'asscmbléc generale ordinaire nc delibere vaiablement, sur premiere con vocation, que si les actionnaires presents ou representes possedent au molns lc quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiene convoca- tion, aucun quoruin n'est requis. Elle statue a la majorite des volx dont disposent les actiounaires présents ou représentés.

ARTICLE 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'asscmbléc genérale extraordinaire est seuie labiiitee a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle nc peut toutefols augmenter lcs cngagements dcs actlonnaires, sauf a i'occasion d'un regroupement d actions regulierement effectue, ou pour la n&goclatlon de "roupus" en cas d'augmentatlon ou de reduction du capital. Eile ne peut non plus chan- ger la nationalite de la societe, sauf si le pays d'accuefl a conclu avec la France unc convention speclale permettant d'acquerir sa nationaiite et dc transfercr le siege social sur son territoire, et conservant a la so- cicte sa persounalite juridique. Par derogatiou a la competence exclusive de l'assemblee cxtraordinafre pour toutes modificatlons des statuts, les modifications aux clauses rclatives au montant du capital soclal et au nombre des actions qui te representent, daus la mesure ou ces modifica- tions corrcspoudent matericllemeut au resultat d'une augnentation, d*une réductlon ou d'un anortlssencnt du capital, peuvent etre apportécs par le couseil d'aduiulscration.

ARTICLE 43_- QUURUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES CENERALES EXTRAORDINAIRES ET DES ASSEMBLEES A CARACTERE CONSTITUTIF

Sous reserve des derogations prevucs pour certalnes auguentatlons du capital et pour.les transformations, l'assemblee generale extraordinaire ne délibére valablenent que si les actionnalres présents ou représeutés * * x

possédent au moins, sur preniere convocation, la moftié et, sur deuxlene convocation, le quart des actions ayant le drolt de vote. A defaut de ce deruier quorun, la deuxieme assemblee pcut @tre prorogéc a une date poste- rieurc de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait @te convoquée:. Sous ccs m&mes réserves, elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires presents ou representes.

Dans lcs assemblees génerales extraordinaires a caractere coustitutif, les quorum ct majorite ne sont calcules qu aprés deduction des actions appar- tcnaut a l'apporteur en nature ou au béneficiaire de l'avantage particu- lier qui n'ont voix deliberative ni pour eux-memes ni comme mandatafres. Chacun des autres membres de 1'assemblee dtspose, pour lui et pour chacun de scs mandants, d'un maxiuum de voix fixe par la loi.

ARTICLE 44 - ASSEMBLEES SPECIALES

Lcs assembl@es specialcs ne deliberent valablement que si les actionnaires presents ou representés possedent au mofns sur premiere convocation ia moftie ct sur deuxieme convocation Ie quart des actions ayant le drolt de votc et dont il est envisage de modifier les droits. A defaut de ce der- nier quorum, la deuxieme assemblee peut @tre prorogée a une date poste- rieure de deux mols au plus a celle a laquelle elle avait ete convoquée. Ccs assemblees statuent a la majorite des deux tiers des voix dont dispo- sent lcs actiounaires presents ou representes.

ARTICLE 45 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires ont un drolt de communication, temporaire ou peruanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions legales et reglementaires en vigueur qui leur assurent l'information necessaire a la connaissance de la situation de la sociéte et a l'exercice de l'ensem- ble de leurs droits.

ARTICLE 46 - ANNEE SOCIALE

L'annce sociale est definie a l'article 5.

ARTICLE 47 - COMPTES SOCIAUX

A la cloture de chaque cxerclce, le conseil d'administration étabiit les comptcs annuels prevus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dresse dcs dlvers elanents de l'actif et du passif existant a cette date. Ii etablit également un rapport de gestion dont le contenu est defini par 1a

loi. Ces documcnts couptables ct ce rapport sont mis a la disposition des commissaircs aux couptes dans les conditions detcruinécs par les disposi- tions reglcmentaires, et présentés a l'assemblee amuelle par le conseil d'adminlstration. Les couptcs annuels doivent @tre etablis chaque annee sclon lcs i@mes formes et les m&mes methodcs d'evaluation que les annees precédeutcs. Si des uodificatious lnterviennent, elles sont signalees, de- crites ct justifiees dans les conditions prévurs par la lof. Mene en cas d'abscnce ou d'insuffisance dc bénefices, il cst procédé aux anortisse- ments et provisions necessaires.

ARTICLE 48 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

La diftérencc cntre las produits et les charges dc l'exercice, apres de- duction des inortissentuts et dcs provisions, constituc le benefice ou la perte de l'exercice.

k x k

Sur le benefice dininué, le cas &chéant, des pertcs antericures, il est prelevé cinq pour cent pour constituer le fonds de reserve légalc. Ce pre- Ievement cesse d'etre obligatoire lorsquc le fonds de reserve a atteint une somine &gale au dixi&mc du capital social. Il reprend son cours lors- quc, pour une cause quclconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de i'exercice dimi- nue dcs pertes antérieurcs et du prelevement prevu ci-dessus et augmente des rcports beneficiaires. Ce benefice est a la disposition de l assemblee génerale qui, sur proposition du conseil d'adminlstration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, i'affecter a des fonds de r&serve ge- neraux ou speciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de divi- dcude.

En outre, L assemblée peut décider la mise en distributlon de sommes pré- lcvées sur les reserves dont elle a la disposition : en ce cas, la déci- sion indique expressément ies postes de réserves sur lesquels les préleve- mcnts sont effectués. Toutefois, le dividende est preleve par priorite sur le benefice distribuable de l'exercice.

L'ecart de reevaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorpore en tout ou partie au capital.

ARTICLE 49 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fi-

tion. La mise en paienent du dividende doit avoir lieu dans le delai.maxi- mal de neuf mois a compter de la cloture de l'cxercice, sauf prolongatlon par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requ@te a la demande du conseil d'administration.

L assembléc g@n&rale qui statue sur ies comptes de l'exercice peut accor- der a chaque actiounaire pour tout ou partie du dividende mls en distribu- tion, une optlon entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions dont lc prix d'euission est pr@alablement fixe sclon les modaiftés prévues par la loi. L'offre de paiemcnt dolt @tre faite simultanement a tous les actionnaircs. La demande en paienent du dividende en actlons doit interve- nir dans le delai fixepar l'assenblée généralc, qui ne peut etre supé- rieur a trois mois de cette assemblee.

ARTICLE SO - TRANSFORMATION - PROROGATION

La soclété peut se transforuer en societe d'unc autre forme dans les con- ditfons et suivant les forualites prevues par les dispositions cn vigueur pour la forue nouvelle adoptee.

Un an au molns avaut la date d'expiratIon de la sociéte, le conseil d'ad- minlstratfon dolt provoquer une reunion de l a:semblee generale extraordi nalre des actionnaires, a i'effet de decider si la societe doit etre pro- rogee.

ARTICLE S1 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si Ies pertcs constatees dans les documcnts comptables ont pour effet d'cntamcr le capttal dans la proportlon fixée par la lol, le consell d'ad- ministration est tenu de suivre, dans lcs delats inpartis, la procéiurc legale s'appliquant a cetce situation ct, cn premicr lieu, de convoquer l'assemblec genérale cxtraordinaire a i'effet de decider s'il y a lleu a dissolution anttclpée de la soclété. La décision de i'asseubléc est pu- bliee.

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La dissolution anticipée peut aussi résulter, mme en l'absence de pertes, d'une deciston de l'assemblee extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 52 - LIQUIDATION

A l'expiration de la sociéte ou en cas de dissolution anticipee pour uel- que cause que ce soit, la societé est aussitot en liquidation. La person nalite moralc de la societe subslste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clture de celle-cl. La dissolution met fin aux mandats des adui- nistrateurs sauf, a l'egard des tlers, l'accomplissenent des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des conmissaires aux couptes.

Les actionnaires reunis en asscmblée générale ordinaire noument un ou plu- sicurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rému- neration. Le ou les liquidateurs sont revoqués et remplaces selon les for mes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la duree de la liquidation. Le conseil d admi- nistration doit renettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieccs justificatives en vue de leur approbation par une assemblee generale ordi- naire des actionnaires. Tout l'actif social est realisé et le passif ac- quitte par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus etendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d agir ensemble ou séparement.

Pendant toute la durée de la liquidatlon, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque annee en assembl&e ordinaire dans les memes dé- lais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils reunissent en outre les actionnaires en assemblees ordinaires ou extraordinalres chaque fois qu'iis le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvcnt pren- dre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'an- terieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires reunis en assemblee génerale ordi- naire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus dc la gestlon du ou des liquidateurs et la decharge de leur mandat. Iis consta- tcnt dans les mémes conditions la cloture de la liquidation. Si les liqui- dateurs et coumissaires negligent de convoquer l'asseublee, le président du tribunal de comnerce, statuant par ordonnance de refere, peut, a la demande de tout actionnaire, designer un uandataire pour proceder a cette convocation. Si l'assemblee de cloture ne peut deliberer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, fl est statue par decision du tri- bunal de comaerce, a la deuande du liquidateur ou de tout intércsse. L'ac ttf net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 53 - FUSION ET SCISSIUN

L'assemblec generale cxtraordinaire des actionnalres peut accepter l'ap- port effectué a la societe par une ou plusieuts autres societes a titre de fusion ou dc scission. Elle peut pareillcment, et m@me au cours de la li- quidation dc la soclete, decldcr dc son absorption par fusion, scisslon ou fusion-scission.

ARTICLE S4 - CONTESTATIONS

En cours dc vie sociale conne peudant la liquldatiou, toutes contesta tlons, soit cntre lcs actlonnaires, les adainistrateurs et la socl@te soit eutre les actionnalres cux-m@mes, au sujet des affalres sociales re- lativenent a l'iuterprétation ou a l'execution des clauses statutaires sont jugecs conforuément a la lot ct soumlses a la juridiction coup@tente.

A cct crfat. tout nctiounaire doit &tira domicila dann Ie ressort du siagc social. ct toutcs nasignationa ou aignificatinns aont. valnblcuci. faites au domicile @lu. ou a d&faut d'élcclion de domicilc au Parquct do Monsicur lc Procureur de la République prs lc Tribunal dc Grande Inatancc du 1icu du si&gc nocinl.

Lcn pr&scnts staluls sont dcmeurés annex&s a l'asscmbléc réneralc cxtranrdinairo nu 20 novembre 1987