BAUMER BOURDON HAENNI SAS
Acte du 11 mai 2021
Début de l'acte
RCS : BLOIS Code greffe : 4101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLOlS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 11/05/2021 sous le numero de depot 1935
BAUMER BOURDON HAENNI SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de £.3.920.280 Siége social : 125, rue de la Marre - 41100 VENDOME
R.C.S. BLOIS B 775 680 499
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BLOlS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
BAUMER BOURDON HAENNI SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de £.3.920.280 Siége social : 125, rue de la Marre - 41100 VENDOME
R.C.S. BLOIS B 775 680 499
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE EN DATE DU 26 JANVIER 2021
L'an deux mille vingt et un. Le vingt-six janvier à dix heures,
La Société BOURDON HAENNI HOLDING AG, dont Ie siége social est Industrie Neuhof 66 - 3422 Kirchberg - Suisse,
Représentée par son Président, Monsieur Oliver VIETZE, qui déclare et atteste étre habilité à l'effet des présentes,
Titulaire de 261.352 actions de 15 Euros chacune composant le capital social de la
Société BAUMER BOURDON-HAENNI SAS,
Déclarant étre l'Unique Actionnaire de la Société BOURDON-HAENNI SAS
Décide de statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Rapport de gestion. 2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30.09.2020. 3. Approbation des comptes annuels. 4. Quitus aux organes de direction. 5. Affectation du résultat. 6. Conventions visées aux articles L.227-10 et suivants du code de commerce. 7. Approbation du montant des dépenses et charges non déductibles visées a l'article 39-4 du C.G.I. 8. Délégation de signatures. 9. Renouvellement - nomination des organes de direction (Président et Directeur Général)) 10. Pouvoirs.
Monsieur Philip IMHOF préside la réunion.
Les représentants du Comité d'Entreprise visés sur la feuille de présence émargée. sont également présents.
Le Cabinet KPMG, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué, est absent excusé.
sn
Monsieur Stéphane HENNEQUIN est désigné en qualité de Secrétaire
L'Actionnaire Unigue déclare et reconnait disposer des documents suivants :
un exemplaire des statuts, une copie et l'avis de réception de la convocation du Commissaire aux Comptes, le bilan, auquel sont joints le compte de résultat, l'annexe et l'inventaire de l'exercice clos le 30 septembre 2020 le tableau des résultats des cinq derniers exercices. le rapport de gestion, le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'accomplissement de la mission, le texte des résolutions.
La Société BOURDON HAENNI HOLDING AG, dont Ie siége social est Industrie Neuhof 66 - 3422 Kirchberg - Suisse,
Représentée par son Président, Monsieur Oliver VIETZE, qui déclare et atteste étre habilité à l'effet des présentes,
Titulaire de 261.352 actions de 15 Euros chacune composant le capital social de la
Société BAUMER BOURDON-HAENNI SAS,
Déclarant étre l'Unique Actionnaire de la Société BOURDON-HAENNI SAS
Décide de statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. Rapport de gestion. 2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30.09.2020. 3. Approbation des comptes annuels. 4. Quitus aux organes de direction. 5. Affectation du résultat. 6. Conventions visées aux articles L.227-10 et suivants du code de commerce. 7. Approbation du montant des dépenses et charges non déductibles visées a l'article 39-4 du C.G.I. 8. Délégation de signatures. 9. Renouvellement - nomination des organes de direction (Président et Directeur Général)) 10. Pouvoirs.
Monsieur Philip IMHOF préside la réunion.
Les représentants du Comité d'Entreprise visés sur la feuille de présence émargée. sont également présents.
Le Cabinet KPMG, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué, est absent excusé.
sn
Monsieur Stéphane HENNEQUIN est désigné en qualité de Secrétaire
L'Actionnaire Unigue déclare et reconnait disposer des documents suivants :
un exemplaire des statuts, une copie et l'avis de réception de la convocation du Commissaire aux Comptes, le bilan, auquel sont joints le compte de résultat, l'annexe et l'inventaire de l'exercice clos le 30 septembre 2020 le tableau des résultats des cinq derniers exercices. le rapport de gestion, le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'accomplissement de la mission, le texte des résolutions.
PREMIERE DECISION
L'Actionnaire Unigue, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion concernant l'exercice clos le 30.09.2020 et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve ces rapports dans toutes leurs parties et avec toutes leurs conséquences ainsi que les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils sont présentés, de méme que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Actionnaire Unique donne au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
En conséquence, l'Actionnaire Unique donne au Président et au Directeur Général quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
DEUXIEME DECISION
L'Actionnaire Unique, aprés lecture du rapport de gestion, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 30.09.2020, soit une perte de £. 146.957 de la facon suivante :
. < Report à Nouveau avant affectation > € -258.606 . Résultat de l'exercice € -146.957 . < Report à Nouveau aprés affectation > £ -405.563
Pour rappel, les dividendes par action, mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
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. < Report à Nouveau avant affectation > € -258.606 . Résultat de l'exercice € -146.957 . < Report à Nouveau aprés affectation > £ -405.563
Pour rappel, les dividendes par action, mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
TROISIEME DECISION
L'Actionnaire Unigue, considérant que le capital de la Société est intégralement détenu par un Actionnaire Unique, prend acte que la procédure d'approbation des conventions visées aux articles L.227-10 et suivants du code de commerce n'est pas applicable, et qu'il n'y a pas lieu a établissement d'un rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
Conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention dans un état annexé au présent proces-verbal, des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé entre la Société et l'Actionnaire Unique.
Conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention dans un état annexé au présent proces-verbal, des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé entre la Société et l'Actionnaire Unique.
QUATRIEME DECISION
L'Actionnaire Unique prend acte que les comptes de l'exercice clos le 30.09.2020 ne prennent en compte aucune dépense et charge non déductibles au sens de l'article 39-4 du CGl.
CINQUIEME DECISION
L'Actionnaire Unique, prenant acte de l'arrivée du terme du mandat de Président de :
Monsieur Philip IMHOF
décide de renouveler son mandat, aux mémes conditions que précédemment, pour une durée devant expirer le jour de la tenue de la réunion de l'Actionnaire Unique appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 30 septembre 2021.
Monsieur Philip IMHOF
décide de renouveler son mandat, aux mémes conditions que précédemment, pour une durée devant expirer le jour de la tenue de la réunion de l'Actionnaire Unique appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 30 septembre 2021.
SIXIEME DECISION
L'Actionnaire Unique décide que Monsieur Philip IMHOF, pris en sa qualité de Président de la Société, dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'Actionnaire Unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'Actionnaire Unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
SEPTIEME DECISION
L'Actionnaire Unique décide que Monsieur Philip IMHOF ne percevra aucune rémunération.pour l'exercice de.ses fonctions de Président.
L'Actionnaire Unique décide que Monsieur Philip IMHOF aura cependant droit au
remboursement des frais exclusivement professionnels engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions
L'Actionnaire Unique décide que Monsieur Philip IMHOF aura cependant droit au
remboursement des frais exclusivement professionnels engagés dans le cadre de l'exercice de ses fonctions
HUITIEME DECISION
L'Actionnaire Unique autorise en tant que de besoin Monsieur le Président à consentir toute délégation de pouvoir et de signature, dans les conditions qu'il avisera, au mieux des intéréts pour la Société
NEUVIEME DECISION
L'Actionnaire Unique, prenant acte de l'arrivée du terme du mandat de Directeur Général de : Monsieur Jean-Louis DUPRE
décide de ne pas renouveler son mandat, gui prendra fin avec effet ce jour.
décide de ne pas renouveler son mandat, gui prendra fin avec effet ce jour.
DIXIEME DECISION
L'Actionnaire Unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Actionnaire Unique, et le Président de la Société.
BOURDON HAENNI HOLDING AG Philip IMHOF Représentée par Oliver VlETZE
Stéphane HENNEQUIN Secrétaire de séance
st 1P1
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Actionnaire Unique, et le Président de la Société.
BOURDON HAENNI HOLDING AG Philip IMHOF Représentée par Oliver VlETZE
Stéphane HENNEQUIN Secrétaire de séance
st 1P1