VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES
Acte du 14 décembre 1998
Début de l'acte
GREFFe D U T R 1 E U N 4 i C C M M E R C E D E
14 0EC.9 8 C: 8 4 G8 1 YON RO C HE SUR - 8 6 O 1
13 JUIN 1995
14 0EC.9 8 C: 8 4 G8 1 YON RO C HE SUR - 8 6 O 1
13 JUIN 1995
Statuts
de la S.A.R.L. "ARMEMENT GILLES BODIN"
STATUTS MIS A JOUR LE (CESSION DE PARTS SOCIALES)
MISE A JOUR DES STATUTS
I - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUILLET 1996
Par assemblée générale extraordinaire en date du 23 juiliet 1996, la collectivité des associés a accepté la modification de la date de clôture de l'exercice social, qui commencera dorénavant le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année, et ceci pour la premiére le 31 décembre 1996.
En outre, elle a accepté que le premier exercice social actuellenent en cours soit prlongé de NEUF MOIS
En conséquence de ce qui précede, l'assemblée a accepté la modification corrélative de 1'article 2.6 des statuts, dont ia rédaction sera désormais :
"2.6 - Exercice social
"L'exercice social s'étend du 1" janvier au 31 décembre. "Le premier exercice social ayant pris fin le 31 décembre 1996."
9 x Li)ecmW : enregistré a
19) Monsieur BODIN Gilles, armateur, époux de Madame HAMON Marie Hélene Constance Joséphe, demeurant et domicilié a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer. A cédé au profit de : La Société a Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F), ayant son siege social a BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le n° B 404.840.605. Les 550 parts sociales numérotées de 1 a 550 inclus, qu'il détenait dans la présente société.
2°) et Madame HAMON Marie Héléne Constance Joséphe, sans profession, épouse de Monsieur BODIN Gilles, demeurant et domiciliée a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer.
A cédé au profit de : La Societé a Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES", sus-nommée, Les 550 parts sociales numérotées de 551 a 1.100 inclus, qu'elle détenait dans la présente société.
De sorte que, l'associé unique de la Société a Responsabilité Limitée dénommée "ARMEMENT GILLES BODIN" est désormais : La Société a Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES", sus-nommée. Titulaire de l'intégralité des parts sociales de la présente société, soit 1.100 parts sociales numérotées de 1 a 1.100 inclus.
Par suite de ce qui précede, l'associé unique convient de modifier l'article 2.5.1 des présents statuts de la maniére suivante :
"2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération
contenant
"cession de l'intégralité des parts sociales détenues par Monsieur et Madame BODIN-HAMON au "profit de : #VEDETTES "La Société à Responsabilité Limitée dénommée INTER-ILES "vENDEENNES" au capital de CINQUANTE MlLLE FRANCS (50.000.00 F), ayant son siége "social à BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse, immatriculée au Registre du Commerce et des "Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le n° B 404.840.605.
"Ladite Société "VEDETTES INTER ILES VENDEENNES" est seule titulaire de toutes les "parts sociales soit MILLE CENT, numérotées de 1 à 1.100 inclus, 1.100.parts
DISPENSE DE THMBRE
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE Le treize juin, A NOIRMOUTIER EN L'ILE, a l'un des bureaux permanents de la Société "Bernard CAUx, Jacques CHAUVEAU, Jean-Paul CHAIGNE, Francois MASSONNEAU, Claudine BARON et Georges GUILBAUD, Notaires associés" Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial ayant son siége a SAINT JEAN DE MONTS (Vendée). Maitre Francois MAssONNEAU, Notaire Associé soussigné, A la requete des associés visés infra en 0. A, recu' le présent acte authentique contenant statuts d'une société a responsabilité limitée.
0 - IDENTIFICATION DES PARTIES. DECLARATIONS
0.0 - Associés.
1) Monsieur BODIN Gilles, armateur, époux de Madame HAMON Marie- Héléne Constance Joséphe, demeurant et domicilié a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer. De nationalité Francaise. Ne"a NOIRMOUTIER EN L'ILE (8533O), le quatre juin mil neuf cent quarante sept. Marié en premiéres noces sous le régime non modifié depuisde ia communauté de biens d'acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a son union, cétébrée a la mairie de FROSSAY (44320), le dix juin mil neuf cent soixante huit.
Dépendant du Centre des Impts de CHALLANS, Boulevard Schweitzer.
2) Madame HAMON Marie-Héléne Constance Joséphe, sans profession, épouse de Monsieur BODIN -Gilles, demeurant et domiciiiée a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer. De nationalité Francaise. Nea FROSSAY"(44320), le dix février mil neuf cent cinquante.
Mariée en premiéres noces avec Monsieur BODIN Gilles ainsi qu'il est dit ci-dessus.
Dépendant du Centre des Impôts de CHALlANS, Boulevard Schweitzer.
0.1 - Représentation.
Toutes les parties au présent acte sont présentes et acceptent.
1 - CONSTITUTION_ DE_LA SOCIETE
Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé et procedent comme suit :
1.1 - Commissaire aux apports.
Le ou les apports en nature visés infra en 2.5.2. ont été évalués connaissance prise des conditions stipulées Tes concernant et du rap-
comptable a CHAllANS, désigné par tous les associés fondateurs en qualité de commissaire aux apports. Ledit rapport est demeuré annexé aux présents statuts aprés men- tion.
l.2 - Formalités.
1.2.0 - Pouvoirs pour les formalités constitutives
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux por-
ces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.2.1 - Publicité fonciere.
Du fait de l'absence d'apport de bien immobilier, il n'y aura pas Iieu de publier le présent contrat au bureau des hypotheques.
1.3 - Frais
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs sui- tes seront supportés par ia société, inscrits en compte de frais géné raux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.
CARACTERISTIQUES_DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX.
2.0 - Dénomination sociale
La dénOmination sociale est "ARMEMENT GILLES BODIN".
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diver- ses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie im- médiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.l" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de
correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est imna- triculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et Te numéro d'immatriculation qu'elie a recu.
2.1 - Forme
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
2.2 - Siege social, R.C.S., Succursales
2.2.0 - Siege social R.C.S.
Le siége de la société est fixé a BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse,. du ressort du tribunal de commerce de LA ROCHE'suR YON (Ven- dée), lieu de son immatriculation au R.c.s.. Il peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1 - Succursales, Agences, Dépots.
création, le -déplacement, la fermeture d'établissements La annexes _en tous iieux et en tous pays interviennent sur simple déci- sion de la gérance.
2.3 - Objet social
La société a pour objet : - L'achat, la vente, la prise a bail, le commerce, l'exploita- tion, Ie tout sous quelque forme que ce soit, de tous engins permet- tant la, navigation, les liaisons 'maritimes,'le transport de fret, le transport de passagers, en quelque lieu que ce soit. - L'achat, la vente, la prise a bail ou la mise en location de tous matériels,, outillages, machines et objets de toute nature, né- cessaires a l'objet dont s'agit.
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
ciales par voie de souscription ou d'acquisition, d'apport en nature de tous droits sociaux de toute nature. - la mise a la disposition de toutes ces sociétés, de tous moyens et, services assurant ieur développement, de tous droits de propriété industrielle. - la gestion, l'assistance et le conseil de ces participations.
mobilieres financiéres, ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter le développement.
La société peut recourir en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisa-tion des activités visées a l'alinéa qui précede ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les .intérets industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
2.4 - Durée de la société
2.4.0 - Détermination
La durée de la société est fixée a CINQUANTE ANS a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les as- sociés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président' du tribunal de commerce, statuant sur re- quéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer Ta consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2 - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquan te, si dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi du 24 juillet 1966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des asso- ciés peut décider a tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent in- férieurs a la moitié du capital 'social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la so- ciété dans les circonstances suivantes :
social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme : soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans sujet, les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 68 du 24 juillet 1966.
: en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. : en cas de réduction du capital social au-dessous du minimum lé gal en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 juillet l966.
2.5 - Capital social. Parts sociales. Apports
2.5.0 - Montant du capital et parts sociales
Le capital social s'éléve a CENT DIX MILLE FRANCS (llO.OO0 F). Il est divisé en 1.100 parts sociales de CENT FRANCS (i00 F) chacune, souscrites en totalite et intégralement libérées, numérotées de l a 1.100, le tout ainsi qu'il résulte infra du $ 2.5.l.
2.5.1 - Apports en numéraires. Souscription et libération
Monsieur et Madame 8ODIN-HAMON, seuls associés de ladite Société, effectuent les apports en nature de biens dépendant de leur communau- té, savoir :
- Divers appontements et pontons d'accostage utilisés pour l'embarquement et le débarquement de passagers de iiaisons maritimes entre les Iles Vendéennes comprenant la passerelle et les pieux (tubes fichés dans le sable) sur lesquels s'articule le ponton, évalués a une somme nette de CENT HUIT MILLE FRANCS ci.. 108.000,00 F - Deux contrats d'affrétement coque nue, portant sur les navires "Amiral de Tourville" et : "Amiral de Joinville", évalués a une somme nette : de DEUX MILLE FRANCS ci. 2.000,00 E Total égal au capital social : CENT DIX MIL-: LE FRANCS ci.. 110.000.00 f
En conséquence, en rémunération, il est attribué, savoir :
- a Monsieur 8ODIN Gilles, 550 parts numérotées de l a 550 inclus
- a Madame 8ODIN née HAMON Marie-Héléne, 550 parts: 550 parts numérotées de 551 a 1.100 inclus..
Total des parts intégralement libérées, ré- 550 parts munérant les apports en nature, correspondant a : la division du capital social visé supra en 2.5.0: soit 1.100_parts 2.6 - Exercice social
L'exercice social s'étend du ler avril au 3l mars. Le premier exercice social prendra fin le 31 mars 1996
2.7 - Gérants. Commissaires aux comptes
Le ou les premiers gérants seront désignés par une délibération des associés de ladite société a prendre en suite des présentes.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes. Toutefois, et
nomination d'un commissaire aux comptes si a la suite de la clôture d'un exercice, ladite Société dépasse deux au moins des trois seuils imposés par la Loi et qui suivent : - total du bilan : DIX MILLIONS de FRANCS (10.000.000 Frs) . .chiffre d'affaires hors taxe : VINGT MILLIONS de FRANCS (20.000.000 Frs). - nombre moyen de salariés : cinquante (50):
2.8 - Agrément des cessions de parts sociales
La coliectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales ce qui est spécifié infra en 6.0.
3 - ADMINISTRATION EL CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0 - Gérance
3.0.0 - Nomination des gérants
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants seront désignés comme dit supra en 2.7. au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1 - Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons- tance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi at- tribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les acte du gérant qui ne rélevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés, par décision collective de nature odinai- re, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements infé- rieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer a
conclu.
Cependant, les actes ou opérations ci-apres limitativement énumé- rés sont obligatoirement accomplis conjointement par tous les gérants, savoir :
les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce:
les emprunts autres que les crédits bancaires; - les constitutions d'hypothéque ou de nantissement; les prises' de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.
3.0.2 - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions supra en 3.0.l.
3.0.3 - Hypotheques et suretés réelles
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la so-
sents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4 - Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des socié- tés:
3.0.5 - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proprotionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais gé néraux de la société.
3.0.6 - Assiduité. Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consa- crer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 5 années apres cessation de ses fonctions, dans l'Ile de Noirmoutier.
3.0.7 - Révocation d'un gérant
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste mo- tif peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause iégitime.
3.0.8 - 0bligations de la gérance
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a 1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que si les criteres sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-l et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966. La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses préro- gatives du comité d'entreprise ou,'a son défaut, des délégués du per- sonnel définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
3.1 - Contrôle des opérations sociales
3.l.0 - Intervention de commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées & l'article 64 de la Toi du 24 juillet i966 Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux arti- cles 66 et 340-3 de cette loi.
3.1.1 - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société
Conventions soumises à ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, pré- sente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'ii y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du direc- toire ou un membre du conseil de surveiliance, est simultanément gé- rant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou as- sociés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts au- pres de la société, de se faire consentir par elie un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4 - MODIFICATIONS DU CAPITAL_SOCIAL.
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au ca- pital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 6l a 64 du 24 juillet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au,moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se trans- forme en société d'une forme avec'laquelle ie capital réduit soit com- patible. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut pren-
nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les as- sociés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer Tes rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange de chacun d'eux d un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, Te cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans
délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le un juge.
5 - PARTS SOCIALES
5.0 - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut ex- ceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui consta- tent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépôt des fond.
5.l - Propriété. Cession. Indivisibilité des parts sociales de capital.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur pro- priété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliere- ment consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés acccomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexes au R.C.S.
Chaque part est indivisible a 'égard de la société. Dans les di- verses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3..
5.2 - Caractere strictement personnel des parts sociales d indus- trie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre stricte- ment personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6 - DROITS ET_OBLIGATIONS DES ASSOCIES.
6.0 - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont ia personna lité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0 - Cession entre vifs
0 - Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0 ayant pour but ou pour résultat le trans- fert ou T'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexis- tantes est soumise & l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1 - Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre ascendants et descendants.
2 - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions pres- crites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
3 - en cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de
rement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au nombre de parts qu'ils acquierent. Si leur achat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1 - Transmission de parts pour cause de décés ou de dis- parition de la personnalité morale d'un associé.
0 - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale
présent article 6.0.l, sont soumises a l'agrément des associés dans Tes conditions suivantes : les dévolutions en suite de disparition de la personnalité morale d'un associé, sont agréées par les associés subsistants re- présentant les 3/4 au moins des parts sociales; les transmissions et attributions en suite de décés sont agréées par les associés subsistants représentant les 3/4 au moins des parts sociales.
1 - Cependant sont libres toutes transmissions ou attributions faites aux conjoints, ascendants ou descendants d'un associé décédé.
2 - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a la so ciété et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attri- bution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des disposi- tions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts so- ciales entre vifs.
3 - En cas de recours a 1'expertise les frais et honoraires de T'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par'les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4 - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutai- res en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la dispa- rition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. ia demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec de- mande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2 - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulai- re de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts socia- Tes au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'ac- quéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisi- tion.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de T'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par LA'MOITIE des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les DEux MoIs de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est par agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huis- sier de justice.
6.1 - Droit sur Tes bénéfices, les réserves, et le boni de liqui- dation.
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de Teur création.
6.2 - Droit a.l'information.
. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir, dans le délai de six mois à compter de la clture de 'l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des réso- lutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le meme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de la communication visée a i'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de i'assemblée. . A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et'au siege social, assisté s'il le désire d'un expert inscrit sur une des listes étabiies par les cours et tribunaux, des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et pro- cés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces do- cuments.
. Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assem- blée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gé- rants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie. En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent Ia lettre de consultation. . Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la con- tinuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s il en existe un. : Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de la loi du 24 juillet I966.
6.3 - Droit d'intervention dans la vie sociale
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents sta- tuts :
. Tout associé peut participer personnellement aux décisions col- lectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représen- ter par un mandataire, associé ou conjoint. Lorsque la société, vient a ne p?us comprendre que deux seuls as- sociés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandant. L'associé 'dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. . Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales
détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le ou quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. : Tout associé par ordonnance du président du Tribunal de commer- ce statuant en reféré peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée.
6.4 - 0bligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhé sion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir 1'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immis- cer dans les actes de la vie sociale.
6.5 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d intérét, de remboursement et de retrait de cha- cun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue direc- tement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées su- pra en 3.1.1. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéret et de rem- boursement, Tes sommes déposées seront productives d'un intéret fixé taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au au plus tôt trois mois apres la demande notifiée a la société Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.
7 - DECISIONS COLLECTIVES DES.ASSOCIES
0 - Les décisions collectives des associés sont prises en assem- blée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1 - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2 - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou en trainent, directement ou indirectement modification des statuts notam- ment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans Tes conditions visées supra en 6.0 ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 3/4 au moins des parts so- ciales.
3 - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur 1'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pou- voirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de vo- tants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de no- mination ou de révocation d'un gérant.
4 - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation de proces-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement. : Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8 - BENEFICES. : AFFECTATION ET REPARTITIONS. PERTES.
Sur les bénéfices de l'exercice diminué, le cas échéant, des per- tes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélevement cesse d'e- tre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixie- me du capital' social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette frac- tion. Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes apportées a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté'le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exerci- ce.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes pré- levées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la dé cision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci at tribuée..aux associés sous forme de dividendes; Ce dernier est toute- fois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou devien- draient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital aug- menté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, i'assemblée affecte la part non distribuée du bé- néfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle déter- mine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les droits des parts sociales sur les sommes distribuables sont fixés comme suit : - Aux parts de capital : 75 % - Aux parts d industrie : 25 % Aprés. approbatin des comptes et constatation des sommes distri- buables, i'assemblée en respectant les droits respectifs des deux ca- tégories de parts tels que définis ci-dessus détermine la part de ces sommes attribuées sous forme de dividende : Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine soit au compte "report a nouveau", soit & un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de T'assemblée ordinaire.
distribuable de l'exercice aux réserves facultatives.
Les, modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nou- veau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9 - LIQUIDATION. DIVERS
9.0 - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par 7e ou les gérants, alors en fonction, et, en cas de déces du gé- rant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmis les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non con- traires aux présents statuts, des articles 390 et suivants, de la loi n- 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n- 67-236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en es-
du boni de liquidation confarmément aux dispositions de l'article 6.l supra.
DONT_ACTE
Fait et passé a NOIRMOUTIER EN L'ILE (Vendée A l'un des bureaux permanents de 1'Office notarial, Les jour, mois, et année indiqués en,téte des présentes.
Et, aprés que lecture leur en ait été donnée par le notaire asso cié soussigné, Tes parties comparantes et Maitre Francois MASsONNEAU ont signé ie présent acte étabii sur 18 pages et contenant : - mots nuls ... ...: 0 - lignes entieres rayées nulles : 0 - barres tirées dans les blancs : 0
Enregistr6 a la Recette de CHALLANS
Recu:( 9.CgmS
DF: 5oo5
M.2AYLAC Suit ia teneur de l'annexe : SOF1A AUDIT ET CONSEILS
VISE POUR TIMERE. ET ENREGIUTAE A LA RECEIEE CE CHALN3 k...1.1. DEC..1998 2039 gt Bord. . F o
z THMBRE :
RECU S D ENREGtT.
ENTRE LES SOUSSIGNES : Le RaceveuPrint
1") a - Monsieur BODIN Gilles, armateur, époux de Madame HAMON Marie Hélene Constance Joséphe, demeurant et domicilié a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer. De nationalité francaise. Né a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), le quatre juin mil neuf cent quarante sept. Marié en premieres noces sous le régime non modifié depuis de la communauté de biens d'acquets, a défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée a la Mairie de FROSSAY (44320), le dix juin mil neuf cent soixante huit.
Dépendant du Centre des Impots de CHALLANS Cedex (85307), H6tel des Impots, Boulevard Schweitzer.
b - Madame HAMON Marie Hélene Constance Josephe, sans profession, épouse de Monsieur BODIN Gilles, demeurant et domiciliee a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7,Rue Richer.
De nationalité francaise.
Née a FROSSAY (44320), le dix février mil neuf cent cinquante. Mariée en premiéres noces avec Monsieur BODIN Gilles ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Dépendant du Centre des Impots de CHALLANS Cedex (85307), HoteI des Imp6ts, Boulevard Schweitzer.
LESQUELS déclarent agir conjointement et solidairement entre eux.
Ci-aprs dénommés par abréviation "LE CEDANT".
D'UNE PART
2') La Société a Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F), ayant son siege sociai à BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le n°,B 404.840.605. Représentée aux présentes par : Vafene. Kenanna Puih Rouille Abemovhen .16 Rue du
En vertu d'une décision collective ordinaire de l'assemblée générale des associés de
ladite société en date du Y dacem bru JS9& - ; et dont une copie certifiée conforme du procés-verbal est demeurée annexée aux présentes.
Ci-aprés dénommée par abréviation "LE CESSIONNAIRE",
D'AUTRE PART
1 - JUSTIFICATION DES DROITS DU CEDANT ET ACTES JURIDIQUES DE LA VIE SOCALE :
1.0 - SOCIETE EMETTRICE DES PARTS SOCIALES CEDEES
Les parts sociaies, objet de la présente cession, ont été émises par la Société ci-apres dénommée qui a été constituée aux termes d'un acte recu par Maitre Francois MASSONNEAU, Notaire associé a SAINT JEAN DE MONTS, le seize février mil neuf cent quatre vingt quinze
2
enregistré a la Recette des Impôts de CHALLANS, le dix mars mil neuf cent quatre vingt quinze, bordereau 146/7.
De cet acte, des actes et décisions ultérieurs, il résulte que : - les principales caractéristiques de cette société sont actuellement les suivantes : Dénomination : "BISTROT DES ILES", Forme : S.A.R.L, Capital Social : CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F), divisé en cinq cents parts sociales de CENT FRANCS (100,00 F) chacune, entiérement libérées, . Siege : BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse. . Obiet : L'acquisition et l'exploitation, la prise a bail ou en location gérance, de fonds de commerce, d'HOTEL-RESTAURANT-CAFE-DEBIT DE BOISSONS-PARI MUTUEL URBAIN-BIMBELOTERIE, et en général toutes opérations commerciales financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter le développement. Durée : CINQUANTE ANS, & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce de LA ROCHE SUR YON intervenue le 28 avril 1995. . R.C.S. : B 400.830.584.
- Que la société est actuellement gérée par Monsieur BODIN Gilles, sus-nommé.
- Que les CINQ CENTS PARTS de la société sont réparties de la maniere suivante : Monsieur BODIN Gilles, propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 1 a 250 inclus, ci. ...: 250 parts . Madame BODIN née HAMON Marie-Hélene, propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS, numérotées de 251 & 500 inclus, ci...... : 250 parts Soit ensemble. 500 parts
1.1 - ACQUISITION DU 4 AVRIL 1995
Aux termes d'un acte recu par Maitre Francois MASSONNEAU. Notaire associé sus- nommé, le quatre avril mil neuf cent quatre vingt quinze, enregistré a CHALLANS, le cinq avri mil neuf cent quatre vingt quinze, bordereau 199/1, La Société "BISTROT DES ILES", sus-nommée, A acquis le fonds de commerce ci-aprés désigné :
COMMUNE DE BARBATRE (Vendée)
Un fonds de commerce de "Hδtel-Restaurant-Bar", exploité par le "VENDEUR" a BARBATRE, 57, Rue de la Pointe, sous l'enseigne de "HOTEL DE LA FOSSE" (devenue depuis "BISTROT DES ILES"), pour lequel Monsieur COUTHOUIS Jean Paul a été immatriculé au RCS de LA ROCHE SUR YON, sous le numéro A.487.170.615. Ledit fonds comprenant : - L'enseigne, le nom comnercial, la clientéle et l'achalandage y attachés ; - La licence de 4m- catégorie (dite licence de grand exercice) attribuée au "VENDEUR" par la Direction des Services Fiscaux. - Le droit pour le temps qu'il en reste à courir au bail des lieux ou ledit fonds est exploité : - Le droit a la ligne téléphonique dont le n° est : 51.39.68.95. - Le matériel et le mobilier coininercial servant a l'exploitation de ce fonds.
Cette acquisition a cu lieu moyennant ie prix principal de HUIT CENT MILLE FRANCS (800.000,00 F), Lequel prix a été payé comptant et quittancé audit acte, au moyen d'un prét consenti par le CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST, d'un montant total de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000,00 F).
2 - CESSIONS DE PARTS SOCIALES
a) Cession par Monsieur BODIN Gilles Monsieur BODIN Gilles céde a l'instant méme, par les présentes et sous ies garanties ordinaires et de droit, A : La Société "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" qui accepte la totalité de ses parts, soit DEUX CENT CINQUANTE (250), numérotées de 1 a 250 incius.
b) Cession par Madame BODIN née HAMON Marie-Hélene Madame BODIN née HAMON Marie-Héléne céde à l'instant méme, par les présentes et sous les garanties ordinaires et de droit, A : La Société "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" qui accepte la totalité de ses parts, soit DEUX CENT CINQUANTE (250), numérotées de 251 a 500 inclus.
Au moyen des présentes cessions, les CEDANTS subrogent le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
AVERTISSEMENT POUR LA REUNION DES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN
Les parties et notamment le "CESSIONNAIRE' reconnaissent avoir été inforinés des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 1 du Code Civil, dont le texte est ci-aprés littéralement rapporté : "La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de "plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été 'régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai naximal de six
"mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le "fond, cette régularisation a eu lieu. "
2.1 - ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS CEDEES
Les parts présentement cédées par Monsieur et Madame BODIN-HAMON leur appartiennent chacun pour lui avoir été attribuées en rémunération de leur apport effectué à la société lors de sa constitution, ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
2.2 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura ia propriété des parts cédées a compter de ce jour, et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a leur qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Il participera ou contribuera aux résultats sociaux à proportion des droits attachés aux parts cédées a compter de ce jour.
2.3. - LICENCE
En tant que de besoin, il fera auprés de l'administration des contributions indirectes et de la Mairie de BARBATRE, toutes démarches et déclarations éventuelles et/ou utiles concernant la licence attachée a la Société dénoinmée "BISTROT DES ILES".
2.4. - CONTRATS DE TRAVAIL
Dans le cadre des dispositions des articles L.122-12, alinéa 2, et L.122-12-1 du Code du Travail, le "CEDANT" fait les déclarations suivantes : - Sont salariés au service de la Société "BISTROT DES ILES" : Madame SCEBAT Florence, par contrat a durée indéterminée, . Monsieur SCEBAT Sébastien, par contrat a durée indéterminée, . et Monsieur GOURET Laurent, par contrat a durée indéterminée.
Le "CEDANT" prend l'engagement d'assumer toutes les obligations qui incombent à la Société "BISTROT DES LES", envers ces salariés, jusqu'au jour de l'entrée en jouissance du "CESSIONNAIRE"
2.5. - INTERDICTION DE CONCURRENCE
Le "CEDANT" s'interdit expressément la faculté de créer ou faire valoir directement ou indirectement, méme comme salarié, si il est en contact avec la clientéle, aucun fonds de commerce similaire en tout ou en partie a celui exploité par la Société "BISTROT DES ILES", comme aussi d'etre associé ou intéressé, méme a simple titre de commanditaire dans un commerce de cette nature pendant une durée de DEUX ANNEES & compter de ce jour et dans ies communes de BARBATRE et de LA BARRE DE MONTS, a peine de tous dommages-intéréts envers le "CESSIONNAIRE" ou ses ayants-cause, sans préjudice du droit qu'il aurait de faire cesser cette contravention.
2.6 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix symbolique de UN FRANC, Ci. : 1.00 F
Lequel prix a été payé comptant ce jour m&me au < CEDANT > qui le reconnait et en donne quittance au < CESSIONNAIRE >.
DONT QUITTANCE
2.7 - GARANTIE DE PASSIF
Le prix ci-dessus visé a été fixé en considération du dernier bilan arrété a la date du 31 décembre 1997, établi par la société "SEGECA", cabinet d'expertise comptable, dont le siége est a NOIRMOUTIER EN L"ILE (85330), 14, Allée des Lutins, et des déclarations des parties.
Les parties et notamment le cédant déciarent : - que suivant le dernier en date des bilans, ci-dessus visé, qui a été présenté au cessionnaire, il résulte que l'exploitation des biens sociaux a été bénéficiaire et que la société n'a pris aucun engagement, réel ou potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux.
- que ces biens sont exploités et gérés selon les usages et conformément a la réglementation en vigueur.
- que toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins-values, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes. - que les biens d'actifs sujets a dépérissement par usure, obsolescence ou toute autre cause, ont fait l'objet des amortissements en usage dans l'activité sociale.
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Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de Ia valeur des parts cédées a la date de ce jour, et en conséquence, a le dédommager au prorata du nombre de parts cédées de tout amoindrisserment ou diminution de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la Société survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure a la date de signature des présentes et résultant : - soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accomplit, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les déclarations qui précédent. - soit d'une réclamation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans le bilan sus-visé.
Cet engagement s'étend expressément aux intéréts, pénalités, préavis, frais et dépenses fiscales, sociales ou autres quelconque et notamment aux honoraires de conseil juridique, d'expert dus par la société ou le < CESSIONNAIRE a 1'occasion tant de la survenance du fait générateur de la garantie que consécutif a la mise en oeuvre de cette garantie.
Pour la imise en oeuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé selon les possibilités de toutes réclamations fiscales, sociales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie.
Les sommes dues par le cédant au cessionnaire lui seront versées dans le délai d'un mois a compter de la communication au cédant de la piéce justificative du débours telle qu'avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement définitif, factures, etc...
Toutes notifications a intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice.
La présente garantie est consentie pour une période de cing ans cominencant a courir à la date des présentes.
2.8 - TITRES
Les titres des parts cédées visés au paragraphe < Origine de Propriété > sont renis ce jour au cessionnaire qui le reconnait et déclare en avoir pris connaissance des avant ce jour.
2. 9 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes ainsi que ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige expressément.
2.10. - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
3 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
La cession des comptes courants d'associés résultant de la vie sociale de la Société "BISTROT DES ILES" fait l'objet d'un acte sous seings privés séparé en date de ce jour.
4 - AGREMENT DE LA CESSION
Monsieur et Madame BODIN-HAMON, "CEDANT" seuls associés de la Société "BISTROT DES ILES", déclarent en tant que de besoin agréer a l'unanimité la Société "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" comme nouvel associé ; le tout en conformité des dispositions des statuts de la Société "BISTROT DES ILES" régissant les cessions de parts sociales entre vifs.
En conséquence, les parties, "CEDANT" et "CESSIONNAIRE", modifient ainsi qu'il suit l'article des statuts concernant la division du capital social et la répartition entre les associés.
"2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération
"Par suite d'un acte sous seings privés en date du contenant "cession de l'intégralité des parts sociales détenues par Monsieur et Madame BODIN-HAMON au "profit de : "La Société à Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES "VENDEENNES" au capital de CINQUANTE MlLLE FRANCS (50.000,00 F), ayant son siege "social à BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse, immatriculée au Registre du Commerce et des "Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le n° B 404.840.605.
"Ladite Société "VEDETTES INTER ILES VENDEENNES" est seule titulaire de toutes les "parts sociales soit CINQ CENT. numérotées de 1 a 500 inclus. "Ci. 500 parts
5 - OPPOSABILITE DE LA CESSION ET DECLARATIONS
5.0 - OPPOSABILITE DE LA CESSION
En vue de l'opposabilité de la présente cession de créances & la Société "BISTROT DES ILES", débitrice, ainsi qu'aux tiers, les parties s'engagent a signifier les présentes à la Société "BISTROT DES ILES", conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Deux originaux du présent acte seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON en annexe au R.C.S., auprés duquel la société émettrice des parts cédées est immatriculée en vue de son opposabilité aux tiers.
5.1 - DECLARATIONS DU CEDANT
cédées sont représentatives d'une valeur de UN FRANC (1,00 F).
Le cédant déclare que pour l'imposition des plus-values, il dépend de l'Inspection des Contributions Directes de CHALLANS.
6 - DECLARATIONS D'ETAT CIVIL ET AUTRES
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7 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 8 de la Loi du 18 avril 1918 (article 1837 du C.G.I.) que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu ; et elles reconnaissent avoir été informées des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.
Fait en cinq originaux dont un pour Ienregistrement et deux pour le Greffe du Tribunal de Cqmmerce de LA ROCHE SUR YON, A ibiRMOvtiCR L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT Le 1 d&cembre
SOCIETE "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES"
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000,00 F
Siege social : BARBATRE (85630) Pointe de la Fosse
R.C.S. : LA ROCHE SUR YON N° B 404.840.605
STATUTS MIS A JOUR LE (CESSION DE PARTS SOCIALES)
MISE A JOUR DES STATUTS
I - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUILLET 1996
Par assemblée générale extraordinaire en date du 23 juiliet 1996, la collectivité des associés a accepté la modification de la date de clôture de l'exercice social, qui commencera dorénavant le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année, et ceci pour la premiére le 31 décembre 1996.
En outre, elle a accepté que le premier exercice social actuellenent en cours soit prlongé de NEUF MOIS
En conséquence de ce qui précede, l'assemblée a accepté la modification corrélative de 1'article 2.6 des statuts, dont ia rédaction sera désormais :
"2.6 - Exercice social
"L'exercice social s'étend du 1" janvier au 31 décembre. "Le premier exercice social ayant pris fin le 31 décembre 1996."
9 x Li)ecmW : enregistré a
19) Monsieur BODIN Gilles, armateur, époux de Madame HAMON Marie Hélene Constance Joséphe, demeurant et domicilié a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer. A cédé au profit de : La Société a Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F), ayant son siege social a BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le n° B 404.840.605. Les 550 parts sociales numérotées de 1 a 550 inclus, qu'il détenait dans la présente société.
2°) et Madame HAMON Marie Héléne Constance Joséphe, sans profession, épouse de Monsieur BODIN Gilles, demeurant et domiciliée a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer.
A cédé au profit de : La Societé a Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES", sus-nommée, Les 550 parts sociales numérotées de 551 a 1.100 inclus, qu'elle détenait dans la présente société.
De sorte que, l'associé unique de la Société a Responsabilité Limitée dénommée "ARMEMENT GILLES BODIN" est désormais : La Société a Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES", sus-nommée. Titulaire de l'intégralité des parts sociales de la présente société, soit 1.100 parts sociales numérotées de 1 a 1.100 inclus.
Par suite de ce qui précede, l'associé unique convient de modifier l'article 2.5.1 des présents statuts de la maniére suivante :
"2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération
contenant
"cession de l'intégralité des parts sociales détenues par Monsieur et Madame BODIN-HAMON au "profit de : #VEDETTES "La Société à Responsabilité Limitée dénommée INTER-ILES "vENDEENNES" au capital de CINQUANTE MlLLE FRANCS (50.000.00 F), ayant son siége "social à BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse, immatriculée au Registre du Commerce et des "Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le n° B 404.840.605.
"Ladite Société "VEDETTES INTER ILES VENDEENNES" est seule titulaire de toutes les "parts sociales soit MILLE CENT, numérotées de 1 à 1.100 inclus, 1.100.parts
DISPENSE DE THMBRE
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE Le treize juin, A NOIRMOUTIER EN L'ILE, a l'un des bureaux permanents de la Société "Bernard CAUx, Jacques CHAUVEAU, Jean-Paul CHAIGNE, Francois MASSONNEAU, Claudine BARON et Georges GUILBAUD, Notaires associés" Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial ayant son siége a SAINT JEAN DE MONTS (Vendée). Maitre Francois MAssONNEAU, Notaire Associé soussigné, A la requete des associés visés infra en 0. A, recu' le présent acte authentique contenant statuts d'une société a responsabilité limitée.
0 - IDENTIFICATION DES PARTIES. DECLARATIONS
0.0 - Associés.
1) Monsieur BODIN Gilles, armateur, époux de Madame HAMON Marie- Héléne Constance Joséphe, demeurant et domicilié a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer. De nationalité Francaise. Ne"a NOIRMOUTIER EN L'ILE (8533O), le quatre juin mil neuf cent quarante sept. Marié en premiéres noces sous le régime non modifié depuisde ia communauté de biens d'acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a son union, cétébrée a la mairie de FROSSAY (44320), le dix juin mil neuf cent soixante huit.
Dépendant du Centre des Impts de CHALLANS, Boulevard Schweitzer.
2) Madame HAMON Marie-Héléne Constance Joséphe, sans profession, épouse de Monsieur BODIN -Gilles, demeurant et domiciiiée a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer. De nationalité Francaise. Nea FROSSAY"(44320), le dix février mil neuf cent cinquante.
Mariée en premiéres noces avec Monsieur BODIN Gilles ainsi qu'il est dit ci-dessus.
Dépendant du Centre des Impôts de CHALlANS, Boulevard Schweitzer.
0.1 - Représentation.
Toutes les parties au présent acte sont présentes et acceptent.
1 - CONSTITUTION_ DE_LA SOCIETE
Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé et procedent comme suit :
1.1 - Commissaire aux apports.
Le ou les apports en nature visés infra en 2.5.2. ont été évalués connaissance prise des conditions stipulées Tes concernant et du rap-
comptable a CHAllANS, désigné par tous les associés fondateurs en qualité de commissaire aux apports. Ledit rapport est demeuré annexé aux présents statuts aprés men- tion.
l.2 - Formalités.
1.2.0 - Pouvoirs pour les formalités constitutives
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux por-
ces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.2.1 - Publicité fonciere.
Du fait de l'absence d'apport de bien immobilier, il n'y aura pas Iieu de publier le présent contrat au bureau des hypotheques.
1.3 - Frais
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs sui- tes seront supportés par ia société, inscrits en compte de frais géné raux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.
CARACTERISTIQUES_DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX.
2.0 - Dénomination sociale
La dénOmination sociale est "ARMEMENT GILLES BODIN".
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diver- ses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie im- médiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.l" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de
correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est imna- triculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés et Te numéro d'immatriculation qu'elie a recu.
2.1 - Forme
La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.
2.2 - Siege social, R.C.S., Succursales
2.2.0 - Siege social R.C.S.
Le siége de la société est fixé a BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse,. du ressort du tribunal de commerce de LA ROCHE'suR YON (Ven- dée), lieu de son immatriculation au R.c.s.. Il peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1 - Succursales, Agences, Dépots.
création, le -déplacement, la fermeture d'établissements La annexes _en tous iieux et en tous pays interviennent sur simple déci- sion de la gérance.
2.3 - Objet social
La société a pour objet : - L'achat, la vente, la prise a bail, le commerce, l'exploita- tion, Ie tout sous quelque forme que ce soit, de tous engins permet- tant la, navigation, les liaisons 'maritimes,'le transport de fret, le transport de passagers, en quelque lieu que ce soit. - L'achat, la vente, la prise a bail ou la mise en location de tous matériels,, outillages, machines et objets de toute nature, né- cessaires a l'objet dont s'agit.
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
ciales par voie de souscription ou d'acquisition, d'apport en nature de tous droits sociaux de toute nature. - la mise a la disposition de toutes ces sociétés, de tous moyens et, services assurant ieur développement, de tous droits de propriété industrielle. - la gestion, l'assistance et le conseil de ces participations.
mobilieres financiéres, ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter le développement.
La société peut recourir en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisa-tion des activités visées a l'alinéa qui précede ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement les .intérets industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
2.4 - Durée de la société
2.4.0 - Détermination
La durée de la société est fixée a CINQUANTE ANS a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les as- sociés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président' du tribunal de commerce, statuant sur re- quéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer Ta consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.
2.4.2 - Dissolution
La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquan te, si dans le méme délai, une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi du 24 juillet 1966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des asso- ciés peut décider a tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent in- férieurs a la moitié du capital 'social, du fait de pertes. Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la so- ciété dans les circonstances suivantes :
social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme : soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans sujet, les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 68 du 24 juillet 1966.
: en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. : en cas de réduction du capital social au-dessous du minimum lé gal en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 juillet l966.
2.5 - Capital social. Parts sociales. Apports
2.5.0 - Montant du capital et parts sociales
Le capital social s'éléve a CENT DIX MILLE FRANCS (llO.OO0 F). Il est divisé en 1.100 parts sociales de CENT FRANCS (i00 F) chacune, souscrites en totalite et intégralement libérées, numérotées de l a 1.100, le tout ainsi qu'il résulte infra du $ 2.5.l.
2.5.1 - Apports en numéraires. Souscription et libération
Monsieur et Madame 8ODIN-HAMON, seuls associés de ladite Société, effectuent les apports en nature de biens dépendant de leur communau- té, savoir :
- Divers appontements et pontons d'accostage utilisés pour l'embarquement et le débarquement de passagers de iiaisons maritimes entre les Iles Vendéennes comprenant la passerelle et les pieux (tubes fichés dans le sable) sur lesquels s'articule le ponton, évalués a une somme nette de CENT HUIT MILLE FRANCS ci.. 108.000,00 F - Deux contrats d'affrétement coque nue, portant sur les navires "Amiral de Tourville" et : "Amiral de Joinville", évalués a une somme nette : de DEUX MILLE FRANCS ci. 2.000,00 E Total égal au capital social : CENT DIX MIL-: LE FRANCS ci.. 110.000.00 f
En conséquence, en rémunération, il est attribué, savoir :
- a Monsieur 8ODIN Gilles, 550 parts numérotées de l a 550 inclus
- a Madame 8ODIN née HAMON Marie-Héléne, 550 parts: 550 parts numérotées de 551 a 1.100 inclus..
Total des parts intégralement libérées, ré- 550 parts munérant les apports en nature, correspondant a : la division du capital social visé supra en 2.5.0: soit 1.100_parts 2.6 - Exercice social
L'exercice social s'étend du ler avril au 3l mars. Le premier exercice social prendra fin le 31 mars 1996
2.7 - Gérants. Commissaires aux comptes
Le ou les premiers gérants seront désignés par une délibération des associés de ladite société a prendre en suite des présentes.
Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes. Toutefois, et
nomination d'un commissaire aux comptes si a la suite de la clôture d'un exercice, ladite Société dépasse deux au moins des trois seuils imposés par la Loi et qui suivent : - total du bilan : DIX MILLIONS de FRANCS (10.000.000 Frs) . .chiffre d'affaires hors taxe : VINGT MILLIONS de FRANCS (20.000.000 Frs). - nombre moyen de salariés : cinquante (50):
2.8 - Agrément des cessions de parts sociales
La coliectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales ce qui est spécifié infra en 6.0.
3 - ADMINISTRATION EL CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0 - Gérance
3.0.0 - Nomination des gérants
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Le ou les premiers gérants seront désignés comme dit supra en 2.7. au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1 - Pouvoirs des gérants
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons- tance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi at- tribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les acte du gérant qui ne rélevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés, par décision collective de nature odinai- re, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements infé- rieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer a
conclu.
Cependant, les actes ou opérations ci-apres limitativement énumé- rés sont obligatoirement accomplis conjointement par tous les gérants, savoir :
les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce:
les emprunts autres que les crédits bancaires; - les constitutions d'hypothéque ou de nantissement; les prises' de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.
3.0.2 - Délégation de pouvoirs
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions supra en 3.0.l.
3.0.3 - Hypotheques et suretés réelles
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la so-
sents statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4 - Responsabilité des gérants
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des socié- tés:
3.0.5 - Rémunération des gérants
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proprotionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais gé néraux de la société.
3.0.6 - Assiduité. Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consa- crer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 5 années apres cessation de ses fonctions, dans l'Ile de Noirmoutier.
3.0.7 - Révocation d'un gérant
Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste mo- tif peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause iégitime.
3.0.8 - 0bligations de la gérance
Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a 1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que si les criteres sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-l et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966. La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses préro- gatives du comité d'entreprise ou,'a son défaut, des délégués du per- sonnel définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
3.1 - Contrôle des opérations sociales
3.l.0 - Intervention de commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent etre désignés dans les conditions visées & l'article 64 de la Toi du 24 juillet i966 Ces commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux arti- cles 66 et 340-3 de cette loi.
3.1.1 - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la société
Conventions soumises à ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, pré- sente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'ii y a iieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du direc- toire ou un membre du conseil de surveiliance, est simultanément gé- rant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou as- sociés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts au- pres de la société, de se faire consentir par elie un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.
4 - MODIFICATIONS DU CAPITAL_SOCIAL.
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au ca- pital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 6l a 64 du 24 juillet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au,moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se trans- forme en société d'une forme avec'laquelle ie capital réduit soit com- patible. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut pren-
nombre de ses voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les as- sociés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer Tes rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange de chacun d'eux d un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, Te cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans
délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le un juge.
5 - PARTS SOCIALES
5.0 - Parts de capital et parts d'industrie
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut ex- ceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui consta- tent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépôt des fond.
5.l - Propriété. Cession. Indivisibilité des parts sociales de capital.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur pro- priété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliere- ment consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit apres leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés acccomplissement des formalités qui précédent puis le dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexes au R.C.S.
Chaque part est indivisible a 'égard de la société. Dans les di- verses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3..
5.2 - Caractere strictement personnel des parts sociales d indus- trie
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre stricte- ment personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6 - DROITS ET_OBLIGATIONS DES ASSOCIES.
6.0 - Droit de disposition sur les parts sociales de capital
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont ia personna lité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :
6.0.0 - Cession entre vifs
0 - Toute opération sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0 ayant pour but ou pour résultat le trans- fert ou T'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexis- tantes est soumise & l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1 - Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre ascendants et descendants.
2 - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions pres- crites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
3 - en cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de
rement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au nombre de parts qu'ils acquierent. Si leur achat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1 - Transmission de parts pour cause de décés ou de dis- parition de la personnalité morale d'un associé.
0 - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale
présent article 6.0.l, sont soumises a l'agrément des associés dans Tes conditions suivantes : les dévolutions en suite de disparition de la personnalité morale d'un associé, sont agréées par les associés subsistants re- présentant les 3/4 au moins des parts sociales; les transmissions et attributions en suite de décés sont agréées par les associés subsistants représentant les 3/4 au moins des parts sociales.
1 - Cependant sont libres toutes transmissions ou attributions faites aux conjoints, ascendants ou descendants d'un associé décédé.
2 - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniére des notifications a la so ciété et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attri- bution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des disposi- tions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts so- ciales entre vifs.
3 - En cas de recours a 1'expertise les frais et honoraires de T'expert sont supportés moitié par la société, moitié solidairement par'les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4 - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutai- res en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du décés ou de la dispa- rition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. ia demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec de- mande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2 - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulai- re de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts socia- Tes au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'ac- quéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisi- tion.
Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de T'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par LA'MOITIE des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les DEux MoIs de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est par agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huis- sier de justice.
6.1 - Droit sur Tes bénéfices, les réserves, et le boni de liqui- dation.
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de Teur création.
6.2 - Droit a.l'information.
. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir, dans le délai de six mois à compter de la clture de 'l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des réso- lutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le meme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de la communication visée a i'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de i'assemblée. . A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui-méme et'au siege social, assisté s'il le désire d'un expert inscrit sur une des listes étabiies par les cours et tribunaux, des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assemblées et pro- cés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces do- cuments.
. Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assem- blée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gé- rants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie. En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent Ia lettre de consultation. . Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la con- tinuité de l'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s il en existe un. : Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de la loi du 24 juillet I966.
6.3 - Droit d'intervention dans la vie sociale
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents sta- tuts :
. Tout associé peut participer personnellement aux décisions col- lectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représen- ter par un mandataire, associé ou conjoint. Lorsque la société, vient a ne p?us comprendre que deux seuls as- sociés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint du mandant. L'associé 'dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. . Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales
détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le ou quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. : Tout associé par ordonnance du président du Tribunal de commer- ce statuant en reféré peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée.
6.4 - 0bligation de respecter les statuts
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhé sion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance. Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir 1'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immis- cer dans les actes de la vie sociale.
6.5 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d intérét, de remboursement et de retrait de cha- cun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue direc- tement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées su- pra en 3.1.1. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéret et de rem- boursement, Tes sommes déposées seront productives d'un intéret fixé taux légal moins deux points et le remboursement interviendra au au plus tôt trois mois apres la demande notifiée a la société Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.
7 - DECISIONS COLLECTIVES DES.ASSOCIES
0 - Les décisions collectives des associés sont prises en assem- blée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.
1 - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
2 - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou en trainent, directement ou indirectement modification des statuts notam- ment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans Tes conditions visées supra en 6.0 ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les 3/4 au moins des parts so- ciales.
3 - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur 1'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pou- voirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de vo- tants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de no- mination ou de révocation d'un gérant.
4 - Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation de proces-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement. : Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8 - BENEFICES. : AFFECTATION ET REPARTITIONS. PERTES.
Sur les bénéfices de l'exercice diminué, le cas échéant, des per- tes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, ce prélevement cesse d'e- tre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixie- me du capital' social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette frac- tion. Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes apportées a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté'le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exerci- ce.
L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes pré- levées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la dé cision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci at tribuée..aux associés sous forme de dividendes; Ce dernier est toute- fois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou devien- draient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital aug- menté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, i'assemblée affecte la part non distribuée du bé- néfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle déter- mine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".
Les droits des parts sociales sur les sommes distribuables sont fixés comme suit : - Aux parts de capital : 75 % - Aux parts d industrie : 25 % Aprés. approbatin des comptes et constatation des sommes distri- buables, i'assemblée en respectant les droits respectifs des deux ca- tégories de parts tels que définis ci-dessus détermine la part de ces sommes attribuées sous forme de dividende : Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine soit au compte "report a nouveau", soit & un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de T'assemblée ordinaire.
distribuable de l'exercice aux réserves facultatives.
Les, modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nou- veau" ou compensées directement avec les réserves existantes.
9 - LIQUIDATION. DIVERS
9.0 - Liquidation
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par 7e ou les gérants, alors en fonction, et, en cas de déces du gé- rant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmis les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non con- traires aux présents statuts, des articles 390 et suivants, de la loi n- 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n- 67-236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en es-
du boni de liquidation confarmément aux dispositions de l'article 6.l supra.
DONT_ACTE
Fait et passé a NOIRMOUTIER EN L'ILE (Vendée A l'un des bureaux permanents de 1'Office notarial, Les jour, mois, et année indiqués en,téte des présentes.
Et, aprés que lecture leur en ait été donnée par le notaire asso cié soussigné, Tes parties comparantes et Maitre Francois MASsONNEAU ont signé ie présent acte étabii sur 18 pages et contenant : - mots nuls ... ...: 0 - lignes entieres rayées nulles : 0 - barres tirées dans les blancs : 0
Enregistr6 a la Recette de CHALLANS
Recu:( 9.CgmS
DF: 5oo5
M.2AYLAC Suit ia teneur de l'annexe : SOF1A AUDIT ET CONSEILS
VISE POUR TIMERE. ET ENREGIUTAE A LA RECEIEE CE CHALN3 k...1.1. DEC..1998 2039 gt Bord. . F o
z THMBRE :
RECU S D ENREGtT.
ENTRE LES SOUSSIGNES : Le RaceveuPrint
1") a - Monsieur BODIN Gilles, armateur, époux de Madame HAMON Marie Hélene Constance Joséphe, demeurant et domicilié a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7, Rue Richer. De nationalité francaise. Né a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), le quatre juin mil neuf cent quarante sept. Marié en premieres noces sous le régime non modifié depuis de la communauté de biens d'acquets, a défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée a la Mairie de FROSSAY (44320), le dix juin mil neuf cent soixante huit.
Dépendant du Centre des Impots de CHALLANS Cedex (85307), H6tel des Impots, Boulevard Schweitzer.
b - Madame HAMON Marie Hélene Constance Josephe, sans profession, épouse de Monsieur BODIN Gilles, demeurant et domiciliee a NOIRMOUTIER EN L'ILE (85330), 7,Rue Richer.
De nationalité francaise.
Née a FROSSAY (44320), le dix février mil neuf cent cinquante. Mariée en premiéres noces avec Monsieur BODIN Gilles ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Dépendant du Centre des Impots de CHALLANS Cedex (85307), HoteI des Imp6ts, Boulevard Schweitzer.
LESQUELS déclarent agir conjointement et solidairement entre eux.
Ci-aprs dénommés par abréviation "LE CEDANT".
D'UNE PART
2') La Société a Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" au capital de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F), ayant son siege sociai à BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le n°,B 404.840.605. Représentée aux présentes par : Vafene. Kenanna Puih Rouille Abemovhen .16 Rue du
En vertu d'une décision collective ordinaire de l'assemblée générale des associés de
ladite société en date du Y dacem bru JS9& - ; et dont une copie certifiée conforme du procés-verbal est demeurée annexée aux présentes.
Ci-aprés dénommée par abréviation "LE CESSIONNAIRE",
D'AUTRE PART
1 - JUSTIFICATION DES DROITS DU CEDANT ET ACTES JURIDIQUES DE LA VIE SOCALE :
1.0 - SOCIETE EMETTRICE DES PARTS SOCIALES CEDEES
Les parts sociaies, objet de la présente cession, ont été émises par la Société ci-apres dénommée qui a été constituée aux termes d'un acte recu par Maitre Francois MASSONNEAU, Notaire associé a SAINT JEAN DE MONTS, le seize février mil neuf cent quatre vingt quinze
2
enregistré a la Recette des Impôts de CHALLANS, le dix mars mil neuf cent quatre vingt quinze, bordereau 146/7.
De cet acte, des actes et décisions ultérieurs, il résulte que : - les principales caractéristiques de cette société sont actuellement les suivantes : Dénomination : "BISTROT DES ILES", Forme : S.A.R.L, Capital Social : CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000,00 F), divisé en cinq cents parts sociales de CENT FRANCS (100,00 F) chacune, entiérement libérées, . Siege : BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse. . Obiet : L'acquisition et l'exploitation, la prise a bail ou en location gérance, de fonds de commerce, d'HOTEL-RESTAURANT-CAFE-DEBIT DE BOISSONS-PARI MUTUEL URBAIN-BIMBELOTERIE, et en général toutes opérations commerciales financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter le développement. Durée : CINQUANTE ANS, & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce de LA ROCHE SUR YON intervenue le 28 avril 1995. . R.C.S. : B 400.830.584.
- Que la société est actuellement gérée par Monsieur BODIN Gilles, sus-nommé.
- Que les CINQ CENTS PARTS de la société sont réparties de la maniere suivante : Monsieur BODIN Gilles, propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS numérotées de 1 a 250 inclus, ci. ...: 250 parts . Madame BODIN née HAMON Marie-Hélene, propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE PARTS, numérotées de 251 & 500 inclus, ci...... : 250 parts Soit ensemble. 500 parts
1.1 - ACQUISITION DU 4 AVRIL 1995
Aux termes d'un acte recu par Maitre Francois MASSONNEAU. Notaire associé sus- nommé, le quatre avril mil neuf cent quatre vingt quinze, enregistré a CHALLANS, le cinq avri mil neuf cent quatre vingt quinze, bordereau 199/1, La Société "BISTROT DES ILES", sus-nommée, A acquis le fonds de commerce ci-aprés désigné :
COMMUNE DE BARBATRE (Vendée)
Un fonds de commerce de "Hδtel-Restaurant-Bar", exploité par le "VENDEUR" a BARBATRE, 57, Rue de la Pointe, sous l'enseigne de "HOTEL DE LA FOSSE" (devenue depuis "BISTROT DES ILES"), pour lequel Monsieur COUTHOUIS Jean Paul a été immatriculé au RCS de LA ROCHE SUR YON, sous le numéro A.487.170.615. Ledit fonds comprenant : - L'enseigne, le nom comnercial, la clientéle et l'achalandage y attachés ; - La licence de 4m- catégorie (dite licence de grand exercice) attribuée au "VENDEUR" par la Direction des Services Fiscaux. - Le droit pour le temps qu'il en reste à courir au bail des lieux ou ledit fonds est exploité : - Le droit a la ligne téléphonique dont le n° est : 51.39.68.95. - Le matériel et le mobilier coininercial servant a l'exploitation de ce fonds.
Cette acquisition a cu lieu moyennant ie prix principal de HUIT CENT MILLE FRANCS (800.000,00 F), Lequel prix a été payé comptant et quittancé audit acte, au moyen d'un prét consenti par le CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST, d'un montant total de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000,00 F).
2 - CESSIONS DE PARTS SOCIALES
a) Cession par Monsieur BODIN Gilles Monsieur BODIN Gilles céde a l'instant méme, par les présentes et sous ies garanties ordinaires et de droit, A : La Société "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" qui accepte la totalité de ses parts, soit DEUX CENT CINQUANTE (250), numérotées de 1 a 250 incius.
b) Cession par Madame BODIN née HAMON Marie-Hélene Madame BODIN née HAMON Marie-Héléne céde à l'instant méme, par les présentes et sous les garanties ordinaires et de droit, A : La Société "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" qui accepte la totalité de ses parts, soit DEUX CENT CINQUANTE (250), numérotées de 251 a 500 inclus.
Au moyen des présentes cessions, les CEDANTS subrogent le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
AVERTISSEMENT POUR LA REUNION DES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN
Les parties et notamment le "CESSIONNAIRE' reconnaissent avoir été inforinés des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 1 du Code Civil, dont le texte est ci-aprés littéralement rapporté : "La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de "plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été 'régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai naximal de six
"mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le "fond, cette régularisation a eu lieu. "
2.1 - ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS CEDEES
Les parts présentement cédées par Monsieur et Madame BODIN-HAMON leur appartiennent chacun pour lui avoir été attribuées en rémunération de leur apport effectué à la société lors de sa constitution, ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
2.2 - TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura ia propriété des parts cédées a compter de ce jour, et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a leur qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Il participera ou contribuera aux résultats sociaux à proportion des droits attachés aux parts cédées a compter de ce jour.
2.3. - LICENCE
En tant que de besoin, il fera auprés de l'administration des contributions indirectes et de la Mairie de BARBATRE, toutes démarches et déclarations éventuelles et/ou utiles concernant la licence attachée a la Société dénoinmée "BISTROT DES ILES".
2.4. - CONTRATS DE TRAVAIL
Dans le cadre des dispositions des articles L.122-12, alinéa 2, et L.122-12-1 du Code du Travail, le "CEDANT" fait les déclarations suivantes : - Sont salariés au service de la Société "BISTROT DES ILES" : Madame SCEBAT Florence, par contrat a durée indéterminée, . Monsieur SCEBAT Sébastien, par contrat a durée indéterminée, . et Monsieur GOURET Laurent, par contrat a durée indéterminée.
Le "CEDANT" prend l'engagement d'assumer toutes les obligations qui incombent à la Société "BISTROT DES LES", envers ces salariés, jusqu'au jour de l'entrée en jouissance du "CESSIONNAIRE"
2.5. - INTERDICTION DE CONCURRENCE
Le "CEDANT" s'interdit expressément la faculté de créer ou faire valoir directement ou indirectement, méme comme salarié, si il est en contact avec la clientéle, aucun fonds de commerce similaire en tout ou en partie a celui exploité par la Société "BISTROT DES ILES", comme aussi d'etre associé ou intéressé, méme a simple titre de commanditaire dans un commerce de cette nature pendant une durée de DEUX ANNEES & compter de ce jour et dans ies communes de BARBATRE et de LA BARRE DE MONTS, a peine de tous dommages-intéréts envers le "CESSIONNAIRE" ou ses ayants-cause, sans préjudice du droit qu'il aurait de faire cesser cette contravention.
2.6 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix symbolique de UN FRANC, Ci. : 1.00 F
Lequel prix a été payé comptant ce jour m&me au < CEDANT > qui le reconnait et en donne quittance au < CESSIONNAIRE >.
DONT QUITTANCE
2.7 - GARANTIE DE PASSIF
Le prix ci-dessus visé a été fixé en considération du dernier bilan arrété a la date du 31 décembre 1997, établi par la société "SEGECA", cabinet d'expertise comptable, dont le siége est a NOIRMOUTIER EN L"ILE (85330), 14, Allée des Lutins, et des déclarations des parties.
Les parties et notamment le cédant déciarent : - que suivant le dernier en date des bilans, ci-dessus visé, qui a été présenté au cessionnaire, il résulte que l'exploitation des biens sociaux a été bénéficiaire et que la société n'a pris aucun engagement, réel ou potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux.
- que ces biens sont exploités et gérés selon les usages et conformément a la réglementation en vigueur.
- que toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins-values, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes. - que les biens d'actifs sujets a dépérissement par usure, obsolescence ou toute autre cause, ont fait l'objet des amortissements en usage dans l'activité sociale.
Cet engagement s'étend expressément aux intéréts, pénalités, préavis, frais et dépenses fiscales, sociales ou autres quelconque et notamment aux honoraires de conseil juridique, d'expert dus par la société ou le < CESSIONNAIRE a 1'occasion tant de la survenance du fait générateur de la garantie que consécutif a la mise en oeuvre de cette garantie.
Pour la imise en oeuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé selon les possibilités de toutes réclamations fiscales, sociales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie.
Les sommes dues par le cédant au cessionnaire lui seront versées dans le délai d'un mois a compter de la communication au cédant de la piéce justificative du débours telle qu'avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement définitif, factures, etc...
Toutes notifications a intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice.
La présente garantie est consentie pour une période de cing ans cominencant a courir à la date des présentes.
2.8 - TITRES
Les titres des parts cédées visés au paragraphe < Origine de Propriété > sont renis ce jour au cessionnaire qui le reconnait et déclare en avoir pris connaissance des avant ce jour.
2. 9 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes ainsi que ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige expressément.
2.10. - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.
3 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
La cession des comptes courants d'associés résultant de la vie sociale de la Société "BISTROT DES ILES" fait l'objet d'un acte sous seings privés séparé en date de ce jour.
4 - AGREMENT DE LA CESSION
Monsieur et Madame BODIN-HAMON, "CEDANT" seuls associés de la Société "BISTROT DES ILES", déclarent en tant que de besoin agréer a l'unanimité la Société "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES" comme nouvel associé ; le tout en conformité des dispositions des statuts de la Société "BISTROT DES ILES" régissant les cessions de parts sociales entre vifs.
En conséquence, les parties, "CEDANT" et "CESSIONNAIRE", modifient ainsi qu'il suit l'article des statuts concernant la division du capital social et la répartition entre les associés.
"2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération
"Par suite d'un acte sous seings privés en date du contenant "cession de l'intégralité des parts sociales détenues par Monsieur et Madame BODIN-HAMON au "profit de : "La Société à Responsabilité Limitée dénommée "VEDETTES INTER-ILES "VENDEENNES" au capital de CINQUANTE MlLLE FRANCS (50.000,00 F), ayant son siege "social à BARBATRE (85630), Pointe de la Fosse, immatriculée au Registre du Commerce et des "Sociétés de LA ROCHE SUR YON, sous le n° B 404.840.605.
"Ladite Société "VEDETTES INTER ILES VENDEENNES" est seule titulaire de toutes les "parts sociales soit CINQ CENT. numérotées de 1 a 500 inclus. "Ci. 500 parts
5 - OPPOSABILITE DE LA CESSION ET DECLARATIONS
5.0 - OPPOSABILITE DE LA CESSION
En vue de l'opposabilité de la présente cession de créances & la Société "BISTROT DES ILES", débitrice, ainsi qu'aux tiers, les parties s'engagent a signifier les présentes à la Société "BISTROT DES ILES", conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Deux originaux du présent acte seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON en annexe au R.C.S., auprés duquel la société émettrice des parts cédées est immatriculée en vue de son opposabilité aux tiers.
5.1 - DECLARATIONS DU CEDANT
cédées sont représentatives d'une valeur de UN FRANC (1,00 F).
Le cédant déclare que pour l'imposition des plus-values, il dépend de l'Inspection des Contributions Directes de CHALLANS.
6 - DECLARATIONS D'ETAT CIVIL ET AUTRES
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 8 de la Loi du 18 avril 1918 (article 1837 du C.G.I.) que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu ; et elles reconnaissent avoir été informées des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.
Fait en cinq originaux dont un pour Ienregistrement et deux pour le Greffe du Tribunal de Cqmmerce de LA ROCHE SUR YON, A ibiRMOvtiCR L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT Le 1 d&cembre
SOCIETE "VEDETTES INTER-ILES VENDEENNES"
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000,00 F
Siege social : BARBATRE (85630) Pointe de la Fosse
R.C.S. : LA ROCHE SUR YON N° B 404.840.605
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU OZ_l}em1998
L'AN MIL NEUF.CENT QUATRE VINGT DIX HUIT Le otI&cwv
A Noumau Les associés de la Societé dénommée "VEDETTE INTER-ILES VENDEENNES" se sont réunis en assemblée au siege sur convocation faite suivant lettre recommandée avec accusé de réception sur l'ordre du jour suivant : - Cessions au profit de la présente société de l'intégralité des parts sociales et des comptes courants d'associés de la S.A.R.L. "BISTROT DES ILES" - Pouvoirs.
Les associés présents sont : - Monsieur BODIN Gilles, propriétaire de 250 .250 parts parts sociales, ci.. - Madame BODIN née HAMON Marie-Hélene, propriétaire de 2.0 parts sociales, ci......... .250 parts Soit au total : deux associés propriétaires de la totalité des parts sociales, soit 500 parts, ci..... ...500 parts
Conformément aux dispositions régissant ladite Société, le Président de séance pourra étre - en cas de pluralité de gérant, le plus agé d'entre eux, - ou, l'associé propriétaire du plus grand nombre de parts, - ou, le gérant s'il est associé (étant précisé que si le gérant n'est pas associé, l'assemblée sera présidée par l'associé titulaire du plus grand nombre de parts).
En conséquence, la séance sera présidée par Monsieur BODIN Gilles, conformément aux dispositions ci-dessus.
Le Président rappelle les différents articles des statuts régissant les décisions collectives d'associés, a savoir que : - les décisions de nature extraordinaire doivent étre adoptées par des associés représentant Ies trois/quarts au moins des parts sociales.
- qu'enfin les décisions de nature ordinaire doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
L'assemblée étant composée de l'ensemble des associés, propriétaires de la totalité des parts sociales, peut donc valablement délibérer.
Sont déposés sur le bureau de l'assemblée a la disposition des associés présents : - un exemplaire certifié conforme des statuts à jour de la Société, - le texte des résolutions proposées, - le rapport écrit du gérant.
Le Président déclare que, conformément aux lois et réglementations en vigueur, 1'exemplaire des statuts, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant ont été tenus à la disposition des associés au sige social ou ils ont pu en prendre connaissance ou copie. L'assemblée donne acte de ces déclarations.
La discussion est ouverte, les débats peuvent étre résumés de la facon suivante :
1°) Monsieur BODIN Gilles, Président, propose les cessions au profit de la présente société, savoir : - de l'intégralité des parts sociales de la Société a Responsabilité Limitée "BISTROT DES ILES", moyennant le prix de UN FRANC (1.00 F), payable comptant le jour de l'acte de cession de parts sociales,
Lequel prix tenant compte de la valeur de l'actif net de ladite société "BISTROT DES ILES".
- et des comptes courants d'associés s'élevant a la somme de SEPT CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE NEUF CENT TRENTE TROIS FRANCS CINQUANTE TROIS CENTIMES (793.933,53 F), payable comptant le jour de l'acte de cession de créances.
2°) Pouvoirs.
La discussion étant close, le Président met successivement aux voix apres lecture, les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
A Noumau Les associés de la Societé dénommée "VEDETTE INTER-ILES VENDEENNES" se sont réunis en assemblée au siege sur convocation faite suivant lettre recommandée avec accusé de réception sur l'ordre du jour suivant : - Cessions au profit de la présente société de l'intégralité des parts sociales et des comptes courants d'associés de la S.A.R.L. "BISTROT DES ILES" - Pouvoirs.
Les associés présents sont : - Monsieur BODIN Gilles, propriétaire de 250 .250 parts parts sociales, ci.. - Madame BODIN née HAMON Marie-Hélene, propriétaire de 2.0 parts sociales, ci......... .250 parts Soit au total : deux associés propriétaires de la totalité des parts sociales, soit 500 parts, ci..... ...500 parts
Conformément aux dispositions régissant ladite Société, le Président de séance pourra étre - en cas de pluralité de gérant, le plus agé d'entre eux, - ou, l'associé propriétaire du plus grand nombre de parts, - ou, le gérant s'il est associé (étant précisé que si le gérant n'est pas associé, l'assemblée sera présidée par l'associé titulaire du plus grand nombre de parts).
En conséquence, la séance sera présidée par Monsieur BODIN Gilles, conformément aux dispositions ci-dessus.
Le Président rappelle les différents articles des statuts régissant les décisions collectives d'associés, a savoir que : - les décisions de nature extraordinaire doivent étre adoptées par des associés représentant Ies trois/quarts au moins des parts sociales.
- qu'enfin les décisions de nature ordinaire doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
L'assemblée étant composée de l'ensemble des associés, propriétaires de la totalité des parts sociales, peut donc valablement délibérer.
Sont déposés sur le bureau de l'assemblée a la disposition des associés présents : - un exemplaire certifié conforme des statuts à jour de la Société, - le texte des résolutions proposées, - le rapport écrit du gérant.
Le Président déclare que, conformément aux lois et réglementations en vigueur, 1'exemplaire des statuts, le texte des résolutions proposées et le rapport du gérant ont été tenus à la disposition des associés au sige social ou ils ont pu en prendre connaissance ou copie. L'assemblée donne acte de ces déclarations.
La discussion est ouverte, les débats peuvent étre résumés de la facon suivante :
1°) Monsieur BODIN Gilles, Président, propose les cessions au profit de la présente société, savoir : - de l'intégralité des parts sociales de la Société a Responsabilité Limitée "BISTROT DES ILES", moyennant le prix de UN FRANC (1.00 F), payable comptant le jour de l'acte de cession de parts sociales,
Lequel prix tenant compte de la valeur de l'actif net de ladite société "BISTROT DES ILES".
- et des comptes courants d'associés s'élevant a la somme de SEPT CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE NEUF CENT TRENTE TROIS FRANCS CINQUANTE TROIS CENTIMES (793.933,53 F), payable comptant le jour de l'acte de cession de créances.
2°) Pouvoirs.
La discussion étant close, le Président met successivement aux voix apres lecture, les résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Les associés de ladite société approuvent et acceptent les cessions au profit de la présente société, de l'intégralité des parts sociales et des comptes courants d'associés de la S.A.R.L. "BISTROT DES ILES", aux conditions et prix sus-indiqués.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DERNIERE RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur BODIN Gilles, gérant, et a M , avec faculté d'agir ensemble ou séparément, pour mener a bonnes fins les décisions ci-dessus et au porteur de copies ou extraits, certifiés conformes, du proces-verbal constatant les présentes délibérations a l'effet d'accomplir toutes les formalités. Les fonds nécessaires pour couvrir les dépenses occasionnées par ces décisions, seront prélevés sur le compte bancaire de la société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, et personne ne demandant pius la parole, Monsieur BODIN Gilles, Président, déclare la séance levée a -7 heures.
De tout ce que dessus, le gérant et les associés ont dressé et signé le présent procés-verbal destiné pour servir et valoir ce que de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, et personne ne demandant pius la parole, Monsieur BODIN Gilles, Président, déclare la séance levée a -7 heures.
De tout ce que dessus, le gérant et les associés ont dressé et signé le présent procés-verbal destiné pour servir et valoir ce que de droit.