PRO FORMATION
Acte du 15 janvier 2013
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 02785
Numero SIREN:500 970 967
Nom ou denominationPRO FORMATION
Ce depot a ete enregistre le 15/01/2013 sous le numero de dépot 445
PRO FORMATION
Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros Siege social : 16 rue Capella Zl Belle Etoile éposé au Gretfe 44470 CARQUEFOU 500 970 967 RCS NANTES 1 5 JAN 2013 c.uieNo UU RCS N° 07 5 238s
Copie des statuts certifiée conforme a L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2012
La Gérance,
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 02785
Numero SIREN:500 970 967
Nom ou denominationPRO FORMATION
Ce depot a ete enregistre le 15/01/2013 sous le numero de dépot 445
PRO FORMATION
Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros Siege social : 16 rue Capella Zl Belle Etoile éposé au Gretfe 44470 CARQUEFOU 500 970 967 RCS NANTES 1 5 JAN 2013 c.uieNo UU RCS N° 07 5 238s
Copie des statuts certifiée conforme a L'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2012
La Gérance,
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre ies propriétaires des: parts ci-aprês créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour:objet :
Organisme de formation, d'audit et de conseil a la personne, l'association ou l'entreprisé ; Accompagnement et mise en place de la certification : E-learning
Prévention des risques professionnels en matiére d'hygiené, de sécurité et de conditions de travail, de ressources .humaines.
Locations et prestations de services en liens avec les activités ci-dessus,
Les dites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par vole de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location- gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres mobilleres ou immobilires, pouvant se. rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Organisme de formation, d'audit et de conseil a la personne, l'association ou l'entreprisé ; Accompagnement et mise en place de la certification : E-learning
Prévention des risques professionnels en matiére d'hygiené, de sécurité et de conditions de travail, de ressources .humaines.
Locations et prestations de services en liens avec les activités ci-dessus,
Les dites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par vole de création de nouveaux établissements, d'apports, de prise en location- gérance, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres mobilleres ou immobilires, pouvant se. rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de : PRO FORMATiON
ARTICLE : 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé 16 rue Capella - ZI Belle Etoile - 44470 CARQUEFOU.
1l pourra étre déplacé dans tout autré: endroit du méme: département que celui mentionné ci-avant ou dans un département limitrophe par simplé décision de ia gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés. Tout transfert du siege en dehors de ces. limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.
1l pourra étre déplacé dans tout autré: endroit du méme: département que celui mentionné ci-avant ou dans un département limitrophe par simplé décision de ia gérance sous réserve de ratification de cette décision par une décision extraordinaire des associés. Tout transfert du siege en dehors de ces. limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales dans tout lieu qu'elle jugera utile dans l'intérét social.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixéé a 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présénts statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, ilt a été apporté par les associés fondateurs une smme:en numéraire de 50 000 @ (CINQUANTE MILLE EUROS); correspondant a la souscription et a la libération totale de 5 000 parts de 10 € (DIX EUROS) de valeur nominale chacune.
Par acte sous seing privé en date du 2 juillet 2009, messieurs Michel BOLANos et Emmanuel GUINDEUIL ont acquis chacun 250 parts sur ies 500 possédées par madame Isabelle CREPEAU.
Par acte sous $eing privé en date du 22.avril 2010, messieurs Michel BOLANOS et Emmanuel GUINDEUlL ont acquis chacun 250 parts sur les 500 possédées par monsieur Alain DEFAY.
Par acte sous seing privé en date du 1er juin 2010, messieûrs Michel BOLANOS et Emmanuel GUINDEUIL ont acquis chacun 250 parts sur les 500 possédées par monsieur Jean Charies JEGO.
Par acte sous. séing privé en date du 29 décembre 2010, monsieur Jean-martin ACHILLl a acquis 1 666 parts sociales de la société : 833 parts auprés de monsieur Michel BOLANOS sur les 2 500 parts que ce dernier possédait, et 833 auprés de monsieur Emmanuel GUINDEUIL sur les 2 500 parts que ce dernier possédait
Par acte sous seing privé en date du 20 avril 2011, messieurs Michel. BOLANOS et Jean Martin ACHILLl ont acquis respectivement 833 et 834 parts sur les 1 667 possédées par monsiéur Emmanuel GUINDEUIL.
Aux ter.nes de la cession de parts en date du 6 juillet 2012, Monsieur Jean-Martin ACHiLLl a cédé les 2 500 parts sociales numérotées 1 668 à 2 584 inclus et 3 418 à 5 000 inclus à Monsieur Michei BOLANOS
Aux termes de la cession de parts en date du 6 juillet 2012, Monsieur Michel BOLANOS a cédé les 1 000 parts sociales numérotées 4 001 a 5 000 inclus à Madame Catherine VIEMONT.
Par acte sous seing privé en date du 2 juillet 2009, messieurs Michel BOLANos et Emmanuel GUINDEUIL ont acquis chacun 250 parts sur ies 500 possédées par madame Isabelle CREPEAU.
Par acte sous $eing privé en date du 22.avril 2010, messieurs Michel BOLANOS et Emmanuel GUINDEUlL ont acquis chacun 250 parts sur les 500 possédées par monsieur Alain DEFAY.
Par acte sous seing privé en date du 1er juin 2010, messieûrs Michel BOLANOS et Emmanuel GUINDEUIL ont acquis chacun 250 parts sur les 500 possédées par monsieur Jean Charies JEGO.
Par acte sous. séing privé en date du 29 décembre 2010, monsieur Jean-martin ACHILLl a acquis 1 666 parts sociales de la société : 833 parts auprés de monsieur Michel BOLANOS sur les 2 500 parts que ce dernier possédait, et 833 auprés de monsieur Emmanuel GUINDEUIL sur les 2 500 parts que ce dernier possédait
Par acte sous seing privé en date du 20 avril 2011, messieurs Michel. BOLANOS et Jean Martin ACHILLl ont acquis respectivement 833 et 834 parts sur les 1 667 possédées par monsiéur Emmanuel GUINDEUIL.
Aux ter.nes de la cession de parts en date du 6 juillet 2012, Monsieur Jean-Martin ACHiLLl a cédé les 2 500 parts sociales numérotées 1 668 à 2 584 inclus et 3 418 à 5 000 inclus à Monsieur Michei BOLANOS
Aux termes de la cession de parts en date du 6 juillet 2012, Monsieur Michel BOLANOS a cédé les 1 000 parts sociales numérotées 4 001 a 5 000 inclus à Madame Catherine VIEMONT.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) EUROS.
Il est divisé en CINQ MILLE (5 000) parts de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 à 5 000, intégralement libérées, souscrites en totalité et qui, compte tenu des apports effectués lors de ia constitution de la Société et des cessions de parts du 2 juillet 2009, du 22 avril 2010, du 1er juin 2010, du 29 décembre 2010, du 20 avril 2011 et du 6 juillet 2012 se trouvent actuellement réparties entre ies associés comme suit, savoir :
à Monsieur Michel BOLANOS . 4 000 Parts a concurrence de .. numérotées de 1 a 4 000 inclus
: à Madame Catherine VIEMONT a concurrence de 1 000 Parts numérotées de 4 001 à 5 000 inclus
TOTAL EGAL AUX .. 5 000 Parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Les associés déclarent expressément que les 5 000 parts sociales, représentant le capital social sont intégralement libérées et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
Toute modification du capital sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Il est divisé en CINQ MILLE (5 000) parts de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 à 5 000, intégralement libérées, souscrites en totalité et qui, compte tenu des apports effectués lors de ia constitution de la Société et des cessions de parts du 2 juillet 2009, du 22 avril 2010, du 1er juin 2010, du 29 décembre 2010, du 20 avril 2011 et du 6 juillet 2012 se trouvent actuellement réparties entre ies associés comme suit, savoir :
à Monsieur Michel BOLANOS . 4 000 Parts a concurrence de .. numérotées de 1 a 4 000 inclus
: à Madame Catherine VIEMONT a concurrence de 1 000 Parts numérotées de 4 001 à 5 000 inclus
TOTAL EGAL AUX .. 5 000 Parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Les associés déclarent expressément que les 5 000 parts sociales, représentant le capital social sont intégralement libérées et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
Toute modification du capital sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, lés associés: pourront verser ou laisser a disposition de la Societé toutes sommes dônt elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un: compte: ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contrairé.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contrairé.
ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Forme de la cession
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.
Elles sont rendues opposables a la Société, soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprs le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre de Commerce et des Sociétés.
Agrément de cessions
Les parts sociales ne peuvent etre transmises, a titre onéreux ou gratuit, entre associés et a des tiers étrangers a la Société, ainsi qu'aux ascendants, descendants et conjoints, qu'avec le consentement des associés délibérant dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la Société mais a chacun des associés.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa
demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet
de cession dans les huit jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par
ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois;
- soit accepter la proposition, éventueliement faite par la Société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui
ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
2 - Transmission par décés.
En cas de décés de l'un des associés, la société continuera avec les seuls associés survivants ; les héritiers légataires et le conjoint survivant de l'assoclé ainsi évincé.ne pourront revendiquer la qualité d'associé pour tout óu partie.
Les parts ayant appartenu au défunt seront annulées de plein droit ou rachetées par la société en vue de leur annulation, entratnant corrélativement: la réduction du capital social et le remboursement, selon les cas, aux héritiers, iégataire ou conjôint dé la valeur des parts annulées.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront à la charge de la soclété
Forme de la cession
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.
Elles sont rendues opposables a la Société, soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprs le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre de Commerce et des Sociétés.
Agrément de cessions
Les parts sociales ne peuvent etre transmises, a titre onéreux ou gratuit, entre associés et a des tiers étrangers a la Société, ainsi qu'aux ascendants, descendants et conjoints, qu'avec le consentement des associés délibérant dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la Société mais a chacun des associés.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa
demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.
Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, a défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet
de cession dans les huit jours de la réception du refus :
- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par
ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois;
- soit accepter la proposition, éventueliement faite par la Société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui
ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.
2 - Transmission par décés.
En cas de décés de l'un des associés, la société continuera avec les seuls associés survivants ; les héritiers légataires et le conjoint survivant de l'assoclé ainsi évincé.ne pourront revendiquer la qualité d'associé pour tout óu partie.
Les parts ayant appartenu au défunt seront annulées de plein droit ou rachetées par la société en vue de leur annulation, entratnant corrélativement: la réduction du capital social et le remboursement, selon les cas, aux héritiers, iégataire ou conjôint dé la valeur des parts annulées.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise seront à la charge de la soclété
ARTICLE 10 - GERANCE
La Société est administrée par un ôu plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des. parts sociales, avec:ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir.une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une decision ordinaire dés associés.
Tout gérant à, par ailleurs, droit au rerboursement de sés frais de déplacement et de représentation engagés dans lintérét de la Soclété, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dan$ les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants $ont le$ plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet ôbjet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des. circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
lls peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre
recommandée individuelle.
Mr Michel.BOLANOS est nommé gérant pour une durée de 5 ans.et est renouvelable sans limitation dans sa fonction. .
La rémunération du gérant sera fixée par la plus prochaine Assemblée:
Mr Michel BOLANOs déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de son mandat.
Les gérants peuvent recevoir.une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une decision ordinaire dés associés.
Tout gérant à, par ailleurs, droit au rerboursement de sés frais de déplacement et de représentation engagés dans lintérét de la Soclété, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dan$ les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants $ont le$ plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet ôbjet ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des. circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
lls peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre
recommandée individuelle.
Mr Michel.BOLANOS est nommé gérant pour une durée de 5 ans.et est renouvelable sans limitation dans sa fonction. .
La rémunération du gérant sera fixée par la plus prochaine Assemblée:
Mr Michel BOLANOs déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de son mandat.
ARTICLE 11 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas. de pluralité d'associés, ies décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous: les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assémblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annûelle des comptes ôu sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions. et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions propôsées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque. associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix. égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf. si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Toutefois, la réunion d'une assémblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annûelle des comptes ôu sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions. et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions propôsées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque. associé a ie droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix. égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf. si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Toutefois, dans tous ies cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
lls.sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
lls.sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 13 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice sociat a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit Ie 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce ét des sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements én vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce ét des sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements én vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.
ARTICLE 14 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevée$ sur les réserves dont elle.a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves $ur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite. de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ne permet pas de distribuer.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite. de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 15 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée; le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies réserves si dans ce déiai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander én.justice la dissolution de la Société. ii en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée; le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies réserves si dans ce déiai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander én.justice la dissolution de la Société. ii en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 16 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. La liquidation de ia Société est régie par les dispositions législatives et régiementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.
ARTICLE 17 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par ies associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la ioi.
ARTICLE 18 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Mise a jour des statuts au 6 juillet 2012
PRO FORMATION Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros Siége social : 293 rue Bougriére 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE 500 970 967 RCS NANTES
Je, soussigné Monsieur Michel BOLANOS, Gérant de la Société PRO FORMATION, Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros, décide, en vertu de l'article 4 des statuts qui m'autorise a transférer le siége social dans tous autres endroits du méme département, sous réserve de la ratification d'une Assemblée Générale Extraordinaire, de transférer le siége social de ladite Société de 293 rue Bougriere 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE à 16 rue Capella - ZI Belle Etoile - 44470 CARQUEFOU et ce, à compter du 6 juillet 2012.
En conséquence de ce transfert, l'article 4 des statuts sera modifié comme suit :
: ARTICLE : 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixe 16 rue Capella - ZI Belle Etoile - 44470 CARQUEFOU. "
Le reste de l'article demeure inchangé
Je confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir les formalités légales.
Fait Sainte Luce sur Loire.
Le 6 juillet 2012
PRO FORMATION 293 rue de la Bougriere 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE Tel. : 02 40 25 60 14 Fax : 02 40 25 99 69 E-mail : pro.formation-nantes@orange.fr Siret : 500 970 967 00013 Rcs Nantes N° d'activité : 52 44 05389 44
PRO FORMATION Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros Siége social : 293 rue Bougriére 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE 500 970 967 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUILLET 2012
Le 6 juillet 2012, à 21 heures,
Les associés de la Société PRO FORMATION se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social, sur convocation faite par la Gérance.
Sont présents :
:_Monsieur Michel BOLANOS
propriétaire de. 4 000 Parts
Madame Catherine VIEMONT
propriétaire de. 1 000 Parts
TOTAL DES . 5 000 PARTS composant le capital social
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel BOLANOS, Associé-Gérant.
Le total des parts présentes ou représentées étant de 5 000, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement délibérer.
La Société ARCADE AUDIT SARL, Commissaire aux Comptes titulaire régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée
ORDRE DUJOUR
Constatation de la réalisation définitive de la cession de parts intervenue entre Monsieur Michel BOLANOS et Madame Catherine VIEMONT, ._ Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, Modifications de l'article 9 - 1 des statuts,
73 1
._ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : . le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée,
. le projet des statuts modifiés.
Le Président fait remarquer a son associée qu'ele a pu exercer son droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.
Aprés avoir lu le rapport de la gérance, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Aprés un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont
successivement mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de la cession des MILLE (1 000) PARTS
sociales numérotées 4 001 a 5 000 inclus intervenue a l'instant méme entre Monsieur Michel BOLANOS et Madame Catherine VIEMONT et le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation par le Gérant.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des troisiéme et quatriéme résolutions adoptées précédemment, l'Assemblée
Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 6 < APPORTS > et 7 < CAPITAL SOCIAL > des statuts.
Le paragraphe suivant sera ajouté a l'article 6 :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes de la cession de parts en date du 6 juillet 2012, Monsieur Michel BOLANOS a cédé les 1 000 parts sociales numérotées 4 001 a 5 000 inclus à Madame Catherine VIEMONT. "
L'article 7 < CAPITAL SOCIAL > sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) EUROS
Il est divisé en CINQ MILLE (5 000) parts de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 a 5 000,
intégralement libérées, souscrites en totalité et qui, compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la Société et des cessions de parts du 2 juillet 2009, du 22 avril 2010, du 1er juin 2010, du 29 décembre 2010, du 20 avril 2011 et du 6 juillet 2012 se trouvent actuellement réparties
entre les associés comme suit, savoir :
2
: à Monsieur Michel BOLANOS a concurrence de .... 4 000 Parts numérotées de 1 a 4 000 inclus
: à Madame Catherine VIEMONT a concurrence de ... 1 000 Parts numérotées de 4 001 a 5 000 inclus
TOTAL EGAL AUX . 5 000 Parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Les associés déclarent expressément que les 5 000 parts sociales, représentant le capital social sont intégralement libérées et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
Toute modification du capital sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences
prévues par les dispositions légales et réglementaires. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 9 - 1 "Cession entre vifs" dont la nouvelle rédaction devient :
"ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cession entre vifs.
Forme de la cession
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.
Elles sont rendues opposables à la Société, soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépót.
Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprês le dépót de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre de Commerce et des Sociétés.
3
Agrément de cessions
Les parts sociales ne peuvent étre transmises, à titre onéreux ou gratuit, entre associés et à des tiers étrangers la Société, ainsi qu'aux ascendants, descendants et conjoints, qu'avec le consentement des associés délibérant dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement à la Socieété mais a chacun des associés.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas à étre motivée. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui.
Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un
conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit tre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six
mois;
- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associe ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
4
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
associés.
Fait a Sainte Luce sur Loire, le 6 juillet 2012
Monsieur Michel BOLANOS Madame Catherine VIEMONT
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
DE LA SOCIETE PRO FORMATION
Monsieur Michel BOLANOS Né le 31 mars 1960 a PARIS 10éme (75) De nationalité francaise Divorcé Demeurant 6 rue des Docteurs Canonne 49460 MONTREUIL-JUIGNE
Ci-aprés dénommé "le cédant'
D'UNE PART ET
Madame Catherine, Anita, Michéle VIEMONT Née le 19 mai 1973 a ANGERS (49) De nationalité francaise Célibataire
Demeurant 6 rue des Docteurs Canonne 49460 MONTREUIL-JUIGNE
Ci-aprés dénommée "le cessionnaire'
D'AUTRE PART
Ont préalablement à la cession de parts, faisant l'objet des présentes, exposé ce qui suit :
A la suite de la cession de parts qui est intervenue ce jour entre Monsieur Jean-Martin ACHILLI et Monsieur Michel BOLANOS,Monsieur Michel BOLANOS est titulaire de CINQ MILLE (5 000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, portant les numéros 1 a 5 000 inclus sur les 5 000 parts composant actuellement le capital de la Société PRO FORMATION, Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 Euros, dont le siége social est situé 293 rue Bougriére 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE,
Ladite Société, constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 octobre 2007 & Sainte Luce sur Loire (44), enregistré et publié, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 500 970 967, a pour objet social la formation, l'audit et le conseil a la personne, l'association ou l'entreprise ; l'accompagnement et mise en place de la certification : E- learning.
Le cédant est propriétaire de ces parts pour les avoir souscrites le 16 octobre 2007 pour une partie et acquises lors des cessions de pars successives du 2 juillet 2009, du 22 avril 2010, du 1er juin 2010, du 20 avril 2011 et du 6 juillet 2012 pour une autre partie.
nm W 1
Ceci étant exposé, il est passé à la cession de parts, objet des présentes :
Mise a jour des statuts au 6 juillet 2012
PRO FORMATION Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros Siége social : 293 rue Bougriére 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE 500 970 967 RCS NANTES
Je, soussigné Monsieur Michel BOLANOS, Gérant de la Société PRO FORMATION, Société a Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros, décide, en vertu de l'article 4 des statuts qui m'autorise a transférer le siége social dans tous autres endroits du méme département, sous réserve de la ratification d'une Assemblée Générale Extraordinaire, de transférer le siége social de ladite Société de 293 rue Bougriere 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE à 16 rue Capella - ZI Belle Etoile - 44470 CARQUEFOU et ce, à compter du 6 juillet 2012.
En conséquence de ce transfert, l'article 4 des statuts sera modifié comme suit :
: ARTICLE : 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixe 16 rue Capella - ZI Belle Etoile - 44470 CARQUEFOU. "
Le reste de l'article demeure inchangé
Je confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir les formalités légales.
Fait Sainte Luce sur Loire.
Le 6 juillet 2012
PRO FORMATION 293 rue de la Bougriere 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE Tel. : 02 40 25 60 14 Fax : 02 40 25 99 69 E-mail : pro.formation-nantes@orange.fr Siret : 500 970 967 00013 Rcs Nantes N° d'activité : 52 44 05389 44
PRO FORMATION Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros Siége social : 293 rue Bougriére 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE 500 970 967 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 6 JUILLET 2012
Le 6 juillet 2012, à 21 heures,
Les associés de la Société PRO FORMATION se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social, sur convocation faite par la Gérance.
Sont présents :
:_Monsieur Michel BOLANOS
propriétaire de. 4 000 Parts
Madame Catherine VIEMONT
propriétaire de. 1 000 Parts
TOTAL DES . 5 000 PARTS composant le capital social
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel BOLANOS, Associé-Gérant.
Le total des parts présentes ou représentées étant de 5 000, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement délibérer.
La Société ARCADE AUDIT SARL, Commissaire aux Comptes titulaire régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée.
Le Président rappelle l'ordre du jour de la présente assemblée
ORDRE DUJOUR
Constatation de la réalisation définitive de la cession de parts intervenue entre Monsieur Michel BOLANOS et Madame Catherine VIEMONT, ._ Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, Modifications de l'article 9 - 1 des statuts,
73 1
._ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : . le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée,
. le projet des statuts modifiés.
Le Président fait remarquer a son associée qu'ele a pu exercer son droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.
Aprés avoir lu le rapport de la gérance, le Président déclare la discussion générale ouverte.
Aprés un échange de vues, personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont
successivement mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de la cession des MILLE (1 000) PARTS
sociales numérotées 4 001 a 5 000 inclus intervenue a l'instant méme entre Monsieur Michel BOLANOS et Madame Catherine VIEMONT et le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation par le Gérant.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des troisiéme et quatriéme résolutions adoptées précédemment, l'Assemblée
Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 6 < APPORTS > et 7 < CAPITAL SOCIAL > des statuts.
Le paragraphe suivant sera ajouté a l'article 6 :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes de la cession de parts en date du 6 juillet 2012, Monsieur Michel BOLANOS a cédé les 1 000 parts sociales numérotées 4 001 a 5 000 inclus à Madame Catherine VIEMONT. "
L'article 7 < CAPITAL SOCIAL > sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) EUROS
Il est divisé en CINQ MILLE (5 000) parts de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 a 5 000,
intégralement libérées, souscrites en totalité et qui, compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la Société et des cessions de parts du 2 juillet 2009, du 22 avril 2010, du 1er juin 2010, du 29 décembre 2010, du 20 avril 2011 et du 6 juillet 2012 se trouvent actuellement réparties
entre les associés comme suit, savoir :
2
: à Monsieur Michel BOLANOS a concurrence de .... 4 000 Parts numérotées de 1 a 4 000 inclus
: à Madame Catherine VIEMONT a concurrence de ... 1 000 Parts numérotées de 4 001 a 5 000 inclus
TOTAL EGAL AUX . 5 000 Parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL
Les associés déclarent expressément que les 5 000 parts sociales, représentant le capital social sont intégralement libérées et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.
Toute modification du capital sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences
prévues par les dispositions légales et réglementaires. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 9 - 1 "Cession entre vifs" dont la nouvelle rédaction devient :
"ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cession entre vifs.
Forme de la cession
Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé.
Elles sont rendues opposables à la Société, soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépót.
Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprês le dépót de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre de Commerce et des Sociétés.
3
Agrément de cessions
Les parts sociales ne peuvent étre transmises, à titre onéreux ou gratuit, entre associés et à des tiers étrangers la Société, ainsi qu'aux ascendants, descendants et conjoints, qu'avec le consentement des associés délibérant dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement à la Socieété mais a chacun des associés.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas à étre motivée. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui.
Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux- ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un
conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit tre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six
mois;
- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la Société n'ait pas fait connaitre sa décision; - soit que, la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associe ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
associés.
Fait a Sainte Luce sur Loire, le 6 juillet 2012
Monsieur Michel BOLANOS Madame Catherine VIEMONT
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
DE LA SOCIETE PRO FORMATION
Monsieur Michel BOLANOS Né le 31 mars 1960 a PARIS 10éme (75) De nationalité francaise Divorcé Demeurant 6 rue des Docteurs Canonne 49460 MONTREUIL-JUIGNE
Ci-aprés dénommé "le cédant'
D'UNE PART ET
Madame Catherine, Anita, Michéle VIEMONT Née le 19 mai 1973 a ANGERS (49) De nationalité francaise Célibataire
Demeurant 6 rue des Docteurs Canonne 49460 MONTREUIL-JUIGNE
Ci-aprés dénommée "le cessionnaire'
D'AUTRE PART
Ont préalablement à la cession de parts, faisant l'objet des présentes, exposé ce qui suit :
A la suite de la cession de parts qui est intervenue ce jour entre Monsieur Jean-Martin ACHILLI et Monsieur Michel BOLANOS,Monsieur Michel BOLANOS est titulaire de CINQ MILLE (5 000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, portant les numéros 1 a 5 000 inclus sur les 5 000 parts composant actuellement le capital de la Société PRO FORMATION, Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 Euros, dont le siége social est situé 293 rue Bougriére 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE,
Ladite Société, constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 octobre 2007 & Sainte Luce sur Loire (44), enregistré et publié, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 500 970 967, a pour objet social la formation, l'audit et le conseil a la personne, l'association ou l'entreprise ; l'accompagnement et mise en place de la certification : E- learning.
Le cédant est propriétaire de ces parts pour les avoir souscrites le 16 octobre 2007 pour une partie et acquises lors des cessions de pars successives du 2 juillet 2009, du 22 avril 2010, du 1er juin 2010, du 20 avril 2011 et du 6 juillet 2012 pour une autre partie.
nm W 1
Ceci étant exposé, il est passé à la cession de parts, objet des présentes :
Article 1 - Cession des Parts
Le cédant céde et transporte, par les présentes, sous les garanties habituelles de fait et de droit, au
cessionnaire qui accepte, les MILLE (1 000) parts d'une valeur nominale de DIX (10) EUROS chacune, portant les numéros 4 001 a 5 000 inclus, dont il est titulaire dans la Société PRO FORMATION.
cessionnaire qui accepte, les MILLE (1 000) parts d'une valeur nominale de DIX (10) EUROS chacune, portant les numéros 4 001 a 5 000 inclus, dont il est titulaire dans la Société PRO FORMATION.
Article 2 - Propriété-Jouissance
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées ci-dessus et en aura la jouissance à compter de ce jour. Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts, soit en vertu des statuts de la Société, soit en vertu de la loi.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit aux dividendes qui seront mis en distribution sur ces
parts apres cette date.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit aux dividendes qui seront mis en distribution sur ces
parts apres cette date.
Article 3 - Dispense d'agrément
A la suite de la cession de parts qui est intervenue ce jour entre Monsieur Jean-Martin ACHILLI et Monsieur Michel BOLANOS, ce dernier, le cédant, est Associé Unique de la Société. Par conséquent, il est libre de céder ses parts sociales a un tiers.
Article 4 -Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de QUATRE (4) EUROS par part sociale,soit au total QUATRE MILLE (4 000) EUROS pour les MILLE (1 000) PARTS.
Le cessionnaire a payé la somme de QUATRE MILLE (4 000) EUROS a l'instant méme au cédant qui le reconnait et lui en donne bonne, valable et définitive quittance.
Le cessionnaire a payé la somme de QUATRE MILLE (4 000) EUROS a l'instant méme au cédant qui le reconnait et lui en donne bonne, valable et définitive quittance.
Article 5 - Modification des statuts
En conséquence de la présente cession, les associés décident ici de modifier corrélativement les statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social en y substituant le cessionnaire au cédant dans les limites de la présente cession.
Article 6 - Déclarations des plus-values
Le cédant déclare faire son affaire personnelle, le cas échéant, de la déclaration de plus-values liée a
2
la présente cession.
2
la présente cession.
Article 7 - Déclaration générales
1) Le cédant et le cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le concerne :
Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites.
2) Le cédant déclare :
Qu'il n'existe de son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies; Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites.
2) Le cédant déclare :
Qu'il n'existe de son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies; Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement
Article 8 - Déclaration pour les services fiscaux
Le cédant et le cessionnaire déclarent :
Que la Société n'est pas à prépondérance immobiliére ; Que la société est soumise a l'impt sur les sociétés, Que le nombre total de parts de la Société est de 5 000 parts sociales. Que les parts cédées sont représentatives d'apports en numéraire.
Il est précisé que les droits d'enregistrement sont calculés sur une assiette réduite a proportion du nombre des parts cédées sur le nombre total des parts, en application de l'article 726, III du code général des impôts. Par conséquent, il sera percu un droit de 3 %sur le prix de cession, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 Euros et le nombre de parts cédées.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : [4 000 -(23 000 x 1 000/5 000)] x 3 % = 25 Euros correspondant au minimum de perception.
Que la Société n'est pas à prépondérance immobiliére ; Que la société est soumise a l'impt sur les sociétés, Que le nombre total de parts de la Société est de 5 000 parts sociales. Que les parts cédées sont représentatives d'apports en numéraire.
Il est précisé que les droits d'enregistrement sont calculés sur une assiette réduite a proportion du nombre des parts cédées sur le nombre total des parts, en application de l'article 726, III du code général des impôts. Par conséquent, il sera percu un droit de 3 %sur le prix de cession, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 Euros et le nombre de parts cédées.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : [4 000 -(23 000 x 1 000/5 000)] x 3 % = 25 Euros correspondant au minimum de perception.
Article 9 - Décharge du Rédacteur
Les parties reconnaissent et déclarent avoir arrété et conclu l'ensemble des dispositions du présent acte, entre elles, sans intervention du rédacteur des présentes qui n'est intervenu que pour rédiger les termes d'un accord intervenu préalablement.
Elles lui donnent en conséquence décharge pure et simple, reconnaissant que l'acte a été établi sur leurs déclarations et énonciations.
13 3
Elles lui donnent en conséquence décharge pure et simple, reconnaissant que l'acte a été établi sur leurs déclarations et énonciations.
13 3
Article 10 - Dépôt de l'acte et formalités
Un original des présentes sera déposé au siége social de ladite société contre remise par le gérant
d'une attestation de ce dépt ; double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un
délai de 15 jours a compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera a cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de cette formalité, ainsi que pour le dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
d'une attestation de ce dépt ; double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un
délai de 15 jours a compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera a cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de cette formalité, ainsi que pour le dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 11 - Frais
Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige expressément.
Article 12 -Election de domicile
Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leur domicile ou leur siége respectifs énoncés en téte des présentes.
Fait en six originaux, dont : - 1 pour chacune des parties. - 1 pour le dépt au siége social. - 1 pour l'enregistrement, - 2 pour le dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés
A Sainte Luce sur Loire, le 6 juillet 2012
Monsieur Michel BOLANOS Madame Catherine VIEMONT
2cH1 1 pt Q ho Ut
LLI1I x
XOuah epny 46
: s91!im9d S1. asu 019 2/2102o naspioa 1102/21/12 a somajnougua : sano jneu8ua : 3s2 :
pp!nbl[o] star
PRO FORMATION Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros Siége social : 293 rue Bougriére 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE 500 970 967 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 6 JUILLET 2012
Le 6 juillet 2012, à 20 heures,
Monsieur Michel BOLANOS.
Propriétaire de la totalité des 5 000 parts de 10 Euros chacune émises par la Société PRO FORMATION, Société a Responsabilité Limitée a Associé Unique au capital social de 50 000 Euros, a la suite de la cession de parts qui est intervenue ce jour,
Associé unique et seul Gérant de ladite Société qui a convoqué la Société ARCADE AUDIT SARL, Commissaire aux Comptes titulaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée,
1) Rappelle l'ordre du jour :
ORDRE DUJOUR
: Constatation de la réalisation définitive de la cession de parts intervenue entre Monsieur Michel BOLANOS et Monsieur Jean-Martin ACHILLI, . Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, . Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2) Prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique constate la réalisation définitive de la cession des DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) PARTS sociales numérotées 1 668 a 2 584 inclus et 3 418 a 5 000 inclus intervenue a 1'instant méme entre Monsieur Jean-Martin ACHILLI et Monsieur Michel BOLANOS et le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation par le Gérant.
DEUXIEME DECISION
Comme conséquence des troisiéme et quatriéme résolutions adoptées précédemment, l'Associé Unique décide de modifier les articles 6 < APPORTS > et 7 < CAPITAL SOCIAL > des statuts.
1
Le paragraphe suivant sera ajouté a l'article 6 :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes de la cession de parts en date du 6 juillet 2012, Monsieur Jean-Martin ACHILLI a cédé les 2 500 parts sociales numérotées 1 668 à 2 584 inclus et 3 418 à 5 000 inclus a Monsieur Michel BOLANOS.
L'article 7 < CAPITAL SOCIAL > sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) EUROS.
Il est divisé en CINQ MILLE (5 000) parts de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 à 5 000, intégralement libérées, souscrites en totalité et qui, compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la Société et des cessions de parts du 2 juillet 2009, du 22 avril 2010, du 1er juin 2010, du 29 décembre 2010, du 20 avril 2011 et du 6.juillet 2012 se trouvent attribuées en totalité à Monsieur Michel BOLANOS >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal à l'effet d'accomplir les formalités légales.
Cette résolution est adoptée.
L'ordre du jour épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Fait a Sainte Luce sur Loire, le 6 juillet 2012
2
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
DE LA SOCIETE PRO FORMATION Deposé au Gretie Ie 1 5 JAN. 2013 suus Ie N8 Yu S Monsieur Jean-Martin ACHILLI RCSN*OF b2F8S Né le 28 juillet 1959 a FRIEDRISCHAFEN (ALLEMAGNE) De nationalité francaise
Epoux de Madame Patricia LANG avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage établi préalablement à leur union célébrée le 11 juillet 1987 à LE THOLONET (13) Demeurant La Varenne - Chemin du Morgon - 69640 VILLE SUR JARNIOUX
Ci-aprés dénommé "le cédant"
D'UNE PART ET
Monsieur Michel BOLANOS Né le 31 mars 1960 a PARIS 10éme (75) De nationalité francaise Divorcé Demeurant 6 rue des Docteurs Canonne 49460 MONTREUIL-JUIGNE
Ci-apres dénommé "le cessionnaire'
D'AUTRE PART
Ont préalablement à la cession de parts, faisant l'objet des présentes, exposé ce qui suit :
Monsieur Jean-Martin ACHILLI est titulaire de DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts sociales d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, portant les numéros 1 668 a 2 584 et 3 418 a 5 OO0 inclus sur les 5 0O0 parts composant actuellement le capital de la Société PRO FORMATION, Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 Euros, dont le siége social est situé 293 rue Bougriere 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE,
Ladite Société, constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 octobre 2007 a Sainte Luce sur Loire (44), enregistré et publié, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 500 970 967, a pour objet social la formation, l'audit et le conseil a la personne, l'association ou l'entreprise ; l'accompagnement et mise en place de la certification : E- learning.
Le cédant est propriétaire de ces parts pour les avoir acquises le 29 décembre 2010 pour 1 666 parts et le 20 avril 2011 pour 834 parts.
17i3
Ceci étant exposé, il est passé a la cession de parts, objet des présentes :
Fait en six originaux, dont : - 1 pour chacune des parties. - 1 pour le dépt au siége social. - 1 pour l'enregistrement, - 2 pour le dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés
A Sainte Luce sur Loire, le 6 juillet 2012
Monsieur Michel BOLANOS Madame Catherine VIEMONT
2cH1 1 pt Q ho Ut
LLI1I x
XOuah epny 46
: s91!im9d S1. asu 019 2/2102o naspioa 1102/21/12 a somajnougua : sano jneu8ua : 3s2 :
pp!nbl[o] star
PRO FORMATION Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Euros Siége social : 293 rue Bougriére 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE 500 970 967 RCS NANTES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 6 JUILLET 2012
Le 6 juillet 2012, à 20 heures,
Monsieur Michel BOLANOS.
Propriétaire de la totalité des 5 000 parts de 10 Euros chacune émises par la Société PRO FORMATION, Société a Responsabilité Limitée a Associé Unique au capital social de 50 000 Euros, a la suite de la cession de parts qui est intervenue ce jour,
Associé unique et seul Gérant de ladite Société qui a convoqué la Société ARCADE AUDIT SARL, Commissaire aux Comptes titulaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée,
1) Rappelle l'ordre du jour :
ORDRE DUJOUR
: Constatation de la réalisation définitive de la cession de parts intervenue entre Monsieur Michel BOLANOS et Monsieur Jean-Martin ACHILLI, . Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts, . Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
2) Prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique constate la réalisation définitive de la cession des DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) PARTS sociales numérotées 1 668 a 2 584 inclus et 3 418 a 5 000 inclus intervenue a 1'instant méme entre Monsieur Jean-Martin ACHILLI et Monsieur Michel BOLANOS et le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise d'une attestation par le Gérant.
DEUXIEME DECISION
Comme conséquence des troisiéme et quatriéme résolutions adoptées précédemment, l'Associé Unique décide de modifier les articles 6 < APPORTS > et 7 < CAPITAL SOCIAL > des statuts.
1
Le paragraphe suivant sera ajouté a l'article 6 :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Aux termes de la cession de parts en date du 6 juillet 2012, Monsieur Jean-Martin ACHILLI a cédé les 2 500 parts sociales numérotées 1 668 à 2 584 inclus et 3 418 à 5 000 inclus a Monsieur Michel BOLANOS.
L'article 7 < CAPITAL SOCIAL > sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) EUROS.
Il est divisé en CINQ MILLE (5 000) parts de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 à 5 000, intégralement libérées, souscrites en totalité et qui, compte tenu des apports effectués lors de la constitution de la Société et des cessions de parts du 2 juillet 2009, du 22 avril 2010, du 1er juin 2010, du 29 décembre 2010, du 20 avril 2011 et du 6.juillet 2012 se trouvent attribuées en totalité à Monsieur Michel BOLANOS >.
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal à l'effet d'accomplir les formalités légales.
Cette résolution est adoptée.
L'ordre du jour épuisé, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Fait a Sainte Luce sur Loire, le 6 juillet 2012
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ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
DE LA SOCIETE PRO FORMATION Deposé au Gretie Ie 1 5 JAN. 2013 suus Ie N8 Yu S Monsieur Jean-Martin ACHILLI RCSN*OF b2F8S Né le 28 juillet 1959 a FRIEDRISCHAFEN (ALLEMAGNE) De nationalité francaise
Epoux de Madame Patricia LANG avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage établi préalablement à leur union célébrée le 11 juillet 1987 à LE THOLONET (13) Demeurant La Varenne - Chemin du Morgon - 69640 VILLE SUR JARNIOUX
Ci-aprés dénommé "le cédant"
D'UNE PART ET
Monsieur Michel BOLANOS Né le 31 mars 1960 a PARIS 10éme (75) De nationalité francaise Divorcé Demeurant 6 rue des Docteurs Canonne 49460 MONTREUIL-JUIGNE
Ci-apres dénommé "le cessionnaire'
D'AUTRE PART
Ont préalablement à la cession de parts, faisant l'objet des présentes, exposé ce qui suit :
Monsieur Jean-Martin ACHILLI est titulaire de DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts sociales d'une valeur nominale de DIX (10) Euros chacune, portant les numéros 1 668 a 2 584 et 3 418 a 5 OO0 inclus sur les 5 0O0 parts composant actuellement le capital de la Société PRO FORMATION, Société à responsabilité limitée au capital de 50 000 Euros, dont le siége social est situé 293 rue Bougriere 44985 SAINTE LUCE SUR LOIRE,
Ladite Société, constituée suivant acte sous seing privé en date du 16 octobre 2007 a Sainte Luce sur Loire (44), enregistré et publié, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 500 970 967, a pour objet social la formation, l'audit et le conseil a la personne, l'association ou l'entreprise ; l'accompagnement et mise en place de la certification : E- learning.
Le cédant est propriétaire de ces parts pour les avoir acquises le 29 décembre 2010 pour 1 666 parts et le 20 avril 2011 pour 834 parts.
17i3
Ceci étant exposé, il est passé a la cession de parts, objet des présentes :
Article 1 - Cession des Parts
Le cédant céde et transporte, par les présentes, sous les garanties habituelles de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte, les DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts d'une valeur nominale de DIX (10) EUROS chacune, portant les numéros 1 668 a 2 584 inclus et 3 418 a 5 000 inclus, dont il est titulaire dans la Société PRO FORMATION.
Article 2 - Propriété-Jouissance
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées ci-dessus et en aura la jouissance à compter de ce jour. Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés auxdites parts, soit en vertu des statuts de la Société, soit en vertu de la loi.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit aux dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
En conséquence, le cessionnaire aura seul droit aux dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
Article 3 - Dispense d'agrément
Il est ici précisé que le cessionnaire était déja propriétaire de parts sociales dans la Société PRO FORMATION. La présente cession n'a donc pas été soumise a l'agrément des autres associés, l'article 9 des statuts de ladite Société stipulant que les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Article 4 - Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de QUATRE (4) EUROS par part sociale,soit au total DIX MILLE (10 000) EUROS pour les DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) PARTS.
Cette somme est payée par le cessionnaire, Monsieur Michel BOLANOS, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, a savoir une somme du méme montant, que ce dernier détient sur le cédant, Monsieur Jean-Martin ACHILLI, et ce, au titre de la cession des 1 000 parts numérotées 1 a 1 000 inclus de la Société PRO FRANCE TRAVAUX PUBLICS par Monsieur Michel BOLANOS a Monsieur Jean-Martin ACHILLI.
Le cédant le reconnait et lui en donne bonne, valable et définitive quittance.
Cette somme est payée par le cessionnaire, Monsieur Michel BOLANOS, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, a savoir une somme du méme montant, que ce dernier détient sur le cédant, Monsieur Jean-Martin ACHILLI, et ce, au titre de la cession des 1 000 parts numérotées 1 a 1 000 inclus de la Société PRO FRANCE TRAVAUX PUBLICS par Monsieur Michel BOLANOS a Monsieur Jean-Martin ACHILLI.
Le cédant le reconnait et lui en donne bonne, valable et définitive quittance.
Article 5 - Intervention de la coniointe commune en biens
Aux présentes est intervenue :
Madame Patricia LANG, épouse de Monsieur Jean-Martin ACHILLI, qui a déclaré, en application de l'article 1424 du code civil :
v nt7 PA 2
Donner son consentement a la cession des parts sociales susvisées dépendant de la
communauté; Autoriser son époux à encaisser le prix desdites parts par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, a savoir une somme du méme montant, que Monsieur Michel BOLANOS détient sur Monsieur Jean-Martin ACHILLI, et ce, au titre de la cession des 1 000 parts numérotées 1 a 1 000 inclus de la Société PRO FRANCE TRAVAUX PUBLICS par Monsieur Michel BOLANOS a Monsieur Jean-Martin ACHILLI.
Madame Patricia LANG, épouse de Monsieur Jean-Martin ACHILLI, qui a déclaré, en application de l'article 1424 du code civil :
v nt7 PA 2
Donner son consentement a la cession des parts sociales susvisées dépendant de la
communauté; Autoriser son époux à encaisser le prix desdites parts par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, a savoir une somme du méme montant, que Monsieur Michel BOLANOS détient sur Monsieur Jean-Martin ACHILLI, et ce, au titre de la cession des 1 000 parts numérotées 1 a 1 000 inclus de la Société PRO FRANCE TRAVAUX PUBLICS par Monsieur Michel BOLANOS a Monsieur Jean-Martin ACHILLI.
Article 6 - Modification des statuts
En conséquence de la présente cession, les associés décident ici de modifier corrélativement les statuts pour y faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social en y substituant le cessionnaire au cédant dans les limites de la présente cession.
Article 7 - Déclarations des plus-values
Le cédant déclare faire son affaire personnelle, le cas échéant, de la déclaration de plus-values liée à la présente cession.
Article 8 - Déclaration générales
1) Le cédant et le cessionnaire déclarent, chacun en ce qui le concerne :
Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites.
2) Le cédant déclare :
Qu'il n'existe de son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies; Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement.
Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites.
2) Le cédant déclare :
Qu'il n'existe de son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies; Que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement.
Article 9 - Déclaration pour les services fiscaux
Le cédant et le cessionnaire déclarent :
Que la Société n'est pas à prépondérance immobiliere ; Que la société est soumise a l'impôt sur les sociétés, Que le nombre total de parts de la Société est de 5 000 parts sociales. Que les parts cédées sont représentatives d'apports en numéraire.
P4 3
'll est précisé que les droits d'enregistrement sont calculés sur une assiette réduite a proportion du nombre des parts cédées sur le nombre total des parts, en application de l'article 726, III du code général des impôts. Par conséquent, il sera percu un droit de 3 %sur le prix de cession, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 Euros et le nombre de parts cédées.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : [10 000 -(23 000 x 2 500/5 000)] x 3 % = 25 Euros correspondant au minimum de perception.
Que la Société n'est pas à prépondérance immobiliere ; Que la société est soumise a l'impôt sur les sociétés, Que le nombre total de parts de la Société est de 5 000 parts sociales. Que les parts cédées sont représentatives d'apports en numéraire.
P4 3
'll est précisé que les droits d'enregistrement sont calculés sur une assiette réduite a proportion du nombre des parts cédées sur le nombre total des parts, en application de l'article 726, III du code général des impôts. Par conséquent, il sera percu un droit de 3 %sur le prix de cession, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 Euros et le nombre de parts cédées.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : [10 000 -(23 000 x 2 500/5 000)] x 3 % = 25 Euros correspondant au minimum de perception.
Article 10 - Décharge du Rédacteur
Les parties reconnaissent et déclarent avoir arrété et conclu l'ensemble des dispositions du présent acte, entre elles, sans intervention du rédacteur des présentes qui n'est intervenu que pour rédiger les termes d'un accord intervenu préalablement.
Elles lui donnent en conséquence décharge pure et simple, reconnaissant que l'acte a été établi sur leurs déclarations et énonciations.
Elles lui donnent en conséquence décharge pure et simple, reconnaissant que l'acte a été établi sur leurs déclarations et énonciations.
Article 11 - Dépôt de l'acte et formalités
Un original des présentes sera déposé au siége social de ladite société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt ; double de cette attestation sera délivré au cédant au plus tard dans un délai de 15 jours à compter des présentes. Passé ce délai sans qu'il ait été justifié auprés du cédant de ce dépt, ce dernier procédera à cette formalité ou fera signifier par acte extrajudiciaire, aux frais du cessionnaire, la présente cession.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de cette formalité, ainsi que pour le dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes en vue de cette formalité, ainsi que pour le dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 12 - Frais
Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige expressément.
Article 13 - Election de domicile
Pour tout ce qui concerne les présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leur domicile ou leur siége respectifs énoncés en téte des présentes.
f4 4
Fait en six originaux, dont : - 1 pour chacune des parties, - 1 pour le dépt au siége social, - 1 pour l'enregistrement, - 2 pour le dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
A Sainte Luce sur Loire, le 6 juillet 2012
Monsieur Jean-Martin ACHILLI Monsieur Michel BOLANOS Qu ot OfOn7T 3sr pr pw5
Madame Patricia LANG
Enregistré & : SIE D'ANGERS NORD - POLE ENREGISTREMENT Le 21/12/2012 Bordereau n°2012/2 640 Case n°17 Ext 11178
Enregistrement : 25€ Penalites : 4 € Total liquide : vingt-neuf euros
Montant roqu : vingt-neuf euros Le Contrleur des finanoes publiques
Aude LEROY Controlour cee hypote
5
f4 4
Fait en six originaux, dont : - 1 pour chacune des parties, - 1 pour le dépt au siége social, - 1 pour l'enregistrement, - 2 pour le dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
A Sainte Luce sur Loire, le 6 juillet 2012
Monsieur Jean-Martin ACHILLI Monsieur Michel BOLANOS Qu ot OfOn7T 3sr pr pw5
Madame Patricia LANG
Enregistré & : SIE D'ANGERS NORD - POLE ENREGISTREMENT Le 21/12/2012 Bordereau n°2012/2 640 Case n°17 Ext 11178
Enregistrement : 25€ Penalites : 4 € Total liquide : vingt-neuf euros
Montant roqu : vingt-neuf euros Le Contrleur des finanoes publiques
Aude LEROY Controlour cee hypote
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