HOMEDIS SANTE
Acte du 14 février 2011
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : HOMEDIS SANTE
n° de gestion : 2002B02014
n° d'identification : 442 605 945
n° de dépot : A2011/004178
Date du dépot : 14/02/2011
3925282 Piece : statuts mis a jour
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Homédis Santé
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £
Siége social : 2, chemin des Ronziéres - Zone Les Plattes 69390 VOURLES
442 605 945 RCS LYON
LYON
Dénomination : HOMEDIS SANTE
n° de gestion : 2002B02014
n° d'identification : 442 605 945
n° de dépot : A2011/004178
Date du dépot : 14/02/2011
3925282 Piece : statuts mis a jour
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Homédis Santé
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £
Siége social : 2, chemin des Ronziéres - Zone Les Plattes 69390 VOURLES
442 605 945 RCS LYON
Statuts
Mis a jour au 10 décembre 2010
Copie certifiée conforme par Le président, Thierry MANOLIS
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Homédis Santé
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ Siége social : 2, chemin des Ronziéres - Zone Les Plattes 69390 VOURLES
442 605 945 RCS LYON
STATUTS
Copie certifiée conforme par Le président, Thierry MANOLIS
1207950.1
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Homédis Santé
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £ Siége social : 2, chemin des Ronziéres - Zone Les Plattes 69390 VOURLES
442 605 945 RCS LYON
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
La présente société existe sous la forme de société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiée, par les présents statuts et, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les regles particulieres des sociétés par actions simplifiées.
Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- La location, la commercialisation et la vente de tous matériels et produits consommables a usage médical,
La dispensation à domicile d'oxygene a usage médical et des matériels afférents,
La délivrance de prestations de services permettant une assistance médicale a domicile ainsi que, plus généralement, de toutes prestations dans le domaine de la santé,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou de prise ou de dation en location ou location- gérance de tous biens et autres droits,
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et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles. immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou a tout autre objet similaire ou connexe ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Elle peut, en France et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modeles et dessins, tous brevets et
procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus.
Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.
Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
- La location, la commercialisation et la vente de tous matériels et produits consommables a usage médical,
La dispensation à domicile d'oxygene a usage médical et des matériels afférents,
La délivrance de prestations de services permettant une assistance médicale a domicile ainsi que, plus généralement, de toutes prestations dans le domaine de la santé,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, 1'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou de prise ou de dation en location ou location- gérance de tous biens et autres droits,
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et d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles. immobiliéres, mobiliéres et financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou a tout autre objet similaire ou connexe ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Elle peut, en France et a l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modeles et dessins, tous brevets et
procédés de fabrication se rapportant a l'objet ci-dessus.
Elle peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et affaires francaises ou étrangéres, quel qu'en soit l'objet.
Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est Homédis Santé.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCLAL
Le siége social est fixé au 2, Chemin des Ronzieres - Zone Les Plattes - 69390 VOURLES.
Le transfert du siege social dans le meme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le président. Le transfert du siege social en tout autre lieu résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité visée a l'article 19-IV des statuts.
Le transfert du siege social dans le meme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le président. Le transfert du siege social en tout autre lieu résulte d'une décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité visée a l'article 19-IV des statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société prendra fin le 31 décembre 2100 sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.
La décision de proroger la durée de la société est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a 1' article 19 IV des statuts.
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La décision de proroger la durée de la société est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité visées a 1' article 19 IV des statuts.
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TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quarante mille (40.000) euros.
I1 est divisé en quatre mille (4.000) actions de 10 euros nominal chacune réparties en 2.840 actions de catégorie A et 1.160 actions de catégorie B, entierement libérées.
Ces deux catégories d'actions jouissent d'une maniere générale des mémes droits, mais les droits et obligations attachés aux actions de chacune des deux catégories s'exercent distinctement en cas de cession ou transmission des actions ou d'augmentation et de réduction de capital.
Sauf accord préalable et écrit de tous les associés exprimé dans un acte, la cession ou transmission d'actions n'emportera pas changement de catégorie, réserve faite de 1'hypothése ou le titulaire d'actions d'une catégorie acquiert une ou des actions de l'autre catégorie, les actions acquises devenant alors, de plein droit, des actions de la catégorie initialement détenue par le cessionnaire.
En cas de cession ou transmission d'actions de catégorie A et de catégorie B simultanément a un méme cessionnaire, les actions cédées seront automatiquement converties en actions de la catégorie correspondant a celles dont il a acquis le plus grand nombre.
En cas d'émission d'actions au profit d'un actionnaire, les actions émises seront de la méme catégorie que celles dont il est déja titulaire, sauf indication contraire lors de la décision procédant a l'émission.
En cas d'émission d'actions réservées a un tiers, l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'opération sera seule compétente pour déterminer la catégorie a laquelle appartiendront les actions nouvelles.
La comptabilité actions de la société précise pour chaque compte nominatif d associé le nombre d'actions dont il est propriétaire et la catégorie a laquelle appartiennent ces actions.
I1 est divisé en quatre mille (4.000) actions de 10 euros nominal chacune réparties en 2.840 actions de catégorie A et 1.160 actions de catégorie B, entierement libérées.
Ces deux catégories d'actions jouissent d'une maniere générale des mémes droits, mais les droits et obligations attachés aux actions de chacune des deux catégories s'exercent distinctement en cas de cession ou transmission des actions ou d'augmentation et de réduction de capital.
Sauf accord préalable et écrit de tous les associés exprimé dans un acte, la cession ou transmission d'actions n'emportera pas changement de catégorie, réserve faite de 1'hypothése ou le titulaire d'actions d'une catégorie acquiert une ou des actions de l'autre catégorie, les actions acquises devenant alors, de plein droit, des actions de la catégorie initialement détenue par le cessionnaire.
En cas de cession ou transmission d'actions de catégorie A et de catégorie B simultanément a un méme cessionnaire, les actions cédées seront automatiquement converties en actions de la catégorie correspondant a celles dont il a acquis le plus grand nombre.
En cas d'émission d'actions au profit d'un actionnaire, les actions émises seront de la méme catégorie que celles dont il est déja titulaire, sauf indication contraire lors de la décision procédant a l'émission.
En cas d'émission d'actions réservées a un tiers, l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'opération sera seule compétente pour déterminer la catégorie a laquelle appartiendront les actions nouvelles.
La comptabilité actions de la société précise pour chaque compte nominatif d associé le nombre d'actions dont il est propriétaire et la catégorie a laquelle appartiennent ces actions.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, méme d'une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont intégralement libérées dés leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par tout autre moyen autorisé par la loi.
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La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe II. Elle peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le président peut décider de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux associés, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel
et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
II - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution.
Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en
application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Les actions nouvelles sont intégralement libérées dés leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par tout autre moyen autorisé par la loi.
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La collectivité des associés est seule compétente pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe II. Elle peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires & l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le président peut décider de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux associés, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel
et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
II - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution.
Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en
application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
La collectivité des associés peut, dans les conditions fixées par la loi, décider ou
autoriser le président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le méme nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.
autoriser le président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le méme nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur pour les sociétés anonymes.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les
conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 10 - INDIVISION - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Toute action est indivisible a 1'égard de la société.
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Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de vote attaché a 1'action appartient a 1'usufruitier dans toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.
Ces conventions sont rendues opposables à la société par le dépót d'une attestation signée par le président ou par l'envoi d'un original au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet un mois aprés la date du dépót de cette attestation ou de cet envoi en lettre recommandée avec AR, le cachet de la poste faisant foi.
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Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de vote attaché a 1'action appartient a 1'usufruitier dans toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.
Ces conventions sont rendues opposables à la société par le dépót d'une attestation signée par le président ou par l'envoi d'un original au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet un mois aprés la date du dépót de cette attestation ou de cet envoi en lettre recommandée avec AR, le cachet de la poste faisant foi.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
I - Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle au nombre des actions existantes.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
A l'égard de la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
II - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne posséde pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
A l'égard de la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
II - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne posséde pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION D'ACTIONS - PREEMPTION - SORTIE CONJOINTE
I - Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur pour les sociétés anonymes.
Le président est chargé de veiller au respect des clauses de préemption et de sortie conjointe visées au présent article et, en conséquence, ne peut procéder aux inscriptions dans la comptabilité actions des mouvements qui ne les respecteraient pas.
Tous les frais résultant de la cession ou transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.
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II - Préemption
Tout projet de cession ou de transmission d actions par un associé (ci-aprés "1'auteur du projet") a un tiers ou un associé titulaire d'actions d'une autre catégorie que celles lui
appartenant, sous quelque forme que ce soit et sous réserve des exceptions prévues au paragraphe II-1., ne peut étre réalisé qu'aprés respect du droit de préemption statutaire reconnu aux autres associés et dont les conditions d'exercice sont définies au paragraphe II-2. ci-apres.
Les dispositions du présent paragraphe sont applicables en cas de transmission des actions résultant d'un apport en société, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif.
Elles s'appliquent également, en cas d'augmentation de capital, en cas de cession des droits de souscription ou d'attribution, les délais ci-dessous prévus courant alors de la date de la décision collective extraordinaire des associés ayant décidé l'opération.
II-1. Cas ou les cessions ou transmissions d'actions sont libres
Ne seront pas soumises au droit de préemption définis au présent paragraphe II toute
cession ou transmission d'actions :
entre associés titulaires d'actions de méme catégorie ;
lorsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux ou lorsqu'elle a lieu au profit soit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission ;
lorsqu'elle a été approuvée a l'unanimité par les associés de la société.
Néanmoins, tout projet de cession ou de transmission visé ci-dessus devra etre notifié
dans les conditions définies au paragraphe II-2. ci-apres.
11-2. Notification du projet de cession ou de transmission
Tout projet de cession ou de transmission doit étre notifié par 1'auteur du projet au président de la société, avec 1'indication :
. des nom, prénom et domicile de chacun des cessionnaires ou bénéficiaires de la
transmission pressentis ou, s'il s'agit d'une personne morale, de sa dénomination et de son siége social ainsi que de l'identité et du domicile de la ou des personnes physiques ou morales qui la controlent au sens de l'article L-233-16 du Code du Commerce relatif aux comptes consolidés,
. du nombre d'actions dont la cession ou la transmission est projetée ou promise.
. du prix de cession ou de la valeur retenue pour l'opération,
. des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions de l'opération.
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Cette notification vaut offre de cession au prix et conditions mentionnées, au profit de tous les associés, selon les modalités ci-aprés précisées.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, le président de la société notifie le projet de cession ou de transmission a tous les associés, en reproduisant l'ensemble des dispositions mentionnées dans la notification faite par l' auteur du projet.
II-3. Modalités d'exercice du droit de préemption
Si le projet de cession ou de transmission n'entre pas dans les prévisions du paragraphe II-1., les associés bénéficient d'un droit de préemption selon l'ordre de priorité suivant :
a) En cas de transmission par un associé titulaire d'actions de catégorie A :
en premier rang, les autres associés titulaires d'actions de catégorie A,
en second rang, les associés titulaires d'actions de catégorie B.
b) En cas de transmission par un associé titulaire d'actions de catégorie B :
en premier rang, les autres associés titulaires d'actions de catégorie B
en second rang, les associés titulaires d'actions de catégorie A.
Chacun des associés disposera d'un délai de soixante (60) jours consécutifs, a compter de la réception de la notification faite par le président de la société, pour notifier qu'il entend exercer son droit de préemption, en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.
A défaut pour un associé de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer son droit de préemption, il est considéré irréfragablement y avoir définitivement renoncé pour la cession ou la transmission en cause.
Le seul fait pour un associé de notifier l'exercice de son droit de préemption vaut acceptation de l'offre de cession de l'auteur du projet, aux conditions, notamment de prix. de cette offre, sauf s'il conteste le prix figurant dans l'offre et demande qu'il soit fixé par un expert, dans les conditions prévues au paragraphe IV-1. ci-aprés.
Les demandes de préemption sont satisfaites dans l'ordre et dans les limites suivantes :
a) d'abord les demandes émanant des bénéficiaires du droit de préemption de premier rang a proportion de leur droit irréductible. Ce droit s'exercera a proportion du nombre d'actions appartenant a chaque préempteur de premier rang par rapport au nombre total d'actions appartenant a tous les préempteurs de premier rang.
Puis, si toutes les actions dont la cession ou transmission est projetée ne sont pas préemptées par l'exercice des droits irréductibles et si la demande de préemption d'un préempteur de premier rang n'a pas été intégralement
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satisfaite, a concurrence de celle-ci et en proportion de leur droit réductible Ce droit s'exercera a proportion du nombre d'actions lui appartenant par
rapport au nombre total d'actions appartenant aux préempteurs de premier rang dont la demande de préemption n'a pas été intégralement satisfaite par l'exercice de leur droit irréductible, et, ainsi de suite s'il existe un solde, les
rompus étant attribués a la plus forte moyenne.
b) Ensuite, si toutes les actions dont la cession ou transmission est projetée ne
sont pas préemptées par 1'exercice des droits définis au paragraphe a) ci- dessus, les demandes émanant des bénéficiaires du droit de préemption de
second rang seront servies a proportion de leur droit irréductible puis réductible.
Il est expressément précisé que, pour déterminer le nombre d'actions appartenant a un préempteur, il sera tenu compte, non seulement des actions, quelle qu'en soit la catégorie, qu'il possédera au jour de la notification, mais également de celles, quelle qu'en soit la catégorie, pouvant etre issues des valeurs mobilieres qu'il possédera a cette date.
A l'expiration du délai précité de soixante (60) jours ou antérieurement si tous les associés ont répondu avant la clóture de ce délai, le président de la société établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux. II notifie alors, sans délai, a l'auteur du projet et a chacun des associés le nombre d'actions que chacun de ces derniers peut effectivement préempter.
Si 1'exercice des droits de préemption absorbe toutes les actions objets du projet de cession ou de transmission, les ordres de mouvement et autres piéces nécessaires doivent, dans les quinze (15) jours de la réception de cette notification, etre remis au cessionnaire,
contre paiement du prix a 1'auteur du projet.
Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, la cession ou la transmission envisagée peut etre librement consentie, mais seulement aux prix et conditions qui ont été notifiées et, au plus tard, dans les trois (3) mois qui suivent la notification prévue au paragraphe II-2., à peine de caducité du projet nécessitant le renouvellement de la procédure pour tout projet de cession ou transmission ultérieur.
III - Droit de sortie conjointe
Dans l'hypothese ou un ou plusieurs associés (ci-aprés désigné(s) par l'< Associé Cédant > dans ce paragraphe III) envisagerait la transmission d'actions de la société a un tiers non-associé (ci-aprés désigné par
) ayant pour effet ou susceptible d'avoir pour effet d'entrainer un changement significatif de majorité de la société, tout associé non cédant, qu'il soit titulaire d'actions de catégorie A ou B, (ci-aprés désigné par le < Bénéficiaire du droit de sortie conjointe >), disposera d'un droit de sortie conjointe aux termes duquel il sera admis a transférer a l'Acquéreur la totalité des actions lui
appartenant, et ce selon les mémes modalités et aux mémes conditions de prix que celles offertes par l'Acquéreur a l'Associé Cédant, sauf recours a l'expertise dans les conditions prévues au paragraphe IV-1. ci-apres
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Par, il faut entendre toute opération a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de valeurs mobilieres émises par la société, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, fusions ou scissions, donations, liquidations de communautés ou successions.
Par < changement significatif de majorité> de la société, il faut entendre toute transmission d'actions de la société représentant plus de quarante cinq pour cent (45 %) du capital et/ou des droits de vote dans les assemblées générales et décisions collectives de la société ou de toute autre société qui lui succéderait par suite de fusion ou de scission.
L'Associé Cédant devra, en conséquence, préalablement a son projet de transmission, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur d'acquérir la totalité des actions de la société appartenant au Bénéficiaire du droit de sortie conjointe qui notifierait son intention de se retirer (ci-apres les < Actions Offertes >). A défaut pour l'Associé Cédant d'obtenir un tel engagement, ce dernier devra se porter acquéreur de la totalité des actions appartenant au Bénéficiaire du droit de sortie conjointe dans les conditions et suivant les modalités prévues ci-aprés.
Le projet de transmission d'actions doit étre notifié par l'Associé Cédant a chaque Bénéficiaire du droit de sortie conjointe dans les conditions prévues au paragraphe II-2. ci- dessus.
Le Bénéficiaire du droit de sortie conjointe disposera d'un délai de soixante (60) jours, a compter de la réception de la notification faite par le président de la société, pour exercer son droit de sortie conjointe suivant les modalités ci-aprés définies.
Faute pour le Bénéficiaire du droit de sortie conjointe de notifier son intention dans le délai précité, il est considéré irréfragablement avoir définitivement renoncé à son droit de sortie.
1'Acquéreur des Actions Offertes sera le prix d'achat convenu entre 1'Acquéreur et 1'Associé Cédant pour la cession ou la transmission des actions appartenant a ce dernier, si ce prix est accepté par le Bénéficiaire du droit de sortie conjointe, ou dans le cas contraire. au prix fixé souverainement et sans recours possible par un expert dans les conditions prévues au paragraphe IV-1. ci-aprés.
En cas d'accord sur le prix de cession, l'acquisition par l'Acquéreur des Actions Offertes devra intervenir dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date d'expiration du délai de soixante (60) jours visé plus haut, ou en cas de recours a expertise dans un délai de quinze (15) jours de la notification des conclusions de l'expert.
A l'effet de s'assurer que l'Acquéreur procédera a l'acquisition des Actions Offertes et au paiement du prix dans ce délai, l'Associé Cédant ne pourra procéder a la cession ou la transmission de ses actions tant que l'Acquéreur n'aura pas procédé a l'acquisition des Actions Offertes et au paiement du prix.
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Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a 1'acquisition des actions appartenant a 1'Associé Cédant sans avoir préalablement acquis 1es Actions Offertes, l'Associé Cédant serait tenu de se porter acquéreur de la totalité des Actions Offertes dans un délai de huit jours a compter de l'expiration du délai de quinze (15) jours visé ci dessus.
De méme, si 1'Acquéreur procédait a l'acquisition des actions appartenant a 1'Associé Cédant et des Actions Offertes mais ne payait pas le prix des Actions Offertes, 1'Associé Cédant serait solidairement tenu avec l'Acquéreur de procéder au paiement du prix des Actions Offertes dans un délai de huit jours à compter de l'expiration du délai de quinze (15) jours visé ci dessus.
B/ Dans le cas ou aucun Bénéficiaire du droit de sortie coniointe n'exercerait son droit, l'Associé Cédant pourra librement transférer ses actions dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de soixante (60) jours a compter de 1'expiration du délai de sortie conjointe. A défaut, 1'Associé Cédant devrait a nouveau mettre en xuvre la procédure d'exercice du droit de sortie conjointe, selon les mémes modalités.
IV - Procédure et Expertise
IV-1. Expertise
En cas de contestation portant sur le prix de cession des actions ou a défaut de détermination de prix dans le projet de transmission, ce prix sera fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil
L'associé ayant notifié qu'il entendait recourir a une expertise devra, dans les quinze (15) jours de cette notification, proposer un expert a l'autre partie. Si, dans un délai de quinze (15) jours, l'expert proposé n'est pas agréé par l'autre partie ou si, en cas de pluralité de demandeurs, un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un expert unique, l'expert sera désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins simultanément a toutes les parties concernées, dans un délai de soixante cinq (65) jours a compter de sa nomination, a moins que le délai
soit prorogé par le président du tribunal de commerce saisi a la demande de l'expert ou de 1'un des associés.
Les frais d'expertise seront supportés par égalité entre toutes les parties concernées.
Le prix fixé par l'expert s'impose aux parties et n'est pas susceptible de recours.
Dans les quinze (15) jours de la notification des conclusions de 1'expert, les ordres de mouvement et autres pieces nécessaires devront étre remis au cessionnaire. A défaut, tout
intéressé pourra faire constater judiciairement la réalisation de l'opération.
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IV-2. Procédure
Pour l'exécution des dispositions du présent article 12 :
toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire au dernier domicile ou siege social connu,
tous les délais sont francs et décomptés en jours calendaires et courent a compter de la réception des notifications ou de la premiere présentation ou, pour les envois hors de France, & compter de la date de dépôt a la poste de la lettre recommandée (le cachet de la poste faisant foi),
et toutes les notifications doivent étre faites a chaque associé titulaire d'actions de catégorie A ou B.
Le président de la société peut, pour les requétes et notifications dont il est question dans le présent article et, en général, pour l'exécution de ce qui précéde, déléguer a toutes personnes tous pouvoirs utiles.
Le président est chargé de veiller au respect des clauses de préemption et de sortie conjointe visées au présent article et, en conséquence, ne peut procéder aux inscriptions dans la comptabilité actions des mouvements qui ne les respecteraient pas.
Tous les frais résultant de la cession ou transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.
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II - Préemption
Tout projet de cession ou de transmission d actions par un associé (ci-aprés "1'auteur du projet") a un tiers ou un associé titulaire d'actions d'une autre catégorie que celles lui
appartenant, sous quelque forme que ce soit et sous réserve des exceptions prévues au paragraphe II-1., ne peut étre réalisé qu'aprés respect du droit de préemption statutaire reconnu aux autres associés et dont les conditions d'exercice sont définies au paragraphe II-2. ci-apres.
Les dispositions du présent paragraphe sont applicables en cas de transmission des actions résultant d'un apport en société, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif.
Elles s'appliquent également, en cas d'augmentation de capital, en cas de cession des droits de souscription ou d'attribution, les délais ci-dessous prévus courant alors de la date de la décision collective extraordinaire des associés ayant décidé l'opération.
II-1. Cas ou les cessions ou transmissions d'actions sont libres
Ne seront pas soumises au droit de préemption définis au présent paragraphe II toute
cession ou transmission d'actions :
entre associés titulaires d'actions de méme catégorie ;
lorsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux ou lorsqu'elle a lieu au profit soit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission ;
lorsqu'elle a été approuvée a l'unanimité par les associés de la société.
Néanmoins, tout projet de cession ou de transmission visé ci-dessus devra etre notifié
dans les conditions définies au paragraphe II-2. ci-apres.
11-2. Notification du projet de cession ou de transmission
Tout projet de cession ou de transmission doit étre notifié par 1'auteur du projet au président de la société, avec 1'indication :
. des nom, prénom et domicile de chacun des cessionnaires ou bénéficiaires de la
transmission pressentis ou, s'il s'agit d'une personne morale, de sa dénomination et de son siége social ainsi que de l'identité et du domicile de la ou des personnes physiques ou morales qui la controlent au sens de l'article L-233-16 du Code du Commerce relatif aux comptes consolidés,
. du nombre d'actions dont la cession ou la transmission est projetée ou promise.
. du prix de cession ou de la valeur retenue pour l'opération,
. des modalités de paiement du prix et de toutes autres conditions de l'opération.
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Cette notification vaut offre de cession au prix et conditions mentionnées, au profit de tous les associés, selon les modalités ci-aprés précisées.
Dans les quinze (15) jours de cette notification, le président de la société notifie le projet de cession ou de transmission a tous les associés, en reproduisant l'ensemble des dispositions mentionnées dans la notification faite par l' auteur du projet.
II-3. Modalités d'exercice du droit de préemption
Si le projet de cession ou de transmission n'entre pas dans les prévisions du paragraphe II-1., les associés bénéficient d'un droit de préemption selon l'ordre de priorité suivant :
a) En cas de transmission par un associé titulaire d'actions de catégorie A :
en premier rang, les autres associés titulaires d'actions de catégorie A,
en second rang, les associés titulaires d'actions de catégorie B.
b) En cas de transmission par un associé titulaire d'actions de catégorie B :
en premier rang, les autres associés titulaires d'actions de catégorie B
en second rang, les associés titulaires d'actions de catégorie A.
Chacun des associés disposera d'un délai de soixante (60) jours consécutifs, a compter de la réception de la notification faite par le président de la société, pour notifier qu'il entend exercer son droit de préemption, en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.
A défaut pour un associé de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer son droit de préemption, il est considéré irréfragablement y avoir définitivement renoncé pour la cession ou la transmission en cause.
Le seul fait pour un associé de notifier l'exercice de son droit de préemption vaut acceptation de l'offre de cession de l'auteur du projet, aux conditions, notamment de prix. de cette offre, sauf s'il conteste le prix figurant dans l'offre et demande qu'il soit fixé par un expert, dans les conditions prévues au paragraphe IV-1. ci-aprés.
Les demandes de préemption sont satisfaites dans l'ordre et dans les limites suivantes :
a) d'abord les demandes émanant des bénéficiaires du droit de préemption de premier rang a proportion de leur droit irréductible. Ce droit s'exercera a proportion du nombre d'actions appartenant a chaque préempteur de premier rang par rapport au nombre total d'actions appartenant a tous les préempteurs de premier rang.
Puis, si toutes les actions dont la cession ou transmission est projetée ne sont pas préemptées par l'exercice des droits irréductibles et si la demande de préemption d'un préempteur de premier rang n'a pas été intégralement
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satisfaite, a concurrence de celle-ci et en proportion de leur droit réductible Ce droit s'exercera a proportion du nombre d'actions lui appartenant par
rapport au nombre total d'actions appartenant aux préempteurs de premier rang dont la demande de préemption n'a pas été intégralement satisfaite par l'exercice de leur droit irréductible, et, ainsi de suite s'il existe un solde, les
rompus étant attribués a la plus forte moyenne.
b) Ensuite, si toutes les actions dont la cession ou transmission est projetée ne
sont pas préemptées par 1'exercice des droits définis au paragraphe a) ci- dessus, les demandes émanant des bénéficiaires du droit de préemption de
second rang seront servies a proportion de leur droit irréductible puis réductible.
Il est expressément précisé que, pour déterminer le nombre d'actions appartenant a un préempteur, il sera tenu compte, non seulement des actions, quelle qu'en soit la catégorie, qu'il possédera au jour de la notification, mais également de celles, quelle qu'en soit la catégorie, pouvant etre issues des valeurs mobilieres qu'il possédera a cette date.
A l'expiration du délai précité de soixante (60) jours ou antérieurement si tous les associés ont répondu avant la clóture de ce délai, le président de la société établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux. II notifie alors, sans délai, a l'auteur du projet et a chacun des associés le nombre d'actions que chacun de ces derniers peut effectivement préempter.
Si 1'exercice des droits de préemption absorbe toutes les actions objets du projet de cession ou de transmission, les ordres de mouvement et autres piéces nécessaires doivent, dans les quinze (15) jours de la réception de cette notification, etre remis au cessionnaire,
contre paiement du prix a 1'auteur du projet.
Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, la cession ou la transmission envisagée peut etre librement consentie, mais seulement aux prix et conditions qui ont été notifiées et, au plus tard, dans les trois (3) mois qui suivent la notification prévue au paragraphe II-2., à peine de caducité du projet nécessitant le renouvellement de la procédure pour tout projet de cession ou transmission ultérieur.
III - Droit de sortie conjointe
Dans l'hypothese ou un ou plusieurs associés (ci-aprés désigné(s) par l'< Associé Cédant > dans ce paragraphe III) envisagerait la transmission d'actions de la société a un tiers non-associé (ci-aprés désigné par
) ayant pour effet ou susceptible d'avoir pour effet d'entrainer un changement significatif de majorité de la société, tout associé non cédant, qu'il soit titulaire d'actions de catégorie A ou B, (ci-aprés désigné par le < Bénéficiaire du droit de sortie conjointe >), disposera d'un droit de sortie conjointe aux termes duquel il sera admis a transférer a l'Acquéreur la totalité des actions lui
appartenant, et ce selon les mémes modalités et aux mémes conditions de prix que celles offertes par l'Acquéreur a l'Associé Cédant, sauf recours a l'expertise dans les conditions prévues au paragraphe IV-1. ci-apres
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Par
Par < changement significatif de majorité> de la société, il faut entendre toute transmission d'actions de la société représentant plus de quarante cinq pour cent (45 %) du capital et/ou des droits de vote dans les assemblées générales et décisions collectives de la société ou de toute autre société qui lui succéderait par suite de fusion ou de scission.
L'Associé Cédant devra, en conséquence, préalablement a son projet de transmission, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur d'acquérir la totalité des actions de la société appartenant au Bénéficiaire du droit de sortie conjointe qui notifierait son intention de se retirer (ci-apres les < Actions Offertes >). A défaut pour l'Associé Cédant d'obtenir un tel engagement, ce dernier devra se porter acquéreur de la totalité des actions appartenant au Bénéficiaire du droit de sortie conjointe dans les conditions et suivant les modalités prévues ci-aprés.
Le projet de transmission d'actions doit étre notifié par l'Associé Cédant a chaque Bénéficiaire du droit de sortie conjointe dans les conditions prévues au paragraphe II-2. ci- dessus.
Le Bénéficiaire du droit de sortie conjointe disposera d'un délai de soixante (60) jours, a compter de la réception de la notification faite par le président de la société, pour exercer son droit de sortie conjointe suivant les modalités ci-aprés définies.
Faute pour le Bénéficiaire du droit de sortie conjointe de notifier son intention dans le délai précité, il est considéré irréfragablement avoir définitivement renoncé à son droit de sortie.
1'Acquéreur des Actions Offertes sera le prix d'achat convenu entre 1'Acquéreur et 1'Associé Cédant pour la cession ou la transmission des actions appartenant a ce dernier, si ce prix est accepté par le Bénéficiaire du droit de sortie conjointe, ou dans le cas contraire. au prix fixé souverainement et sans recours possible par un expert dans les conditions prévues au paragraphe IV-1. ci-aprés.
En cas d'accord sur le prix de cession, l'acquisition par l'Acquéreur des Actions Offertes devra intervenir dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date d'expiration du délai de soixante (60) jours visé plus haut, ou en cas de recours a expertise dans un délai de quinze (15) jours de la notification des conclusions de l'expert.
A l'effet de s'assurer que l'Acquéreur procédera a l'acquisition des Actions Offertes et au paiement du prix dans ce délai, l'Associé Cédant ne pourra procéder a la cession ou la transmission de ses actions tant que l'Acquéreur n'aura pas procédé a l'acquisition des Actions Offertes et au paiement du prix.
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Si, en contravention avec les dispositions qui précédent, l'Acquéreur procédait a 1'acquisition des actions appartenant a 1'Associé Cédant sans avoir préalablement acquis 1es Actions Offertes, l'Associé Cédant serait tenu de se porter acquéreur de la totalité des Actions Offertes dans un délai de huit jours a compter de l'expiration du délai de quinze (15) jours visé ci dessus.
De méme, si 1'Acquéreur procédait a l'acquisition des actions appartenant a 1'Associé Cédant et des Actions Offertes mais ne payait pas le prix des Actions Offertes, 1'Associé Cédant serait solidairement tenu avec l'Acquéreur de procéder au paiement du prix des Actions Offertes dans un délai de huit jours à compter de l'expiration du délai de quinze (15) jours visé ci dessus.
B/ Dans le cas ou aucun Bénéficiaire du droit de sortie coniointe n'exercerait son droit, l'Associé Cédant pourra librement transférer ses actions dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, a défaut de délai prévu, dans le délai de soixante (60) jours a compter de 1'expiration du délai de sortie conjointe. A défaut, 1'Associé Cédant devrait a nouveau mettre en xuvre la procédure d'exercice du droit de sortie conjointe, selon les mémes modalités.
IV - Procédure et Expertise
IV-1. Expertise
En cas de contestation portant sur le prix de cession des actions ou a défaut de détermination de prix dans le projet de transmission, ce prix sera fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil
L'associé ayant notifié qu'il entendait recourir a une expertise devra, dans les quinze (15) jours de cette notification, proposer un expert a l'autre partie. Si, dans un délai de quinze (15) jours, l'expert proposé n'est pas agréé par l'autre partie ou si, en cas de pluralité de demandeurs, un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un expert unique, l'expert sera désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins simultanément a toutes les parties concernées, dans un délai de soixante cinq (65) jours a compter de sa nomination, a moins que le délai
soit prorogé par le président du tribunal de commerce saisi a la demande de l'expert ou de 1'un des associés.
Les frais d'expertise seront supportés par égalité entre toutes les parties concernées.
Le prix fixé par l'expert s'impose aux parties et n'est pas susceptible de recours.
Dans les quinze (15) jours de la notification des conclusions de 1'expert, les ordres de mouvement et autres pieces nécessaires devront étre remis au cessionnaire. A défaut, tout
intéressé pourra faire constater judiciairement la réalisation de l'opération.
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IV-2. Procédure
Pour l'exécution des dispositions du présent article 12 :
toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire au dernier domicile ou siege social connu,
tous les délais sont francs et décomptés en jours calendaires et courent a compter de la réception des notifications ou de la premiere présentation ou, pour les envois hors de France, & compter de la date de dépôt a la poste de la lettre recommandée (le cachet de la poste faisant foi),
et toutes les notifications doivent étre faites a chaque associé titulaire d'actions de catégorie A ou B.
Le président de la société peut, pour les requétes et notifications dont il est question dans le présent article et, en général, pour l'exécution de ce qui précéde, déléguer a toutes personnes tous pouvoirs utiles.
TITRE III
REPRESENTATION - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - PRESIDENT
I - Nomination - Révocation
La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est désigné par décision des associés prise a la majorité visée a l'article 20-III.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne moralé. La personne morale président devra désigner un représentant permanent.
Le Président est révocable a tout moment, pour juste motif, par décision des associés prise a la majorité visée a 1' article 20-II1.
II - Durée des fonctions
Le président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Si une durée déterminée a été fixée lors de sa nomination, le mandat du président est renouvelable sans limitation.
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III - Pouvoirs
I - le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger et administrer la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou a la collectivité des associés.
Le président est compétent pour soumettre aux associés les décisions visées aux articles 19 a 21 des statuts. Il fixe alors 1'ordre du jour, arréte les résolutions ainsi que le
rapport qui seront présentés aux associés.
Il fixe également les modalités de consultation parmi celles énumérées a 1'article 19 des statuts.
Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le président"
II - A l'égard des tiers, le président représente la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
III - Le président est autorisé a consentir des délégations temporaires pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
IV - Le président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise exercent les droits définis par les dispositions du Code du travail.
La société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est désigné par décision des associés prise a la majorité visée a l'article 20-III.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne moralé. La personne morale président devra désigner un représentant permanent.
Le Président est révocable a tout moment, pour juste motif, par décision des associés prise a la majorité visée a 1' article 20-II1.
II - Durée des fonctions
Le président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Si une durée déterminée a été fixée lors de sa nomination, le mandat du président est renouvelable sans limitation.
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III - Pouvoirs
I - le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger et administrer la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément au conseil d'administration ou a la collectivité des associés.
Le président est compétent pour soumettre aux associés les décisions visées aux articles 19 a 21 des statuts. Il fixe alors 1'ordre du jour, arréte les résolutions ainsi que le
rapport qui seront présentés aux associés.
Il fixe également les modalités de consultation parmi celles énumérées a 1'article 19 des statuts.
Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le président"
II - A l'égard des tiers, le président représente la société.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
III - Le président est autorisé a consentir des délégations temporaires pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
IV - Le président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité d'entreprise exercent les droits définis par les dispositions du Code du travail.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX
I - Nomination - Révocation
Sur la proposition du Président, les associés, statuant aux conditions de majorité prévues a 1'article 20-III. ci-aprés, peuvent nommer un Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, pour juste motif, par décision des associés prise a la majorité visée a 1'article 20-III.
II - Durée des fonctions
Le directeur général exerce ses fonctions pour la durée du mandat du Président. Si le mandat du Président venait a cesser en raison d'un décés, d'une démission ou d'une révocation, il conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, qui pourra le confirmer ou mettre fin a ses fonctions.
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III - Pouvoirs
Sur le plan interne, le directeur général est investi des mémes pouvoirs de direction et d' administration que le président.
A l'égard des tiers, il peut bénéficier d'une délégation de pouvoirs du président, dans les limites fixées par ce dernier, pour représenter la société vis-a-vis des tiers.
Sur la proposition du Président, les associés, statuant aux conditions de majorité prévues a 1'article 20-III. ci-aprés, peuvent nommer un Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, pour juste motif, par décision des associés prise a la majorité visée a 1'article 20-III.
II - Durée des fonctions
Le directeur général exerce ses fonctions pour la durée du mandat du Président. Si le mandat du Président venait a cesser en raison d'un décés, d'une démission ou d'une révocation, il conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, qui pourra le confirmer ou mettre fin a ses fonctions.
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III - Pouvoirs
Sur le plan interne, le directeur général est investi des mémes pouvoirs de direction et d' administration que le président.
A l'égard des tiers, il peut bénéficier d'une délégation de pouvoirs du président, dans les limites fixées par ce dernier, pour représenter la société vis-a-vis des tiers.
ARTICLE 15- REMUNERATION DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX
La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a 1' article 21 des statuts.
ARTICLE 16 - RESPONSABILITE DU PRESIDENT
Le Président de la société est responsable envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans sa gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés par la collectivité des associés dans les conditions de quorum et de majorité visées a 1'article 19 des présents statuts, et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des
comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de démission ou de décés.
Le Commissaire aux comptes présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants ou associés d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions prévues au paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a 1'article L225-43 sur renvoi de l'article L 227-12 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux directeurs généraux de la société.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des
comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de démission ou de décés.
Le Commissaire aux comptes présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants ou associés d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les dispositions prévues au paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a 1'article L225-43 sur renvoi de l'article L 227-12 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux directeurs généraux de la société.
ARTICLE 18 - COMPTES COURANTS
En fonction des besoins de la société et apres accord du président, tout associé disposant d'une fraction du capital social au moins égale a 5% pourra mettre a la disposition de la société des sommes en compte courant qui pourront faire l'objet d'une convention de blocage pendant une durée fixée avec la société
Les comptes courants ne faisant pas 1'objet d'une convention de blocage pourront
etre remboursés par la société moyennant le respect d'un préavis de 180 jours, a compter de la réception par la société de notification par lettre recommandée avec AR, de la demande de remboursement par l'associé concerné.
Les comptes courants ne faisant pas 1'objet d'une convention de blocage pourront
etre remboursés par la société moyennant le respect d'un préavis de 180 jours, a compter de la réception par la société de notification par lettre recommandée avec AR, de la demande de remboursement par l'associé concerné.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
I - Compétence
Les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
II - Mode de consultation des associés
Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par la signature d'un acte sous seing privé par tous les associés ou leur mandataire.
Le président a seul le pouvoir de réunir les associés en assemblée générale ou de les consulter par écrit.
Il est tenu de le faire a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, faite au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ce cas, si les associés ne sont pas consultés en assemblée générale ou par écrit par le président dans un délai de vingt jours a compter de
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la réception d'une telle demande, les auteurs de cette demande peuvent convoquer eux-
mémes les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit.
III - Droit de vote
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les associés ne peuvent se faire représenter que par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
IV - Maiorité
Sous réserve des décisions requérant 1'unanimité en application du Code de commerce, les décisions collectives sont prises soit ordinairement, a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés, soit extraordinairement, a la majorité représentant plus de 80% des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés, toutes catégories d'actions confondues. Les décisions collectives ordinaires et extraordinaires sont énumérées aux articles 20 et 21 des statuts.
En outre, toute décision visant a augmenter les engagements des associés ne peut étre prise sans le consentement de ceux-ci.
V - Assemblée générale
La collectivité des associés est convoquée par le président, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée peut etre convoquée, dans les mémes formes, par un ou plusieurs
associés dans le dernier cas visé a 1'article 19-II ci-dessus.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation
L'assemblée peut, en outre, se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer les membres du consei d'administration et procéder a leur remplacement.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Il peut également voter par correspondance. Il est, dans ce cas, réputé voter contre toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions présentées au cours de cette assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote exprimant une abstention est considéré comme un vote négatif.
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L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés-verbal de l'assemblée par tous les associés présents ou représentés vaut feuille de présence.
VI- Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par le président ou, dans le dernier cas visé a l'article 19-II ci-dessus, par le ou les associés qui ont pris l' initiative de la consultation.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre pour émettre leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception.
VII - Procés-verbaux
Les décisions des associés prises en assemblée générale sont constatées par des procés verbaux transcrits sur un registre coté et paraphé dans les conditions applicables aux procés verbaux d'assemblée générale de sociétés anonymes, et signés par le président de 1'assemblée, un associé et le secrétaire ou, éventuellement, par tous les associés présents ou représentés.
Celles prises par consultation écrite sont constatées dans un procés verbal transcrit sur ce registre et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne l'utilisation de la procédure de consultation écrite et contient, en annexe, les réponses des associés.
Les copies ou extraits des procés verbaux sont certifiés par le président, par le secrétaire de l'assemblée le cas échéant ou par toute autre personne dûment habilité par le président.
VIII - Droit de communication
Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion,
communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résolution, des explications présentées sous la forme d'un rapport par le président, ou les associés qui ont pris 1'initiative de la réunion ou de la consultation, ainsi que des comptes annuels sur lesquels les associés sont appelés a se prononcer.
En outre, tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion appelée a se prononcer sur les comptes annuels, communication de la liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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Les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du président.
II - Mode de consultation des associés
Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par la signature d'un acte sous seing privé par tous les associés ou leur mandataire.
Le président a seul le pouvoir de réunir les associés en assemblée générale ou de les consulter par écrit.
Il est tenu de le faire a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, faite au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ce cas, si les associés ne sont pas consultés en assemblée générale ou par écrit par le président dans un délai de vingt jours a compter de
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la réception d'une telle demande, les auteurs de cette demande peuvent convoquer eux-
mémes les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit.
III - Droit de vote
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les associés ne peuvent se faire représenter que par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
IV - Maiorité
Sous réserve des décisions requérant 1'unanimité en application du Code de commerce, les décisions collectives sont prises soit ordinairement, a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés, soit extraordinairement, a la majorité représentant plus de 80% des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés, toutes catégories d'actions confondues. Les décisions collectives ordinaires et extraordinaires sont énumérées aux articles 20 et 21 des statuts.
En outre, toute décision visant a augmenter les engagements des associés ne peut étre prise sans le consentement de ceux-ci.
V - Assemblée générale
La collectivité des associés est convoquée par le président, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé quinze jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée peut etre convoquée, dans les mémes formes, par un ou plusieurs
associés dans le dernier cas visé a 1'article 19-II ci-dessus.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation
L'assemblée peut, en outre, se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer les membres du consei d'administration et procéder a leur remplacement.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Il peut également voter par correspondance. Il est, dans ce cas, réputé voter contre toutes modifications des résolutions décidées au cours de l'assemblée ou toutes nouvelles résolutions présentées au cours de cette assemblée. De méme, l'absence d'indication du sens du vote ou un vote exprimant une abstention est considéré comme un vote négatif.
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L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de l'assemblée. Toutefois, la signature du procés-verbal de l'assemblée par tous les associés présents ou représentés vaut feuille de présence.
VI- Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par le président ou, dans le dernier cas visé a l'article 19-II ci-dessus, par le ou les associés qui ont pris l' initiative de la consultation.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre pour émettre leur vote, par lettre recommandée avec accusé de réception.
VII - Procés-verbaux
Les décisions des associés prises en assemblée générale sont constatées par des procés verbaux transcrits sur un registre coté et paraphé dans les conditions applicables aux procés verbaux d'assemblée générale de sociétés anonymes, et signés par le président de 1'assemblée, un associé et le secrétaire ou, éventuellement, par tous les associés présents ou représentés.
Celles prises par consultation écrite sont constatées dans un procés verbal transcrit sur ce registre et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne l'utilisation de la procédure de consultation écrite et contient, en annexe, les réponses des associés.
Les copies ou extraits des procés verbaux sont certifiés par le président, par le secrétaire de l'assemblée le cas échéant ou par toute autre personne dûment habilité par le président.
VIII - Droit de communication
Tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion,
communication de l'ordre du jour, du texte des projets de résolution, des explications présentées sous la forme d'un rapport par le président, ou les associés qui ont pris 1'initiative de la réunion ou de la consultation, ainsi que des comptes annuels sur lesquels les associés sont appelés a se prononcer.
En outre, tout associé a le droit de demander et d'obtenir, avant toute consultation ou réunion appelée a se prononcer sur les comptes annuels, communication de la liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
I. - La collectivité des associés statuant a titre ordinaire :
approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant a l'article 24 et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mise en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions :
désigne le ou les commissaires aux comptes ;
décide ou autorise toutes émissions d'obligations autres que celles donnant droit a une quotité du capital par conversion, échange, exercice d'un bon ou par tout autre moyen, ainsi que la constitution des sûretés particuliéres a leur conférer ;
et généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de la collectivité des associés statuant extraordinairement.
I1. - La collectivité des associés délibere valablement, a titre ordinaire, lorsque les associés représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote sont présents en cas de réunion d'une assemblée ou émettent un vote en cas de consultation écrite des associés. A défaut de ce dernier quorum, il est procédé, dans les deux mois au plus de la premiére réunion ou convocation et seulement sur l'ordre du jour de celle-ci, a une nouvelle assemblée ou consultation sans qu'un quorum soit exigé.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés lors d'une assemblée ou a la majorité des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite.
III. - La nomination et la révocation du président et/ou du directeur général est effectuée par délibération, consultation écrite ou acte sous seings privés par les associés
représentant plus de la moitié des droits de vote toutes catégories d'actions confondues.
approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant a l'article 24 et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mise en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions :
désigne le ou les commissaires aux comptes ;
décide ou autorise toutes émissions d'obligations autres que celles donnant droit a une quotité du capital par conversion, échange, exercice d'un bon ou par tout autre moyen, ainsi que la constitution des sûretés particuliéres a leur conférer ;
et généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de la collectivité des associés statuant extraordinairement.
I1. - La collectivité des associés délibere valablement, a titre ordinaire, lorsque les associés représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote sont présents en cas de réunion d'une assemblée ou émettent un vote en cas de consultation écrite des associés. A défaut de ce dernier quorum, il est procédé, dans les deux mois au plus de la premiére réunion ou convocation et seulement sur l'ordre du jour de celle-ci, a une nouvelle assemblée ou consultation sans qu'un quorum soit exigé.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés lors d'une assemblée ou a la majorité des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite.
III. - La nomination et la révocation du président et/ou du directeur général est effectuée par délibération, consultation écrite ou acte sous seings privés par les associés
représentant plus de la moitié des droits de vote toutes catégories d'actions confondues.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
I - La collectivité des associés statuant a titre extraordinaire, fixe et modifie la rémunération du président et du directeur général et peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par le code de commerce.
Elle peut notamment :
statuer sur les conventions visées a l'article L227-10 du Code de commerce :
prendre acte du transfert d'actions entre titulaires d'actions de catégorie différente, appliquer la régle de reclassification automatique visée a
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l'article 6 des statuts et modifier les statuts en indiquant le nombre d' actions pour chacune des catégories ;
modifier l'objet :
. décider le transfert du siege social dans le cas prévu a 1'article 4 :
augmenter ou réduire le capital ou en décider l'amortissement :;
voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, méme entrainant des mutations obligatoires d'actions :;
modifier les conditions de cession ou de transmission des actions, sous
réserve des décisions requérant l'unanimité en application du Code de commerce;
. apporter tous changements au mode d'administration ;
.modifier l'affectation du bénéfice ;
. décider ou autoriser lémission d'obligations convertibles ou échangeables, d'obligations a bons de souscription d'actions, d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, de certificats d'investissement et de certificats de droits de vote, de bons de souscription d'actions et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque maniére que ce soit, a une quotité du capital ;
. décider la transformation de la société :
décider la fusion de la société et tous apports, y compris ceux n'emportant pas la dissolution de la société ou la restriction de 1l'objet social, qui peuvent etre réalisés par le président :
. décider la prorogation ou la dissolution de la société ;
: soumettre la société a toute disposition législative nouvelle non
applicable de plein droit ;
Lorsqu'elle fixe ou modifie la rémunération du président ou du directeur général. 1'intéressé, s'il est associé, peut prendre part au vote.
L'assemblée générale extraordinaire doit également autoriser préalablement toutes conventions, mémes celles conclues a des conditions normales, a laquelle serait partie
d'une part la société et d'autre part un associé représentant plus de 50% des droits de vote, agissant directement ou indirectement, c'est a dire par l'intermédiaire d'une entité dont il assure le controle en droit ou en fait.
I - La collectivité des associés délibére valablement a titre extraordinaire si les
associés, présents ou représentés en cas d'assemblée ou émettant un vote en cas de consultation écrite des associés, possédent au moins, sur premiere convocation ou consultation, le tiers et, sur deuxiéme convocation ou consultation, le quart des actions
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ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée ou la deuxieme consultation écrite peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article 227-19 du Code de commerce, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des quatre cinquieme (4/5eme) des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés, dans le cas de la tenue d'une assemblée, ou a la majorité des quatre cinquieme (4/5eme) des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite.
Les décisions collectives extraordinaires appelées a décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibérent aux conditions de quorum et de majorité fixées par le présent article.
Elle peut notamment :
statuer sur les conventions visées a l'article L227-10 du Code de commerce :
prendre acte du transfert d'actions entre titulaires d'actions de catégorie différente, appliquer la régle de reclassification automatique visée a
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l'article 6 des statuts et modifier les statuts en indiquant le nombre d' actions pour chacune des catégories ;
modifier l'objet :
. décider le transfert du siege social dans le cas prévu a 1'article 4 :
augmenter ou réduire le capital ou en décider l'amortissement :;
voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, méme entrainant des mutations obligatoires d'actions :;
modifier les conditions de cession ou de transmission des actions, sous
réserve des décisions requérant l'unanimité en application du Code de commerce;
. apporter tous changements au mode d'administration ;
.modifier l'affectation du bénéfice ;
. décider ou autoriser lémission d'obligations convertibles ou échangeables, d'obligations a bons de souscription d'actions, d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, de certificats d'investissement et de certificats de droits de vote, de bons de souscription d'actions et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque maniére que ce soit, a une quotité du capital ;
. décider la transformation de la société :
décider la fusion de la société et tous apports, y compris ceux n'emportant pas la dissolution de la société ou la restriction de 1l'objet social, qui peuvent etre réalisés par le président :
. décider la prorogation ou la dissolution de la société ;
: soumettre la société a toute disposition législative nouvelle non
applicable de plein droit ;
Lorsqu'elle fixe ou modifie la rémunération du président ou du directeur général. 1'intéressé, s'il est associé, peut prendre part au vote.
L'assemblée générale extraordinaire doit également autoriser préalablement toutes conventions, mémes celles conclues a des conditions normales, a laquelle serait partie
d'une part la société et d'autre part un associé représentant plus de 50% des droits de vote, agissant directement ou indirectement, c'est a dire par l'intermédiaire d'une entité dont il assure le controle en droit ou en fait.
I - La collectivité des associés délibére valablement a titre extraordinaire si les
associés, présents ou représentés en cas d'assemblée ou émettant un vote en cas de consultation écrite des associés, possédent au moins, sur premiere convocation ou consultation, le tiers et, sur deuxiéme convocation ou consultation, le quart des actions
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ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée ou la deuxieme consultation écrite peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus.
Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article 227-19 du Code de commerce, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des quatre cinquieme (4/5eme) des voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance ou représentés, dans le cas de la tenue d'une assemblée, ou a la majorité des quatre cinquieme (4/5eme) des voix exprimées dans le cadre d'une consultation écrite.
Les décisions collectives extraordinaires appelées a décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibérent aux conditions de quorum et de majorité fixées par le présent article.
TITRE V
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 - INVENTAIRES - COMPTES ANNUELS
I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de T'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et 1e compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société péndant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.
La Collectivité des associés statue sur les comptes annuels aprs rapport du ou des commissaires aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de T'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et 1e compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société péndant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.
La Collectivité des associés statue sur les comptes annuels aprs rapport du ou des commissaires aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.
ARTICLE 24 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux et sous la réserve figurant a l'alinéa suivant.
Aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, et apres
respect de la régle statutaire de distribution du dividende prioritaire, la collectivité des associés peut décider l'affectation du solde du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout
d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux et sous la réserve figurant a l'alinéa suivant.
Aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, et apres
respect de la régle statutaire de distribution du dividende prioritaire, la collectivité des associés peut décider l'affectation du solde du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi.
ARTICLE 25 - MISE EN PAIEMENT DU DIVIDENDE
I - Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par les associés délibérant collectivement ou par le Président agissant sur délégation des associés. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés peut également décider le paiement de dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
II - La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
La collectivité des associés peut également décider le paiement de dividendes en actions dans les conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
II - La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 26- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, etre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, etre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en une société d'une autre forme sur décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité visées a 1'article 19-IV des statuts.
La décision de transformation est prise dans les conditions requises par la loi.
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La décision de transformation est prise dans les conditions requises par la loi.
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ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés, proportionnellement a leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible apres remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.
La collectivité des associés peut l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation.
En cours de liquidation, les questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.
En fin de liquidation, la collectivité des associés statue a 1'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leu
mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.
FIN DES STATUTS MIS A JOUR
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Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés, proportionnellement a leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible apres remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.
La collectivité des associés peut l'autoriser a poursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement pour les besoins de la liquidation.
En cours de liquidation, les questions qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.
En fin de liquidation, la collectivité des associés statue a 1'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leu
mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.
FIN DES STATUTS MIS A JOUR
1207950.1