CADRES BLANCS - AFFICHEURS
Acte du 24 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : ALENCON Code qreffe : 6101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00313
Numero SIREN:348 324 831
Nom ou denomination : CADRES BLANCS -AFFICHEURS
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2015 sous le numero de dépot 1706
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata. GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
D'ALENCON
81.RUE.DU GUE DE,SORRE 61000ALENCON INFOGREFFE 0 899 70 22 22 INTERNET www Info ogreffe.fr TEL:02.33.26.1755 GIENOFITEX
18 RUE CLAUDE BLOCH LETRIFIDE 14050.CAEN.CEDEX
V/REF : FM/SL N/REF : 2007 B 313 / 2015-A-1706
Le Greffier du Tribunal de Commérce D'ALENCON certifie qu'il a recu le 24/07/2015,4es actes suivants :
Traité de fusion en date:du.30/06/2015 - Fusion absorption.
Concernant la société
CADRES BLANCS - AFFICHEURS Société par actions simplifiée 2 rue Edouard Bélin. 61001 Alencon j
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2015-A-1706 le 24/07/201'5: R.C.S. ALENCON 348 324 831 (2007 B 313)
Fait à ALENCON le.24/07/2015,
LE GREFFIER
(220))
3SE
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
CFA Société par Actions Simplifiée au capital de 259 260 £ Siége social : 2 Rue Edouard Blin - 61000 ALENCON RCS ALENCON.332 400 753 Représentée par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS, Présidente, elle-méme représentée par la société COD dont le Représentant légal est Monsieur Louis CHAULET
Ci-aprés désignée la Société Absorbée, D"une part.
ET
:CADRES BLANCS - AFFICHEURS Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 @ Siége social : 2 Rue Edouard Belin 61000 ALENCON RCS ALENCON 348 324 831 Représentée par M. Louis CHAULET, représentant la société < COD > Présidente
Ci-aprés désignée la Société Absorbante, D'autre part.
II a été, en vue de la fusion de la société CFA (Société absorbée)"et de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS (Société absorbante)", par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Sociétéabsorbée
La société CFA, a pour objet, ainsi qu'il résulte des statuts :
Toutes opérations relatives à la signalisation. Toutes opérations d'études, réalisations et commercialisation. l'activité de conseil en communication et de marketing.
La durée de cette société, qui a été constituée le 06/06/2015 expire le 06/06/2035
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
Son capital social est fixé a la somme de 259 260 €. Il est divisé en 4 321 actions entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme à des titres représentatifs de son capital social.
2) Société absorbante
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS, Société absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte des statuts :
Affichage et toutes opérations publicitaires, sous quelque forme que ce soit, la commercialisation et la fabrication de tous produits se rapportant a la publicité, achat et exploitation par location ou autrement de matériel urbain publicitaire, vente de ce méme matériel.
La durée de cette société, qui a été constituée le 17/12/2007 expire le 30/09/2087.
Son capital social est fixé à la somme de 1 000 000 euros.
Il est divisé en 42 476 actions entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Il est précisé que pour faciliter l'opération d'augmentation de capital, il sera préalablement procédé a l'augmentation du capital social de la société d'un montant de 61 900 £ par augmentation de la valeur nominale des 42 476 actions constituant le capital social et incorporation partielle du compte < report a nouveau >, soit un nouveau capital social de 1 061 900 £ divisé en 42 476 actions de 25 €.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
3) Liens en capital
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS détient 3 999 actions sur les 4 321 actions composant le capital social de la
société CFA, représentant 92,55% du capital social et des droits de vote de ladite société.
La société absorbée ayant mis son fonds de commerce en location gérance auprés de la société absorbante, cette derniére se déclare parfaitement informée de la situation de la société.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés < CFA > et < CADRES BLANCS AFFICHEURS > à envisager cette fusion sont les suivants :
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
3
Rapprochement entre deux entreprises ayant des activités complémentaires afin de renforcer les synergies et de favoriser le développement ; opération de restructuration intragroupe (simplification des structures, optimisation des coats de fonctionnement).
Il est rappelé qu'à compter du 1er janvier 2014 la société cFA a confié son fonds de commerce en location gérance auprés de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS.
Les comptes de 1a société CFA et de CADRES BLANCS AFFICHEURS utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31/12/2014, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (Annexe 1), certifiés par les Commissaires aux comptes.
METHODE D'EVALUATION
Par décision unanime du 30/06/2015, les actionnaires des sociétés intéressées à la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code du commerce.
Par décision unanime du 30/06/2015, tes actionnaires des sociétés intéressées a la fusion ont désigné en qualité de commissaire aux apports la société sOFINOR sise à TOURLAVILLE (50110) - 195 rue des Ajoncs, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, IIl du code du commerce, avec la mission :
D'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature effectués par la société CFA dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu ; D'apprécier le cas échéant la valeur des avantages particuliers transférés a la société absorbante ; De vérifier que le montant de l'actif net apporté par ia société CFA est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS ;
Les comptes de la société CFA arrétés au 31/12/2014 ont été approuvés par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 30/06/2015.
Les instances représentatives du personnel de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS ont préalablement à la signature du présent traité de fusion, été informé(s) et consulté(s) sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société CFA a la société CADRES BLANCS AFFICHEURS.
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société CFA a la société CADRES BLANCS AFFICHEURS ; - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; - la septiéme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CFA A CADRES BLANCS AFFICHEURS
La société COD agissant tant au nom et pour le compte de la société CFA et de CADRES BLANCS AFFICHEURS étant partie commune aux deux sociétés, en vue de la fusion a intervenir entre ces sociétés au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions
suspensives ci-apres stipulées sous conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CFA avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2015 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséguence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
- le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de
réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ; - la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31/12/2014, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014-03).
A- ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles 13 123 € Immobilisations corporelles .22 626 € Immobilisations financiéres : ..393 901€
B - ACTIF CIRCULANT ..... ....785 360€
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTÉS : . .1 215 014 €
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société CFA à CADRES BLANCS AFFICHEURS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/12/2014 est ci-aprés indigué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au
profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31/12/2014 ressort a:
- Provisions pour risques : 76 400 € - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 € - Emprunts et dettes financiéres : 26 489 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 32 696 £ - Dettes fiscales et sociales : 203 139 £ #Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 657 £ " Autres dettes : 134 881 £€ Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/12/2014 : 474 264 €
II1 - ACTIF NET APPORTE
-L'actif net apporté ressort au 31/12/2014 a : 740 749 €
ENGAGEMENTS HORS BILAN
NEANT
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la société CFA continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS.
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société CFA
De convention expresse, il est stipulé gue toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2015 par ia société CFA seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de Ia Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société CADREs BLANCS AFFICHEURS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera
faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2015.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/12/2014, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31/12/2014, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31/12/2014, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n' a été procédé depuis ladite date du 31/12/2014 à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réciamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a !'exploitation des
biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société CFA.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) En application de l'article 163 de l'Annexe I1 au Code général des impôts, la société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
1l s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante
aussitôt aprés. la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et. documents de toute nature s'y rapportant.
Traité de fûsion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL
DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par la société CFA étant estimée à 1 215 014 EUROS et le passif pris en charge par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS s'élevant à 474 264 EUROS, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 740 749 EUROS. En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société CFA, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la société CFA comme suit :
La valeur de l'action de chaque société participante est la suivante :
CFA : 428 €
CADRES BLANCS AFFICHEURS : 300 @€
En conséquence, pour ies besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 1,43 actions de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS pour 1 action de la société CFA.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Au vu de la parité d'échange, il sera attribué à Monsieur Philippe DEMAEGDT a titre d'augmentation de capital de la société absorbante 460 actions de celle-ci de 25 @ de valeur nominale, soit une augmentation de capital de 11 500 €.
Le montant de la quote part d'actif net transféré par la société absorbée correspondant aux actions détenues par Monsieur Philippe DEMAEGDT est de 55 200 £.
La différence entre cette quote part de la valeur nette des biens et droits apportés (soit 55 200 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 11 500 £) égale en conséquence à 43 700 £, constituera a une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante appelée à statuer sur la fusion d'autoriser a :
Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ; Prélever sur la prime de fusion ainsi que toutes sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
L'annulation de la participation de la société absorbante dans la société absorbée fait apparaitre une moins value constituant un mali de fusion calculé comme suit :
Montant de la quote part de l'actif net transféré par la société absorbée correspondant aux actions de la société absorbée détenues par la société absorbante : 685 548 € Valeur nette comptable des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante au.. 31/12/2014 : 1 850 960 € Mali de fusion : 1 165 411 €
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
S'agissant d'un mali technique, celui-ci sera inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte intitulé < mali de fusion >.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société cFA sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Le passif de la société CFA sera entiérement pris en charge par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS ;
La dissolution de la société CFA ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des actionnaires de ia société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTéS
1) Que les indications concernant la création du fonds figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. Le représentant de la société absorbante déclare :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion ; - que les actions de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pieine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ;
- Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
- Levée de nantissement portant sur les actions de la société absorbée. - Réalisation de la fusion absorption par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS de la société APIC.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 30/09/2015, la présente convention sera
considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2015.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des activités de la Société Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les représentants de la société CFA et de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2014 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée. La société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0I 4l-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CFA, elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les-mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse ;
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
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d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la société cFA, société apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
e) La société CADRES BLANCS AFFICHEURS reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
f) La société absorbante se substituera a la société CFA, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
g) La société absorbante calculera les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal dans les écritures de la société CFA.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B
bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société Absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particulieres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impts
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du code général des impts en matire d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée.
Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, tes livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et donc les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensées de cette taxe.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité apportée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à ia Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiguement d'exister.
La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double
exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable. La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411. Droits d'enregistrement
La présente convention sera soumise a la formalité de l'enregistrement fiscal.
La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la présente fusion sous le régime prévu à l'article 816 du Code général des impts et demandent qu'il soit soumis au droit fixe de 500 euros
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Autres taxes
Taxe d'apprentissage et formation professionnelle La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la Société Absorbée depuis le 1ER janvier 2015
Participation des employeurs a t'effort de construction Conformément aux dispositions de l'article 163 Annexe Il du Code général des impôts, la société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2015.
Participation des salariés La Société Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par Ia Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société Absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion. Au regard de tous autres impôts et taxes se rapportant a l'activité de la Société Absorbée, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
La société Absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à t'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier à l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par la Société Absorbée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
La Société Absorbée déciare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes des présentes a la .Société Absorbante.
REMISE DES TITRES
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Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de
propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la société absorbée.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et
la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de CAEN .
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
- aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensembie ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, - au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait auxde 3/06l 5 En cinq exemplaires dont un pour l'enregistrement
La société absorbée :
< CFA >
Représentée par la société C ADRES BLANCS AFFICHEURS, Présidente, elle-méme représentée par la société COD dont le représentant légal'est M. Louis CHAULET
La société absorbante :
< CADRES BLANCS AFFICHEUR:
Représentée par la société COD, elia-méme représentée par M. Louis CHAULET
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ANNEXE I
BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETE DES COMPTES AYANT
SERVI DE BASE A LA FUSION
De la société absorbée CFA
De la société absorbante CADRES BLANCS AFFICHEURS
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00313
Numero SIREN:348 324 831
Nom ou denomination : CADRES BLANCS -AFFICHEURS
Ce depot a ete enregistre le 24/07/2015 sous le numero de dépot 1706
RECEPISSE DE DEPOT Duplicata. GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
D'ALENCON
81.RUE.DU GUE DE,SORRE 61000ALENCON INFOGREFFE 0 899 70 22 22 INTERNET www Info ogreffe.fr TEL:02.33.26.1755 GIENOFITEX
18 RUE CLAUDE BLOCH LETRIFIDE 14050.CAEN.CEDEX
V/REF : FM/SL N/REF : 2007 B 313 / 2015-A-1706
Le Greffier du Tribunal de Commérce D'ALENCON certifie qu'il a recu le 24/07/2015,4es actes suivants :
Traité de fusion en date:du.30/06/2015 - Fusion absorption.
Concernant la société
CADRES BLANCS - AFFICHEURS Société par actions simplifiée 2 rue Edouard Bélin. 61001 Alencon j
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2015-A-1706 le 24/07/201'5: R.C.S. ALENCON 348 324 831 (2007 B 313)
Fait à ALENCON le.24/07/2015,
LE GREFFIER
(220))
3SE
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
CFA Société par Actions Simplifiée au capital de 259 260 £ Siége social : 2 Rue Edouard Blin - 61000 ALENCON RCS ALENCON.332 400 753 Représentée par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS, Présidente, elle-méme représentée par la société COD dont le Représentant légal est Monsieur Louis CHAULET
Ci-aprés désignée la Société Absorbée, D"une part.
ET
:CADRES BLANCS - AFFICHEURS Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000 @ Siége social : 2 Rue Edouard Belin 61000 ALENCON RCS ALENCON 348 324 831 Représentée par M. Louis CHAULET, représentant la société < COD > Présidente
Ci-aprés désignée la Société Absorbante, D'autre part.
II a été, en vue de la fusion de la société CFA (Société absorbée)"et de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS (Société absorbante)", par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Sociétéabsorbée
La société CFA, a pour objet, ainsi qu'il résulte des statuts :
Toutes opérations relatives à la signalisation. Toutes opérations d'études, réalisations et commercialisation. l'activité de conseil en communication et de marketing.
La durée de cette société, qui a été constituée le 06/06/2015 expire le 06/06/2035
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
Son capital social est fixé a la somme de 259 260 €. Il est divisé en 4 321 actions entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme à des titres représentatifs de son capital social.
2) Société absorbante
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS, Société absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte des statuts :
Affichage et toutes opérations publicitaires, sous quelque forme que ce soit, la commercialisation et la fabrication de tous produits se rapportant a la publicité, achat et exploitation par location ou autrement de matériel urbain publicitaire, vente de ce méme matériel.
La durée de cette société, qui a été constituée le 17/12/2007 expire le 30/09/2087.
Son capital social est fixé à la somme de 1 000 000 euros.
Il est divisé en 42 476 actions entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Il est précisé que pour faciliter l'opération d'augmentation de capital, il sera préalablement procédé a l'augmentation du capital social de la société d'un montant de 61 900 £ par augmentation de la valeur nominale des 42 476 actions constituant le capital social et incorporation partielle du compte < report a nouveau >, soit un nouveau capital social de 1 061 900 £ divisé en 42 476 actions de 25 €.
Ses actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
3) Liens en capital
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS détient 3 999 actions sur les 4 321 actions composant le capital social de la
société CFA, représentant 92,55% du capital social et des droits de vote de ladite société.
La société absorbée ayant mis son fonds de commerce en location gérance auprés de la société absorbante, cette derniére se déclare parfaitement informée de la situation de la société.
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés < CFA > et < CADRES BLANCS AFFICHEURS > à envisager cette fusion sont les suivants :
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Rapprochement entre deux entreprises ayant des activités complémentaires afin de renforcer les synergies et de favoriser le développement ; opération de restructuration intragroupe (simplification des structures, optimisation des coats de fonctionnement).
Il est rappelé qu'à compter du 1er janvier 2014 la société cFA a confié son fonds de commerce en location gérance auprés de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS.
Les comptes de 1a société CFA et de CADRES BLANCS AFFICHEURS utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés au 31/12/2014, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (Annexe 1), certifiés par les Commissaires aux comptes.
METHODE D'EVALUATION
Par décision unanime du 30/06/2015, les actionnaires des sociétés intéressées à la fusion ont écarté l'intervention d'un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code du commerce.
Par décision unanime du 30/06/2015, tes actionnaires des sociétés intéressées a la fusion ont désigné en qualité de commissaire aux apports la société sOFINOR sise à TOURLAVILLE (50110) - 195 rue des Ajoncs, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, IIl du code du commerce, avec la mission :
D'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature effectués par la société CFA dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu ; D'apprécier le cas échéant la valeur des avantages particuliers transférés a la société absorbante ; De vérifier que le montant de l'actif net apporté par ia société CFA est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS ;
Les comptes de la société CFA arrétés au 31/12/2014 ont été approuvés par les actionnaires lors de l'Assemblée générale du 30/06/2015.
Les instances représentatives du personnel de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS ont préalablement à la signature du présent traité de fusion, été informé(s) et consulté(s) sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société CFA a la société CADRES BLANCS AFFICHEURS.
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
- la premiére, relative a l'apport-fusion effectué par la société CFA a la société CADRES BLANCS AFFICHEURS ; - la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ; - la sixiéme, relative aux conditions suspensives ; - la septiéme, relative au régime fiscal ; - la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE CFA A CADRES BLANCS AFFICHEURS
La société COD agissant tant au nom et pour le compte de la société CFA et de CADRES BLANCS AFFICHEURS étant partie commune aux deux sociétés, en vue de la fusion a intervenir entre ces sociétés au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions
suspensives ci-apres stipulées sous conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société CFA avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2015 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion.
En conséguence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
- le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de
réalisation définitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date ; - la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31/12/2014, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux régles comptables (PCG art 720-1 et 740-1 issus du réglement ANC 2014-03).
A- ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles 13 123 € Immobilisations corporelles .22 626 € Immobilisations financiéres : ..393 901€
B - ACTIF CIRCULANT ..... ....785 360€
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTÉS : . .1 215 014 €
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société CFA à CADRES BLANCS AFFICHEURS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/12/2014 est ci-aprés indigué
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au
profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 31/12/2014 ressort a:
- Provisions pour risques : 76 400 € - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 € - Emprunts et dettes financiéres : 26 489 € - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 32 696 £ - Dettes fiscales et sociales : 203 139 £ #Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 657 £ " Autres dettes : 134 881 £€ Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31/12/2014 : 474 264 €
II1 - ACTIF NET APPORTE
-L'actif net apporté ressort au 31/12/2014 a : 740 749 €
ENGAGEMENTS HORS BILAN
NEANT
DEUXIEME PARTIE - DATE D'EFFET - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelée a se prononcer sur la fusion.
Jusqu'audit jour, la société CFA continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS.
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société CFA
De convention expresse, il est stipulé gue toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2015 par ia société CFA seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de Ia Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société CADREs BLANCS AFFICHEURS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera
faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2015.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/12/2014, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31/12/2014, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31/12/2014, aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n' a été procédé depuis ladite date du 31/12/2014 à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réciamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a !'exploitation des
biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société CFA.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) En application de l'article 163 de l'Annexe I1 au Code général des impôts, la société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
1l s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante
aussitôt aprés. la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et. documents de toute nature s'y rapportant.
Traité de fûsion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS - AUGMENTATION DU CAPITAL
DE LA SOCIETE ABSORBANTE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés par la société CFA étant estimée à 1 215 014 EUROS et le passif pris en charge par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS s'élevant à 474 264 EUROS, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve à 740 749 EUROS. En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société CFA, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la société CFA comme suit :
La valeur de l'action de chaque société participante est la suivante :
CFA : 428 €
CADRES BLANCS AFFICHEURS : 300 @€
En conséquence, pour ies besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 1,43 actions de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS pour 1 action de la société CFA.
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Au vu de la parité d'échange, il sera attribué à Monsieur Philippe DEMAEGDT a titre d'augmentation de capital de la société absorbante 460 actions de celle-ci de 25 @ de valeur nominale, soit une augmentation de capital de 11 500 €.
Le montant de la quote part d'actif net transféré par la société absorbée correspondant aux actions détenues par Monsieur Philippe DEMAEGDT est de 55 200 £.
La différence entre cette quote part de la valeur nette des biens et droits apportés (soit 55 200 €) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 11 500 £) égale en conséquence à 43 700 £, constituera a une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.
Il est précisé qu'il sera proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante appelée à statuer sur la fusion d'autoriser a :
Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ; Prélever sur la prime de fusion ainsi que toutes sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion ; Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
L'annulation de la participation de la société absorbante dans la société absorbée fait apparaitre une moins value constituant un mali de fusion calculé comme suit :
Montant de la quote part de l'actif net transféré par la société absorbée correspondant aux actions de la société absorbée détenues par la société absorbante : 685 548 € Valeur nette comptable des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante au.. 31/12/2014 : 1 850 960 € Mali de fusion : 1 165 411 €
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
S'agissant d'un mali technique, celui-ci sera inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte intitulé < mali de fusion >.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société cFA sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Le passif de la société CFA sera entiérement pris en charge par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS ;
La dissolution de la société CFA ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des actionnaires de ia société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTéS
1) Que les indications concernant la création du fonds figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres que ceux énumérés en annexe et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. Le représentant de la société absorbante déclare :
que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
- qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion ; - que les actions de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pieine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
Traité de fusion CFA/CADRES BLANCS AFFICHEURS
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération de fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ;
- Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
- Levée de nantissement portant sur les actions de la société absorbée. - Réalisation de la fusion absorption par la société CADRES BLANCS AFFICHEURS de la société APIC.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 30/09/2015, la présente convention sera
considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2015.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation des activités de la Société Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les représentants de la société CFA et de la société CADRES BLANCS AFFICHEURS déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
La société CADRES BLANCS AFFICHEURS prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2014 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée. La société absorbante, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0I 4l-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
b) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société CFA, elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
c) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les-mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse ;
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d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la société cFA, société apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 ;
e) La société CADRES BLANCS AFFICHEURS reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme que la société absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
f) La société absorbante se substituera a la société CFA, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
g) La société absorbante calculera les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal dans les écritures de la société CFA.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent reprendre, conformément aux dispositions de l'article 210 B
bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société Absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particulieres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnés à l'article 210 B du Code général des impts
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du code général des impts en matire d'imposition étalée des fractions de subventions d'équipements non imposées chez la société absorbée.
Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, la présente fusion emportant transmission d'une universalité de biens, tes livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et donc les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensées de cette taxe.
La Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité apportée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission.
La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à ia Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date oû elle cessera juridiguement d'exister.
La Société Absorbante s'engage à adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double
exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptable. La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes. La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411. Droits d'enregistrement
La présente convention sera soumise a la formalité de l'enregistrement fiscal.
La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la présente fusion sous le régime prévu à l'article 816 du Code général des impts et demandent qu'il soit soumis au droit fixe de 500 euros
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Autres taxes
Taxe d'apprentissage et formation professionnelle La Société Absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la Société Absorbée depuis le 1ER janvier 2015
Participation des employeurs a t'effort de construction Conformément aux dispositions de l'article 163 Annexe Il du Code général des impôts, la société Absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction, a laquelle la Société Absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2015.
Participation des salariés La Société Absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par Ia Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
La Société Absorbante demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société Absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion. Au regard de tous autres impôts et taxes se rapportant a l'activité de la Société Absorbée, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
La société Absorbante s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à t'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier à l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis par la Société Absorbée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
La Société Absorbée déciare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes des présentes a la .Société Absorbante.
REMISE DES TITRES
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Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de
propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la société absorbée.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et
la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de CAEN .
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés :
- aux représentants des sociétés Absorbée et Absorbante, avec faculté d'agir ensembie ou séparément à l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, - au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
ELECTION DU DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait auxde 3/06l 5 En cinq exemplaires dont un pour l'enregistrement
La société absorbée :
< CFA >
Représentée par la société C ADRES BLANCS AFFICHEURS, Présidente, elle-méme représentée par la société COD dont le représentant légal'est M. Louis CHAULET
La société absorbante :
< CADRES BLANCS AFFICHEUR:
Représentée par la société COD, elia-méme représentée par M. Louis CHAULET
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ANNEXE I
BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETE DES COMPTES AYANT
SERVI DE BASE A LA FUSION
De la société absorbée CFA
De la société absorbante CADRES BLANCS AFFICHEURS
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