CADRES BLANCS - AFFICHEURS

Acte du 5 février 2016

Début de l'acte

RCS : ALENCON Code qreffe : 6101

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2007 B 00313

Numero SIREN:348 324 831

Nom ou denomination : CADRES BLANCS -AFFICHEURS

Ce depot a ete enregistre le 05/02/2016 sous le numero de dépot 363

RECEPISSE DE DEPOT Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERC D'ALENCON

81 RUE DU GUE DE SORRE 61000ALENCON INFOGREFFE 0 899.702222 INTERNET: www:imfogreffe.fr TEL : 02 23326.1755 GIE NOFITEX

18 RUE CLAUDE BLOCH LE TRIFIDE 14050 CAEN CEDE

V/REF : Franck MAZIE N/REF : 2007 B 313 / 2016-A-363

Le Greffier du Tribunal de CommerceD'ALENCON/certifie qu'il.a recu ie 05/02/2016; les.actes suivants

Proces-verbal d'assemblée en-datedu 31/12/201'5 - Augmentation-du-capital social - Fusion définitive?

Déclaration de conformité en date du 19/01/2016

Statuts

Concernant la sociéte

CADRES BLANCS - AFFICHEURS Société par actions simplifiée 2 rue Edouard Bélin. 61001 Alencon

Le dépôt a été enregistré sous 18.numéro 2016-A-363:1e.05/02/2016 R.C.S. ALENCON 348324 831 (2007 B:313

Fait a ALENCON.1e-05/02/2016 (LEGREFFIER

cA " 3su uaegeinp s siai p ns

CADRES BLANCS - AFFICHEURS

Société par Actions Simplifiée au capital de 1 073 400 £ Siége social : 2 Rue Edouard Belin 61000 ALENCON

RCS ALENCON 348 324 831

L'an deux mil quinze Le trente et un décembre A onze heures trente

Les associés de la < CADRES BLANCS - AFFICHEURS>, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 073 400 £ divisé en 42 936 actions, se sont réunis en Assemblée Générale, au siége social de la Société.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé présent au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 42 936 actions sur les 42 936 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

La Société < COD >, représentée par son Président Monsieur Louis CHAULET, préside l'Assemblée en sa qualité de Présidente de la Société.

La Société

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR Lecture du rapport du commissaire aux apports Fusion absorption par notre Société de la Société < APIC > - Approbation du traité de fusion Augmentation du capital social de la société Constatation de la dissolution de la Société < APIC > Augmentation du capital social réservée aux salariés Pouvoirs pour régulariser la déclaration de conformité et de régularité Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes - la feuille de présence - le rapport du Commissaire aux apports - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée - le traité de fusion
Le Président déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées.
Puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance :
Du traité de fusion établi le 30/06/2015
Du rapport du commissaire aux apports Des comptes sociaux de la Société absorbante et de la Société absorbée au 31/12/2014
Approuve :
Dans toutes ses dispositions ledit traité de fusion aux termes duquel la Société < APIC > fait apport à titre de fusion-absorption de l'ensemble des éléments d'actifs et passifs composant le patrimoine de la Société par transmission universelle, et ce au bénéfice de la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS >. , et ce sous condition résolutoire de l'obtention de l'agrément fiscal pour transfert du déficit reportable de la Société avant le 31 mars 2016. En conséquence, si au 31/03/2016, l'agrément fiscal n'est pas validé, la présente fusion sera
caduqe et les sociétés < CADRES BLANCS AFFICHEURS > et < APIC > seront remises en leur état antérieur.
L'évaluation des éléments d'actifs et passifs apportés pour leur valeur comptable soit : 0 Actif apporté : 3 673 916 € 0 Passif apporté : 3 611916 £ Soit un actif net apporté de 62 000 @€
La rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 4,8 actions de la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS > pour 1 action de la Société < APIC >.
L'Assemblée Générale prend acte que les associés ont renoncé a l'intervention d'un commissaire a fa fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Au vu des apports adoptés en premiere résolution, l'Assemblée Générale constate l'annulation de la participation de la Société absorbante dans la Société absorbée et décide de procéder à une augmentation de capital de 11 500 £ par création de 460 actions de 25 £ de valeur nominale attribuées à la Société < A3B >.
2
La différence entre la quote part de la valeur nette des biens apportés au titre des actions détenues par la Société < A3B >, soit 2 381 € et le montant de l'augmentation de capital de 11 500 £, soit 9 119 £ constitue un mali de fusion à inscrire au passif de la Société absorbante.
L'annulation de la quote part d'actif net correspondante aux actions de la Société absorbée détenue par la Société absorbante soit 59 619 £, génére un mali technique de fusion de 3 401 421 £ qui sera inscrit a l'actif du bilan dans un sous compte < mali de fusion >.
Les 460 actions attribuées a la Société < A3B > porte jouissance à compter de la présente Assemblée Générale.
La présente fusion prend effet notamment comptabiement et fiscalement rétroactivement au 1er janvier 2015.
En conséquence, les résultats de toutes opérations depuis le 1e' janvier 2015 seront réputés réalisés pour le compte de la Société absorbante.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constate que la Société absorbée a elle-méme approuvé la fusion et sa dissolution sans liquidation; en conséquence, la présente fusion, l'augmentation de capital et la dissolution de la Société absorbée en résultant sont définitivement réalisées sous condition résolutoire.
Il en résulte un nouveau capital social de 1 084 900 € réparti en 43 396 actions de 25 €.
L'Assemblée Générale modifie l'article 6 des statuts comme suit :
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS (1 084 900 £) divisé en 43 396 actions. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale rétiére l'ensemble des engagements fiscaux souscrits dans le cadre du traité de fusion en septieme partie < régime fiscal >.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise des articles L 225-129-6 al.2 du Code de Commerce et L 443-5 du Code du Travail sur l'épargne salariale, propose une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés, en une seule fois, à concurrence d'un montant maximal égal à 3% du capital actuel.
Cette résolution est rejetée.
3

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a son Président à l'effet de signer la déclaration de conformité et de régularité et tous documents nécessaires à ia réalisation de la fusion absorption.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Société < COD Représentée Rar Louis CHAULET
Enrcgistr6 a : SIE -ENREGISTREMENT - CAEN NORD
Te 14/01/2016 Bortiers:u n°2016/87 Case n*20 Ext 228 Earegittrement : 500€ Penalités : Total liquidé : cinq cents eros Montant requ : cing cents eiros LAgent uiministralif des funances publiques
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignées :
mLa Société COD < COMMUNICATION OUTDOOR DEVELOPPEMENT >, Présidente de la société < APIC > - ABRIS ET PANNEAUX D'INFORMATION DES COMMUNES, Société absorbée, Société par Actions Simplifiée au capital de 400 000 £ dont le siége social est 2 rue Edouard Belin à ALENCON (61000), immatriculée au RCS d'Alencon sous le numéro 321 673 675
mLa Société COD < COMMUNICATION OUTDOOR DEVELOPPEMENT > (RCS CAEN 532 938)) Présidente de la société < CADRES BLANCS - AFFICHEURS >, Société par Actions Simplifiée au capital de 1073 4OO £ dont Ie.si≥ social est 2 Rue Edouard Belin - 61OO0 ALENCON, immatriculée au RCS d'Alencon sous le numéro 348 324 831
Préaiablement a la déclaration de régularité et de conformité relative a la fusion par absorption de la Société < APIC > par la Société , ont fait l'exposé ci-aprés.
1° Les Sociétés < CADRES BLANCS AFFICHEURS> et ont établi Ie 30/06/2015 un projet de fusion contenant notamment les motifs; buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des Sociétés absorbante et absorbée utilisés pour établir les conditions de cette fusion, la désignation et l'estimation des éléments actif et passif du patrimoine de la Société , absorbée, devant étre transmis à la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS> absorbante.
2° Sur décision des associés du 30/06/2015, il a été nommé Monsieur Marc DARIEL en qualité de commissaire aux apports ayant pour mission d'apprécier la valeur des apports et éventuels avantages particuliers effectués a la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS> par la Société .
Par décision unanime du 30/06/2015, les associés des sociétés et ont décidé de ne pas recourir a la désignation d'un commissaire à la fusion.
3° Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés le 22/07/2015 au Greffe du tribunal de
commerce d'ALENCON pour chacune des Sociétés < CADRES BLANCS AFFICHEURS > et .
4° L'avis de fusion a été publié au nom de la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS > et de la
Société < APIC > dans le BODACC du 09/08/2015.
5° Le projet de fusion, le rapport du Président a l'assemblée générale des associés de la Société
< CADRES BLANCS AFFICHEURS>, Société absorbante, ont été tenus à la disposition des associés de ladite Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS > au siege social, un mois avant Ia réunion de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.
6° Le rapport de Monsieur Marc DARIEL, commissaire aux apports, a été tenu au siége social a la
disposition des associés de la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS>, absorbante, huit jours au
moins avant la réûnion de l'assemblée générale.
L'assembIée générale des associés de Ia Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS >, 7
absorbante, réunie le 31/12/2015, a approuvé le projet de fusion par absorption de la Société par ta société < CADRES BLANCS AFFICHEURS> et a évalué les apports en nature de la Société < APIC > a 62 000 €.
La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la Société < CFA >, Société absorbée.
8 Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23/03/1967 en ce qui concerne la réalisation de la fusion par absorption de la Société par la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS > et par l'article 290 du méme décret pour ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la Société ont été publiés dans le journal d'annonces légales intitulé < L'Agriculteur Normand > du
14/01/2016.
Ceci exposé, il est passé a la déclaration ci-aprés.
DECLARATION
Les soussignés déclarent que :
La fusion des Sociétés < APIC > et < CADRES BLANCS AFFICHEURS>, par absorption de la premire par Ia seconde, fusion placée sous le régime de l'article L.236-11 du Code du Commerce, a été réguliérement réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Sont déposés au Greffe du tribunal de commerce d'ALENCON par la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS>, absorbante, à l'appui de la présente déclaration de conformité :
: copie certifiéeconformes du procés-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société en date du 31/12/2015 :. copiel. certifiéer conforme!des statuts mis a jour de la Société < CADRES BLANCS AFFICHEURS>
La présente déclaration a été effectuée conformément aux dispositions de l'article L.236-6, al. 3 du Code de Commerce.
FaitaAlencon,le A4 ax&er -9a16 En cinq exemplaires
CADRES BLANCS AFFICHEURS PIC
CADRES BLANCS - AFFICHEURS
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 084 900 €
Siége social : 2 Rue Edouard Belin - BP 2
61000 ALENCON
RCS ALENCON B 348 324 831
CertifieConforine al'driginal
S T A T U T S
Mis à jour suite à l'Assemblée Générale du 31/12/2015
ARTICLE 1 : FORME
La Société par actions simplifiée est régie par :
- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 & L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente Société par actions simplifiée a pour objet :
L'affichage et toutes opérations publicitaires sous quelque forme que ce soit, la commercialisation et la fabrication de tous produits se rapportant à la publicité, > : L'achat et l'exploitation par location ou autrement de matériel urbain publicitaire, > La vente de ce méme matériel, La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'un ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente Société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :
< CADRES BLANCS - AFFICHEURS >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.
Statuts #CADRES BLANCS - AFFICHEURS > MAJ 2015 12 31
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé à : 2 Rue Edouard Belin - BP 2 - 61000 ALENCON.
situé dans le ressort du Tribunal de commerce d'ALENCON, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.
Le transfert du sige social situé en tous lieux ou à l'étranger intervient sur décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de collectivité des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 -= CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENTS EUROS (1 084 900 €) divisé en 43 396 actions.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit conformément aux lois et réglements en vigueur.
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
La collectivité des associés délibérant sur le rapport du Président est seule compétente pour décider d'une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Statuts #CADRES BLANCS - AFFICHEURS MAJ 2015 12 31
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
II - La collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au
taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les Sociétés commerciales pour les Sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société, signée par le Président ou toute personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. Statuts MAJ 2015 12 31 4
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes. Toute transmission d'action effectuée en violation desdites conditions sera nulle et non avenue.
Toute transmission d'action est réalisée dans le respect de tous pactes d'associés opposables a la société.
1. Cessions libres
Les titres de la Société seront librement cessibles en cas de cession : Entre associés de la Société :
Transmission par l'un des associés a une Société constituée au sein de son groupe et ce dans un seul but de restructuration juridique ou financiére, cette transmission ne remettant pas en cause le contrle final de la Société.
2. Agrément
Pour toutes transmissions sous quelque forme que ce soit et hors cession libre, l'associé doit notifier a la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire son projet de transmission en indiquant précisément le nombre des titres concernés, leur prix ou la valeur retenue, les noms, adresse ou dénomination et siége du ou des bénéficiaires, et le cas échéant, des personnes qui les contrlent effectivement.
Le Président de la société doit, dans un délai d'UN (1) mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés représentant plus de la moitié du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de transmission.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; - Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de TROIS (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des réfrés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Statuts MAJ 2015 12 31 5
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable & toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.
3. Déces
La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, le conjoint de l'associé est de droit agréé en qualité de nouvel associé, les autres héritiers doivent étre agréés.
A cet effet et sauf pour le conjoint bénéficiaire de la succession, le Président de la société doit, dans un délai d'UN (1) mois a compter de la réception de la notification du décés de l'associé, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions collectives dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce, les actions de l'associé décédé sont prises en compte pour le calcul de la majorité et du
quorum.
A défaut de réponse dans ie délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
- Soit faire racheter les actions ; - Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans
les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration dudit délai de TROIS (3) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le mandataire de la succession, ou a défaut le Président de la société qui le notifiera au mandataire de la succession dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix des actions, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute transmission d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
ARTICLE 11 - MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
Chacun des associés a souscrit au capital de la Société en considération du contrôle de chacune des Sociétés associées, la participation des associés dans la Société étant ainsi marquée par un fort intuitu personnae.
En conséquence, chaque associé s'engage a informer son partenaire associé de la Société de toute modification intervenue dans la répartition de son capital social et ayant pour effet de modifier son contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
A compter de la notification de son changement de contrle, l'associé s'engage a céder à premiére demande de l'un de ses associés la totalité des titres lui appartenant dans la Société, lesdits titres devant étre libres de tout nantissement.
Statuts (CADRES BLANCS - AFFICHEURS > MAJ 2015 12 31 6
A défaut de levée de l'obligation de cession par les bénéficiaires de celle-ci dans le délai de trois mois à compter du changement de contrle, le changement de contrôle sera réputé agréé.
En cas de levée de l'engagement de cession, celui-ci sera réalisé à défaut d'accord entre les parties moyennant un prix de cession arrété par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente.
Le prix devra étre notifié par l'expert par lettre RAR dans un délai maximal d'un mois à compter de sa désignation. La cession et le versement du prix de cession devront être régularisés dans le délai maximal de deux mois de la fixation du prix.
A défaut par l'associé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire, la cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions au jour de la remise du prix de cession à l'associé exclu. Si l'associé refuse de percevoir le prix de cession, celui-ci sera déposé auprés d'un huissier de justice.
A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder.
ARTICLE 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Statuts MAJ 2015 12 31
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société.
qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
ARTICLE 14 - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf convention contraire notifiée à la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions disposent du droit de vote pour toutes décisions collectives sauf décisions concernant la dissolution, fusion, liquidation de la société. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.
ARTICLE 15 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A- PRESIDENT
La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée .ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
Statuts CADRES BLANCS - AFFICHEURS > MAJ 2015 12 31 8
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés statuant a la majorité absolue des voix.
La durée du mandat du Président est fixée par l'assemblée générale de la Société.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées dans le cadre de la décision de nomination.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Cette rémunération doit étre fixée dans le respect des équilibres financiers de la Société.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité absolue des voix.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la Société.
Statuts CADRES BLANCS - AFFICHEURS > MAJ 2015 12 31
Toutefois pour les actes ci-aprés énumérés, le Président doit obtenir préalablement l'aval du comité stratégique pour :
valider le budget annuel d'investissement, effectuer toute modification de l'activité de la société, prendre tout engagement de garantie, quelle qu'en soit la nature, notamment toute décision de garantie, sûreté aval, cautionnement, la création, acquisition, arrét ou Cession de toute branche d'exploitation significative, toute Cession et/ou acquisition de toute Société ou de groupement avec ou sans personnalité morale sous quelque forme que ce soit, toute prise de participation, la conclusion de toute convention ou la prise de tout engagement a l'égard de tout associé, de toute personne de sa famille ou toute Société contrôlée directement ou indirectement par une telle personne, ainsi plus généralement que toute convention entrant dans le cadre des dispositions de l'article 227-10 du Code de Commerce, valider tout investissement ou tout désinvestissement au-dela du budget annuel, en particulier en matiére de < patrimoine > conclure tout emprunt sous forme de contrat de financement, d'obligations ou tout autre forme d'endettement, y compris par crédit-bail, dans la mesure ou ceux-ci n'ont pas été budgétés, signer tout contrat de coopération industrielle ou commerciale dont le montant, par contrat, excéderait 3% des fonds propres et d'une maniére plus générale, tout acte impliquant pour la société un engagement supérieur a 100 000 € recrutements de salariés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure ou égale a 30 000 euros ou augmentation de la rémunération d'employés dont la rémunération annuelle brute est supérieure ou égale a 30 000 euros ou dont ladite augmentation porterait cette rémunération annuelle brute au-dela de ce montant, 1'acquisition ou la cession de tout bien ou droit immobilier,
toute adhésion à un GlE ou a toute forme d'association, de société et/ou de groupement pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la société.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
B- DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut-étre assisté d'un ou plusieurs directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la Société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés statuant a la majorité absolue des voix.
La durée du mandat du directeur général est fixée dans le cadre de la décision de nomination.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées dans le cadre de la décision de nomination.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Cette rémunération doit étre fixée dans le respect des équilibres financiers de la Société.
Statuts (CADRES BLANCS - AFFICHEURS > MAJ 2015 12 31 10
En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture & l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra &tre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur génral démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité absolue des voix.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Pouvoirs du directeur général
Sauf décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président dans l'exercice de ses fonctions.
Par délégation de pouvoir du Président, le Directeur a le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la Société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
C- COMITE STRATEGIQUE
La Société est dirigée par le Président et le ou les Directeurs Généraux auxquels il est adjoint un Comité stratégique dont chacun des membres est désigné par la coilectivité des associés, chacun des associés pouvant proposer la désignation d'un ou plusieurs membres de son choix de telle facon que chacun des associés soit représenté par un méme nombre de membre au comité stratégique. Le Président de la Société est membre de droit dudit Comité.
Au cours de la vie sociale, les membres du Comité sont renouvelés, remplacés et nommés sur proposition de chacun des associés par une décision collective des associés ; étant rappelé que chacun des associés bénéficie d'un droit a désignation d'un représentant au Comité Stratégique.
Les membres du Comité en cette qualité n'ont pas la qualité de dirigeants mandataires et ne peuvent pas engager la Société.
La durée de nomination est fixée par décision des associés.
Les membres du Comité peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Les fonctions de membre du Comité prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres peuvent démissionner de leur mandat.
Statuts
Les membres sont révocables a tout moment par décision collective des associés.
La décision de révocation d'un membre peut ne pas étre motivée.
Le Comité stratégique doit étre convoqué par son Président au minimum une fois par trimestre.
Le Comité stratégique est convoqué par tous moyens écrits (courrier -- fax - email...).
Il peut étre consulté par le Président sur toute décision a prendre mais doit obligatoirement l'étre pour toutes décisions suivantes :
valider le budget annuel d'investissement, toute modification de 1'activité de la société, prendre tout engagement de garantie, quelle qu'en soit la nature, notamment toute décision de garantie, sûreté aval, cautionnement,
la création, acquisition, arrét ou Cession de toute branche d'exploitation significative, toute Cession et/ou acquisition de toute Société ou de groupement avec ou sans personnalité morale sous quelque forme que ce soit, toute prise de participation, la conclusion de toute convention ou la prise de tout engagement a l'égard de tout associé, de toute personne de sa famille ou toute Société contrlée directement ou indirectement par une telle personne, ainsi plus généralement que toute convention entrant dans le cadre des dispositions de l'article 227-10 du Code de Commerce, valider tout investissement ou tout désinvestissement au-dela du budget annuel, en particulier en matiére de < patrimoine >
conclure tout emprunt sous forme de contrat de financement, d'obligations ou tout autre forme d'endettement, y compris par crédit-bail, dans la mesure oû ceux-ci n'ont pas été budgétés, signer tout contrat de coopération industrielle ou commerciale dont le montant, par contrat, excéderait 3% des fonds propres et d'une maniére plus générale, tout acte impliquant pour la société un engagement supérieur a 100 000 €
recrutements de salariés dont la rémunération annuelle brute serait supérieure ou égale a 30 000 euros ou augmentation de la rémunération d'employés dont la rémunération annuelle brute est supérieure ou égale à 30 000 euros ou dont ladite augmentation porterait cette rémunération annuelle brute au-delà de ce montant. 1'acquisition ou la cession de tout bien ou droit immobilier, toute adhésion a un GIE ou a toute forme d'association, de société et/ou de groupement pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la société. Ces décisions pourront intervenir dans le cadre d'une réunion en téléconférence ou par échange de consentements exprimés par tous moyens dont fax, mail.
Les décisions du Comité Stratégique doivent étre prises à la majorité des deux tiers de ses membres ; à défaut l'Assemblée générale des associés est saisie.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, font l'objet d'un rapport par le Président de la Société.
La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
S'il a été désigné un commissaire aux comptes le rapport est établi par celui-ci.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées à leur demande à tout associé qui a le droit d'en obtenir communication.
Statuts MAJ 2015 12 31 12
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la Société rempli les critéres légaux rendant obligatoire la désignation de commissaires aux comptes, le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du Président, Directeur Général et membres du Comité stratégique ; - Rémunération des dirigeants de la Société ; - Nomination des Commissaires aux Comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Modifications statutaires :
- Augmentation ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la Société ; - Prorogation de la durée de la Société ; - Dissolution de la Société ; - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions.
Les décisions des associés sont prises au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou le Comité stratégique.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par lettre simple recue 10 jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Statuts (CADRES BLANCS - AFFICHEURS MAJ 2015 12 31 13
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 60 % des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis, mais dans ce cas, la convocation doit intervenir par lettre R.A.R.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ; La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au sige social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions légales impératives les décisions collectives sont prises à la majorité absolue des actions des associés présents ou représentés.
Statuts #CADRES BLANCS - AFFICHEURS > MAJ 2015 12 31 14
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; -Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
En outre, le Président communiquera un rapport de gestion trimestriel comprenant les informations suivantes, comparées au budget et a l'année précédente :
Rapport d activité ; Compte de résultat de la Société ; Tableau de financement ; Bilan.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est tabli, ses activités en matiére de recherche et de développement.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Statuts (CADRES BLANCS - AFFICHEURS MAJ 2015 12 31 15
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de ll'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou à défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Statuts =CADRES BLANCS - AFFICHEURS > MAJ 2015 12 31 16
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité absolue des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à ia perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport d'un commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en Société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en Société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation en Société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement.
Si le capital d'une des Sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la Société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter & ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la Société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en Société d'une autre forme. La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour que la Société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main par une personne morale de toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Statuts MAJ 2015 12 31 17
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité absolue.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Le recours a l'arbitrage a pour conséquence de suspendre les délais prévus statutairement jusqu'& décision des arbitres.
STATUTS AD0PTES LE 31/12/2015
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