Acte du 8 août 2022

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux apports et du contrat d'apport en nature de titres conclu avec la Société en date du 29 juin 2022, approuve purement et simplement le contrat d'apport en nature de 4 250 actions de la société FONCIA ZAMBONI PORTES (SAS au capital de 65 000 £, ayant son siége social 37, avenue du Général de Gaulle (47000) Agen, RCS Agen 320 587 314), l'apport qu'il prévoit, 1'évaluation faite des titres a apporter, et la rémunération a consentir a l'apporteur, a savoir l'attribution de 284 actions nouvelles, entierement libérées, a émettre par la Société.

L'associé unique, comme conséquence de la décision qui précéde :

décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 1 136 euros par la création et l'émission de 284 actions nouvelles, entierement libérées et attribuées a la société EMERIA EUROPE ;

prend acte que le capital se trouve ainsi porté de la somme de 10 000 euros a la somme de 11 136 euros et qu'il est désormais divisé en 2 784 actions ;

décide que ces actions nouvelles sont entiérement assimilées aux actions anciennes, qu'elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique, qu'elles sont créées avec jouissance courante au jour de la réalisation définitive de l'apport ;

décide que la différence entre la valeur de l'apport (soit 543 757 euros) et l'augmentation du capital, soit la somme de 542 621 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé unique.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide que l'apport

en nature de titres susvisé ainsi que l'augmentation de capital de la Société, décidée a l'effet de rémunérer cet apport, sont définitivement réalisés a compter de ce jour.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

ARTICLE 6 - APPORTS

L'article 6 est complété ainsi qu'il suit :

< 6. Par décision de l'Associé unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (1.136 £), pour le porter a la somme de ONZE MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (11.136 t), par suite de l'apport en nature de 4 250 actions de la société FONCIA ZAMBONI PORTES d'un montant global de CINQ CENT QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE SEPT EUROS (543.757 £) effectué par l'Associé unique ; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport de CINQ CENT QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT VINGT ET UN EUROS (542.621 £). >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a la somme de ONZE MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (11.136 f) et divisé en DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUATRE (2.784) actions de 4 f de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie. >

Tous pouvoirs sont conférés au Président de la Société ou a toute personne qu'il pourrait lui-méme se substituer, a l'effet :

de réitérer, si besoin était, la transmission a la Société des titres apportés par la société EMERIA EUROPE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des titres concernés :

remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;

aux effets ci-dessus, signer tous actes, documents, pieces, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

2

Greffe du tribunal de commerce de Montauban

2 Place Bourdelle 82000 MONTAUBAN

Téléphone : 0563632088 www.greffe-tc-montauban.fr - www.infogreffe.fr

CL/1982 B 00114

JURIPREST 2022-001999 GIL DAVID LANGLOIS 171 RUE VERON - CS60009

94146 ALFORTVILLE CEDEX

Nos références : CL/1982 B 00114

RECEPISSE DE DÉPOT

(Article R. 123-102 du code de commerce)

Concernant :

Société par actions simplifiée FONCIA RIVES DE GARONNE

Centre Commercial 16 PLACE PRAX PARIS 82000 MONTAUBAN

SIREN : 325 539 286

N° de gestion : 1982 B 00114

Le greffier soussigné constate le 11/07/2022 le dépt, enregistré sous le numéro 2022/2369, des actes et piéces suivants :

- Rapport du commissaire aux apports - 30/06/2022

. Apport de titres de sociétés - valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE à la société FONCIA RIVES DE GARONNE

Récépissé délivré le 11/07/2022

Le greffier Maitre Anne CRAPOULET

siren 389 416 322 n * de tva intracommunautaire :FR87389416322 IBAN FR66 4003 1000 0100 0028 1931 W03 -BIC: CDCGFRPP SIREN : 389 416 322 R.C.S MONTAUBAN IBAN : FR6640031000010000281931W03 CDCGFRPP

FONCIA RIVES DE GARONNE

Société par Actions Simplifiée au capital de 11.136 Euros

Siége Social : 16, place Prax Paris 82000 MONTAUBAN

325 539 286 R.C.S MONTAUBAN

CERTIIE CONFORME ATORIGINAL STATUTS

Mise à jour du 12 juillet 2022

ARTICLE 1er : FORME

Initialement constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date du 10 septembre 1982 puis transformée en Société Anonyme par décision des Associés en date du 29 avril 1989, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires en date du

29 juin 2001.

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société conserve pour objet en France et dans tous pays :

L'activité d'Administration de biens, Location d'immeubles et Transactions immobiliéres

L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.

L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, l'installation, l'aménagement, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.

La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de

tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques.

Tous services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises et conseils en découlant.

Les activités d'assurance et de courtage d'assurances et toutes opérations se rapportant au

placement et a la gestion de contrats d'assurance de toute nature, recours et contentieux ainsi

que la réassurance.

Indépendamment, et de maniere générale, l'assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines.

Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.

Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur, a l'exclusion de toutes activités de construction, promotion, marchand de biens et de toute participation dans des

sociétés exercant ces activités.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La Société a pour dénomination sociale

FONCIA RIVES DE GARONNE

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la

dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions

Simplifiée > ou des initiales < s.A.s. > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége social demeure fixé

16, place Prax Paris 82000 MONTAUBAN

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 12 octobre 2081, sauf dissolution anticipée ou

prorogation décidée par la collectivité des Associés.

ARTICLE 6 - APPORTS

1. Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F).

2. Par décision d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 1987, le capital

social a été porté de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à CENT MILLE FRANCS (100.000 F) par apport en numéraire d'une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.OO0 F) et création de CINQ CENTS PARTS (5O0 parts) nouvelles de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale.

3. Par décision d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 février 1989, le capital social a été porté de CENT MILLE FRANCS (1OO.OO0 F) à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) par incorporation de réserves a hauteur d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (15O.0O0 F) et création de MILLE CINQ CENTS PARTS (1.50O parts) nouvelles de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale.

4. Par décision d'Assemblée Générale Mixte Ordinaire & Extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été porté de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) a TROIS CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (327.978,50 F), par incorporation de la somme SOIXANTE DIX SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (77.978,50 F) prélevée sur le compte "Autres réserves", avec suppression de la valeur nominale des actions.

5. Par décision de l'Associée unique en date du 15 décembre 2020 :

- Le capital social a été augmenté d'une somme de SIX CENT DOUZE MILLE CNIQ VINGT EUROS ET QUARANTE HUIT CENTIMES (612 520,48 €) :

Par une imputation de la somme DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENT

VINGT EUROS ET QUARANTE HUIT CENTIMES (262 52O,48 £) prélevée sur le compte < Autres Réserves > ;

Par apport en numéraire de la somme de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000 £) et par élévation de la valeur nominale de chaque action pour la porter de 20 £ a 265,008 £.

- Puis le capital social a été réduit d'une somme de SIX CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ VINGT EUROS ET QUARANTE HUIT CENTIMES (652.520,48 €), pour le porter a CENT MILLE

HUIT CENTS EUROS (10.000 @), par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 265,008 € a 4 €.

6. Par décision de l'Associé unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté

d'une somme de MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (1.136 £), pour le porter a la somme de ONZE MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (11.136 @), par suite de l'apport en nature de 4 250 actions de Ia société FONCIA ZAMBONI PORTES d'un montant global de CINQ CENT QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE SEPT EUROS (543.757 £) effectué par l'Associé unique ; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social

constituant une prime d'apport de CINQ CENT QUARANTE DEUX MILLE SIX CENT VINGT ET UN EUROS (542.621 €).

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de ONZE MILLE CENT TRENTE SIX EUROS (11.136 €) et divisé en

DEUX MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUATRE (2.784) actions de 4 £ de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie

ARTICLE 8 - DIRECTION DE LA SOCIETE

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.

2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par

l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts a l'Associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de

pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir a justifier sa

décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4°- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation

de la Société à l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur

proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail. >

ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que

celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant

directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

ARTICLE 10 - REPRESENTATION SOCIALE

Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personnel

du Comité Social et Economique exercent auprés du Président, les droits définis par la

réglementation applicable.

ARTICLE 11 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour :

Approuver le budget annuel de la société,

Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,

Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

Nommer les Commissaires aux Comptes,

Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siege social décidé par le Président,

Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce,

droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,

Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et

notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique

leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail

La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.

2*- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en

vigueur.

ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard Iors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions

proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

ARTICLE 13 - EXERCICES SOCIAUX

L'année sociale continue de commencer le 1er janvier et de finir le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaaue exercice. le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clôture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires à son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation ou la consultation de l'Associé unique.

ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter à la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.

Toutefois, lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution

des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report

bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

ARTICLE 15 - DISSOLUTION

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

ARTICLE 16 - CONTESTATIONS

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la

Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les

conditions de droit commun.