FONCIA RIVES DE GARONNE
Acte du 11 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : MONTAUBAN
Code greffe : 8201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTAUBAN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 11/07/2022 sous le numero de depot 2369
aplitec Société d'expertise comptable Ordre régional de Paris Société de commissariat aux comptes Compagnie régionale de Paris
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
EMERIAEUROPE
A LA SOCIETE
FONCIARIVESDE GARONNE
4-14,rue Ferrus -75014 Paris -+33(0)1 4040 38 38-www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2 170 420 € - 702 034 802 RCS Paris
Independent member Morison Global
aplitec Sociétéd'expertise comptable Ordre régional de Paris Société de commissariat aux comptes FONCIA RIVES DE GARONNE Compagnie régionale de Paris Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 € Siege social :16,place Prax Paris 82000 Montauban
325 539 286 RCS MONTAUBAN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
EMERIAEUROPE
A LA SOCIETE
FONCIA RIVES DE GARONNE
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision en date du 3 juin 2022, concernant l'apport de titres détenus par la société EMERIA EUROPE a la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI), nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, al.1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 dudit Code.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 29 juin 2022 par Monsieur Jean CONJEAUD agissant en qualité de Président de la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) (société bénéficiaire) et Monsieur Philippe SALLE agissant en qualité de représentant de la société EMERIA HOLDING, Présidente de la société EMERIA EUROPE (société apporteuse). Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport majorée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous ne nous prononcons pas sur l'équité de la rémunération des apports.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
4-14, rue Ferrus - 75014 Paris -+33 (0) 140 40 38 38 -www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2 170 420 € - 702 034 802 RCS Paris
Independent member Morison Global
FONCIA RIVES DE GARONNE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport des actions composant l'intégralité du capital social de la SOCiété FONCIA ZAMBONI PORTES.
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette opération s'inscrit dans un processus qui vise & simplifier l'organigramme du Groupe FONCIA en réduisant le nombre de sociétés dans les métropoles régionales. C'est ainsi qu'a la suite de l'Apport, il sera procédé & la dissolution sans liquidation de la société FONCIA ZAMBONI PORTES.
Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient étre utilisés en dehors de cette opération spécifique.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. La société EMERIA EUROPE, société apporteuse des titres
La société EMERIA EUROPE est une société par actions simplifiée, au capital de 54.189.955,20 euros, ayant son siége social au 13 avenue Lebrun - 92160 Antony, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous ie numéro 424 641 066.
1.2.2. La société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI), société bénéficiaire de l'apport
La société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) est une société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 10.000 euros divisé en 2.500 actions, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ayant son siége social au 16, place Prax Paris - 82000 Montauban, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 325 539 286.
La société a pour activité principale l'Administration de Biens, Location d'immeubles et Transactions immobiliéres.
Cette société a été immatriculée le 13 octobre 1982.
1.2.3. La société FONCIA ZAMBONI PORTES, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA ZAMBONI PORTES est une société par actions simplifiée a associé unique au capitai de 65.000 euros, divisé en 4.250 actions d'une valeur nominale de 15,29 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ayant son siége social au 37, avenue Charles De Gaulle - 47000 Agen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 320 587 314.
La société a pour activité principale l'expioitation de tous fonds de commerce d'agent immobilier, de gérant d'immeubles, de marchand de biens et d'agence de locations.
1.2.4. Liens entre les sociétés concernées
La société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) (société bénéficiaire) ainsi que la société FONCIA ZAMBONI PORTES (société apportée) sont entiérement détenues par la société apporteuse EMERIA EUROPE.
FONCIA RIVES DE GARONNE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la socjété EMERIA EUROPE
Monsieur Philippe SALLE est représentant de la société EMERIA HOLDING, Présidente de la société EMERIA EUROPE.
Monsieur Cyril HERPIN est Président de la société FONCIA ZAMBONI PORTES et Monsieur Jean CONJEAUD est président de la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI).
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport de titres.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
Aux termes du contrat d'apport de titres signé le 29 juin 2022, il est apporté a la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) les 4.250 actions émises constituant l'intégralité du capital de la société FONCIA ZAMBONI PORTES.
1.3.2. Rémunération de l'apport
En contrepartie de son apport évalué a 543.757 euros, l'associé unique de la société apportée recevra 284 actions nouvelles de la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) augmentant ainsi son capital de 1.136 euros.
Le montant de la prime d'apport, correspondant a la différence entre la valeur comptable de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI), s'élévera à 542.621 euros.
1.3.3. Conditions de l'opération
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à l'approbation du contrat d'apport de titres par l'associé unique de la bénéficiaire, et en conséquence, de l'apport et de l'augmentation de capital corrélative a cet apport.
Le bénéficiaire déclare que les projets de décisions seront soumis a l'associé unique le 1.2 juillet 2022
1.3.4. Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 810. I du code Général des Impts, l'apport sera enregistré gratuitement.
L'apport concerne une participation portant sur plus de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés. L'apport est donc assimilé fiscalement a l'apport d'une branche compléte d'activité et sera soumis de plein droit au régime spécial des fusions et opérations assimilées en application des articles 210 B et 210 A du Code Général des Impôts.
A cet égard, en application de l'article 210 B du Code général des impôts, l'apporteur devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Le bénéficiaire s'engage a inscrire dans ses comptes les titres apportés a la valeur a laquelle ils étaient inscrits dans les comptes de l'apporteur.
FONCIA RIVES DE GARONNE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE 5
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport des titres conférera le contrle de cette participation a FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) et est donc assimilé a un apport partiel d'actifs constituant une branche compléte d'activité. Par ailleurs, il implique des sociétés sous contrle commun au sens du réglement n2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé a la valeur comptable des actifs apportés incluant les malis de fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les livres comptables de la société EMERIA EUROPE.
1.4.2. Description de l'apport
L'apport est constitué des 4.250 actions représentant l'intégralité du capital de la société FONCIA ZAMBONI PORTES pour un montant total évalué a 543.757 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 DILIGENCES MISES EN CUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) sur la valeur de l'apport devant @tre effectué par la société EMERIA EUROPE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait être assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un preteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc etre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le contrat d'apport de titres signé le 29 juin 2022 et son annexe ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers relatifs aux sociétés concernées par l'opération (société apportée et société bénéficiaire) ;
Vérifié que les états financiers de la société dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social approuvé de la société ;
Vérifié la valeur comptabie des titres apportés ainsi que des malis de fusion qui leurs sont affectés inscrite dans les livres comptables de la société EMERIA EUROPE ;
Analysé la pertinence des critéres de valorisation retenus, revu les principaux parametres de leur mise en xuvre, et procédé a différentes analyses de sensibilité et d'approches alternatives de la valeur en fonction de variables que nous avons estimé appropriées.
FONCIA RIVES DE GARONNE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de EMERIA EUROPE nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 31 décembre 2021 de la société dont les titres sont apportés ainsi que l'absence d'événement significatif (jusqu'a la date de notre rapport) susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du contrat d'apport de titres, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions apportées incluant les malis de fusion qui leur sont affectés dans les comptes sociaux de EMERIA EUROPE en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de ia pleine propriété par EMERIA EUROPE des actions de la société FONCIA ZAMBONI PORTES, objet du présent apport.
2.4 APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur les 4.250 actions représentant l'intégralité du capital de la société FONCIA ZAMBONI PORTES pour un montant total évalué a 543.757 euros.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, l'apport a été déterminé sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés incluant les malis de fusion qui leurs sont affectés, tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de EMERIA EUROPE.
Nous avons vérifié la mise en æuvre de cette approche et avons considéré des hypothéses de calcul alternatives.
2.4.3. Valorisation de la société dont les titres sont apportés
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en æuvre une évaluation multicritéres.
L'une des méthodes retenues repose sur l'évaluation par la méthode de l'actif net réévalué de la société dont les titres sont apportés.
La principale plus-value latente identifiée concerne le fonds de commerce. La méthode retenue a consisté a substituer a la valeur nette comptable du fonds de commerce sa valeur vénale reposant sur des coefficients de chiffre d'affaires conformément aux usages professionnels et selon l'activité exercée. Ces coefficients ont été corroborés avec ceux transmis par les services internes du Groupe FONCIA utilisés lors de récents rachats par le Groupe FONCIA, de sociétés ayant des activités similaires.
FONCIA RIVES DE GARONNE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
2.4.4. Synthése des valorisations
Les résultats de nos différents travaux d'évaluation ne remettent pas en cause la valeur d'apport proposée pour l'ensemble des actions de la société FONCIA ZAMBONI PORTES.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 543 757 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire (FONCIA RIVES DE GARONNE, EX FONCIA GROC ZAMBONI) majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris,le 30juin 2022
Le Commissaire aux apports APLITEC, représentée/Par
Sébastien LE NEEL
Code greffe : 8201
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transmises ci-apres
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EMERIAEUROPE
A LA SOCIETE
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4-14,rue Ferrus -75014 Paris -+33(0)1 4040 38 38-www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2 170 420 € - 702 034 802 RCS Paris
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325 539 286 RCS MONTAUBAN
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A LA SOCIETE
FONCIA RIVES DE GARONNE
A l'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision en date du 3 juin 2022, concernant l'apport de titres détenus par la société EMERIA EUROPE a la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI), nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, al.1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 dudit Code.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 29 juin 2022 par Monsieur Jean CONJEAUD agissant en qualité de Président de la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) (société bénéficiaire) et Monsieur Philippe SALLE agissant en qualité de représentant de la société EMERIA HOLDING, Présidente de la société EMERIA EUROPE (société apporteuse). Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport majorée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous ne nous prononcons pas sur l'équité de la rémunération des apports.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentées ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
4-14, rue Ferrus - 75014 Paris -+33 (0) 140 40 38 38 -www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2 170 420 € - 702 034 802 RCS Paris
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Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport des actions composant l'intégralité du capital social de la SOCiété FONCIA ZAMBONI PORTES.
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette opération s'inscrit dans un processus qui vise & simplifier l'organigramme du Groupe FONCIA en réduisant le nombre de sociétés dans les métropoles régionales. C'est ainsi qu'a la suite de l'Apport, il sera procédé & la dissolution sans liquidation de la société FONCIA ZAMBONI PORTES.
Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient étre utilisés en dehors de cette opération spécifique.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. La société EMERIA EUROPE, société apporteuse des titres
La société EMERIA EUROPE est une société par actions simplifiée, au capital de 54.189.955,20 euros, ayant son siége social au 13 avenue Lebrun - 92160 Antony, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous ie numéro 424 641 066.
1.2.2. La société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI), société bénéficiaire de l'apport
La société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) est une société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 10.000 euros divisé en 2.500 actions, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ayant son siége social au 16, place Prax Paris - 82000 Montauban, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montauban sous le numéro 325 539 286.
La société a pour activité principale l'Administration de Biens, Location d'immeubles et Transactions immobiliéres.
Cette société a été immatriculée le 13 octobre 1982.
1.2.3. La société FONCIA ZAMBONI PORTES, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA ZAMBONI PORTES est une société par actions simplifiée a associé unique au capitai de 65.000 euros, divisé en 4.250 actions d'une valeur nominale de 15,29 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ayant son siége social au 37, avenue Charles De Gaulle - 47000 Agen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 320 587 314.
La société a pour activité principale l'expioitation de tous fonds de commerce d'agent immobilier, de gérant d'immeubles, de marchand de biens et d'agence de locations.
1.2.4. Liens entre les sociétés concernées
La société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) (société bénéficiaire) ainsi que la société FONCIA ZAMBONI PORTES (société apportée) sont entiérement détenues par la société apporteuse EMERIA EUROPE.
FONCIA RIVES DE GARONNE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la socjété EMERIA EUROPE
Monsieur Philippe SALLE est représentant de la société EMERIA HOLDING, Présidente de la société EMERIA EUROPE.
Monsieur Cyril HERPIN est Président de la société FONCIA ZAMBONI PORTES et Monsieur Jean CONJEAUD est président de la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI).
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport de titres.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
Aux termes du contrat d'apport de titres signé le 29 juin 2022, il est apporté a la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) les 4.250 actions émises constituant l'intégralité du capital de la société FONCIA ZAMBONI PORTES.
1.3.2. Rémunération de l'apport
En contrepartie de son apport évalué a 543.757 euros, l'associé unique de la société apportée recevra 284 actions nouvelles de la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) augmentant ainsi son capital de 1.136 euros.
Le montant de la prime d'apport, correspondant a la différence entre la valeur comptable de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI), s'élévera à 542.621 euros.
1.3.3. Conditions de l'opération
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à l'approbation du contrat d'apport de titres par l'associé unique de la bénéficiaire, et en conséquence, de l'apport et de l'augmentation de capital corrélative a cet apport.
Le bénéficiaire déclare que les projets de décisions seront soumis a l'associé unique le 1.2 juillet 2022
1.3.4. Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 810. I du code Général des Impts, l'apport sera enregistré gratuitement.
L'apport concerne une participation portant sur plus de 50 % du capital de la société dont les titres sont apportés. L'apport est donc assimilé fiscalement a l'apport d'une branche compléte d'activité et sera soumis de plein droit au régime spécial des fusions et opérations assimilées en application des articles 210 B et 210 A du Code Général des Impôts.
A cet égard, en application de l'article 210 B du Code général des impôts, l'apporteur devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
Le bénéficiaire s'engage a inscrire dans ses comptes les titres apportés a la valeur a laquelle ils étaient inscrits dans les comptes de l'apporteur.
FONCIA RIVES DE GARONNE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE 5
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport des titres conférera le contrle de cette participation a FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) et est donc assimilé a un apport partiel d'actifs constituant une branche compléte d'activité. Par ailleurs, il implique des sociétés sous contrle commun au sens du réglement n2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé a la valeur comptable des actifs apportés incluant les malis de fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les livres comptables de la société EMERIA EUROPE.
1.4.2. Description de l'apport
L'apport est constitué des 4.250 actions représentant l'intégralité du capital de la société FONCIA ZAMBONI PORTES pour un montant total évalué a 543.757 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 DILIGENCES MISES EN CUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société FONCIA RIVES DE GARONNE (EX FONCIA GROC ZAMBONI) sur la valeur de l'apport devant @tre effectué par la société EMERIA EUROPE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable à l'opération. Elle ne saurait être assimilée à une mission de < due diligence > effectuée pour un preteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc etre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le contrat d'apport de titres signé le 29 juin 2022 et son annexe ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers relatifs aux sociétés concernées par l'opération (société apportée et société bénéficiaire) ;
Vérifié que les états financiers de la société dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social approuvé de la société ;
Vérifié la valeur comptabie des titres apportés ainsi que des malis de fusion qui leurs sont affectés inscrite dans les livres comptables de la société EMERIA EUROPE ;
Analysé la pertinence des critéres de valorisation retenus, revu les principaux parametres de leur mise en xuvre, et procédé a différentes analyses de sensibilité et d'approches alternatives de la valeur en fonction de variables que nous avons estimé appropriées.
FONCIA RIVES DE GARONNE
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de EMERIA EUROPE nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 31 décembre 2021 de la société dont les titres sont apportés ainsi que l'absence d'événement significatif (jusqu'a la date de notre rapport) susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du contrat d'apport de titres, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions apportées incluant les malis de fusion qui leur sont affectés dans les comptes sociaux de EMERIA EUROPE en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n* 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de ia pleine propriété par EMERIA EUROPE des actions de la société FONCIA ZAMBONI PORTES, objet du présent apport.
2.4 APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur les 4.250 actions représentant l'intégralité du capital de la société FONCIA ZAMBONI PORTES pour un montant total évalué a 543.757 euros.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, l'apport a été déterminé sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés incluant les malis de fusion qui leurs sont affectés, tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de EMERIA EUROPE.
Nous avons vérifié la mise en æuvre de cette approche et avons considéré des hypothéses de calcul alternatives.
2.4.3. Valorisation de la société dont les titres sont apportés
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en æuvre une évaluation multicritéres.
L'une des méthodes retenues repose sur l'évaluation par la méthode de l'actif net réévalué de la société dont les titres sont apportés.
La principale plus-value latente identifiée concerne le fonds de commerce. La méthode retenue a consisté a substituer a la valeur nette comptable du fonds de commerce sa valeur vénale reposant sur des coefficients de chiffre d'affaires conformément aux usages professionnels et selon l'activité exercée. Ces coefficients ont été corroborés avec ceux transmis par les services internes du Groupe FONCIA utilisés lors de récents rachats par le Groupe FONCIA, de sociétés ayant des activités similaires.
FONCIA RIVES DE GARONNE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société EMERIA EUROPE
2.4.4. Synthése des valorisations
Les résultats de nos différents travaux d'évaluation ne remettent pas en cause la valeur d'apport proposée pour l'ensemble des actions de la société FONCIA ZAMBONI PORTES.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 543 757 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire (FONCIA RIVES DE GARONNE, EX FONCIA GROC ZAMBONI) majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris,le 30juin 2022
Le Commissaire aux apports APLITEC, représentée/Par
Sébastien LE NEEL