Acte du 10 août 2015

L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier l'objet social de la Société en. y ajoutant les activités

suivantes :

Transport public routier de marchandises.

Collecte et transport par route de déchets non dangereux.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 2 < Obiet > des statuts, leguel sera désormais rédigé

comme suit :

< La Societé a pour obiet directement ou indirectement, en France, l'exploitation

commerciale et industrielle de tous etablissements concernant les travaux publics, le

terrassement, l'accomplissement de travaux de voirie et de réseaux ainsi que tous

travaux concernant le batiment, le transport public routier de marchandises, la collecte et le transport par route de déchets non dangereux >.

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Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'une copie certifiée conforme du procés-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes formalités

publication ou dépt.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures.

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par :

Le Président Le Secrétaire Monsieur Henri GOREZ

Les Scrutateurs

TRIBUNAL DE COMMERCE E.A.CRE reres RECULE @.A. a: Capa 7.10 000 @uros Chernin de Cernay -$t

Tél. 03 26 07 06 40 - Fax : 03 26 07 14 77 1 0 AOUT 2615 SIRET3048.19.00038-APE 4319A TRIBUNAL DE COMMERCE Le Greffier du Tribunal DEPOSE LE S.A. GOREZ FRERES 1 0 -08- 2015 Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 700.000 Euros

Si≥ social : BETHENY (Marne) Chemin de Cernay RCS REIMS : 306 486 192

Mis à jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire En date 24 avril 2015

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme a Conseil d'Administration aux termes d'un acte sous seing privé en date a BETHENY du 30 avril 1976, enregistré le 19 mai 1976 au Service des Impts de REIMS NORD, bordereau 165, case 7.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 2008 a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.

La Société continue d'exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les articles L. 225-57 à L. 225. 93 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet directement ou indirectement, en France, l'exploitation commerciale et industrielle de tous établissements concernant les travaux publics, le :terrassement, l'accomplissement de travaux de voirie et de réseaux ainsi que tous travaux concernant le batiment, le transport public routier de marchandises, la collecte et le transport par route de déchets non dangereux.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : < S.A. GOREZ FRERES >.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." "a directoire et conseil de surveillance", et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sige de la Société social est fixé : Chemin de Cernay 51450 BETHENY

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions iégales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital d'origine de la Société est constitué uniquement par des apports en numéraire.

Il n'a été concédé aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1981, le capital social a été porté a QUATRE CENT MILLE FRANCS (400.000 F ) par incorporation d'une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS (200.000 F) prélevée sur les réserves au moyen de la création de DEUX MILLE (2.000) actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) chacune, entiérement libérées, numérotées de 2.001 a 4.000, attribuées gratuitement aux actionnaires, a raison de DEUX (2) actions nouvelles pour UNE (1) action ancienne.

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 1998, le capital social a été porté a DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS (2.800.000 F) par l'incorporation directe au capital d'une somme de DEUX MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS (2.400.000 F). Cette augmentation de capital est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 4.000 actions existantes de CENT FRANCS (100 F) a SEPT CENTS FRANCS (700 F).

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 2001, le capital social a été porté de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS (2.800.000 F) a QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF FRANCS (4.591.699 F) au moyen de l'incorporation audit capital d'une somme de UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF FRANCS (1.791.699 F) prélevée sur les réserves et par voie d'élévation du nominal des actions existantes, et converti en SEPT CENT MILE EUROS (700.000 E).

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a SEPT CENT MILLE EUROS (700.000 £)

Il est divisé en QUATRE MILLE (4.000) actions de CENT SOIXANTE QUINZE (175) e chacune, de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Directoire, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.

En outre, une Assemblée Générale Extraordinaire doit se réunir tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le Conseil

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d'Administration en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra tre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder & cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

ARTICLE 11 -TRANSMISSION - LOCATION DES ACTIONS

1 - Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

2 - La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées

par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil de surveillance dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse

du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil de surveillance et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

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Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil dé surveillance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs

mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est réguiarisée par un ordre de virement signé du Président du Directoire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné au cédant, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

5 - Les actions peuvent etre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis & la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour etre opposable à la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom de l'actionnaire dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

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Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, &tre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de criteres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les memes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La

convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales. Son droit de vote ne peut jamais etre totalement supprimé. L'usufruitier ne peut pas tre privé du droit de voter les décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

ARTICLE 14 - DIRECTOIRE - COMPOSITION

1 - La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Le nombre peut étre porté a sept, si les actions de la Société viennent a etre admises aux négociations sur un marché réglementé.

Toutefois, si le capital n'atteint pas cent cinquante mille euros, une seule personne peut étre désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

2 - Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisis en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la Société.

Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.

3 - Les membres du Directoire ou le Directeur Général Unique peuvent tre révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

4 - Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance dans l'acte de nomination.

ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS

Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans à l'issue de laquelle il est entirement renouvelé. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux mois, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

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Les membres du Directoire sont toujours rééligibles

Nul ne peut etre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 65 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

ARTICLE 16 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

1 - Le Conseil de surveillance confere a l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation; ils peuvent etre convoqués par tous moyens, méme verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut tre choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions doivent étre prises a la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit.

En cas de partage, ia voix du Président de séance est prépondérante.

2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.

Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

3 - Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction avec l'autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en. aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

ARTICLE 17 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE

1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

En cas de refus du Conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut. s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Générale Ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

Le Directoire convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Le Directoire n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, ce pouvoir étant expressément réservé a l'Assemblée Générale.

2 - Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation & un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dament habilité a cet effet.

ARTICLE 18 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 - Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ou il peut etre porté a vingt-quatre.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

2 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de six ans, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Is peuvent etre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut etre nommé membre du Conseil de surveillance s'il est agé de plus de 75 ans.

3 - Chaque membre du Conseil de surveillance doit etre propriétaire de 2 actions.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

4 -En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs sieges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder & des nominations a titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises & la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.

ARTICLE 19 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. s sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

2 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige.

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Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut tre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises à la majorité.des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les réunions du Conseil de surveillance ne peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence.

3 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ARTICLE 20 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Il nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération.

I désigne le Président du Directoire et, éventuellement, les Directeurs Généraux.

I convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

I autorise les conventions visées a l'article 23 ci-aprés.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut etre décidé par le .Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 21 - CUMUL DES MANDATS

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige sur le territoire francais. Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décomptée pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

ARTICLE 22 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats & eux confiés.

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La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil

ARTICLE 23 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de méme pour les conventions intervenant entre la Société : - et une autre entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, - et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. - et la société contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Cependant, et sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard ie jour de la réunion du Directoire arrétant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

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Les délibérations des àssemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 26 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans ie premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Cette convocation peut également &tre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions de l'article R. 225-63 du Code de commerce, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, a laquelle peuvent etre envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilires donnant accés au capital.

ARTICLE 27 - ORDRE DU J0UR

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à F'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné & la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mémes comptes au troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.

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Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseii de surveillance et procéder a leur remplacement.

ARTICLE 28 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les.conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, tre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 29 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

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Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ARTICLE 30 - QUORUM - MAJORITE

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et recus par la Société 3 jours au moins avant la date de l'assemblée.

2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans ies délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue & la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 32 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibre valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut tre prorogée une date postérieure de deux mois àu plus à celle a laquelle elie avait été convoquée.

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Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation 1égale.

ARTICLE 33 - ASSEMBLEES SPECIALES

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

ARTICLE 34 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

ARTICLE 35 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le '30 septembre de l'année suivante.

ARTICLE 36 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et. provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Le Directoire établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

ARTICLE 37-AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celie-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 38 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 39 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la ioi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 40 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de.la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont décidées a l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 41 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique

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ARTICLE 42 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Certifié conforme Le Président

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