Acte du 29 janvier 2009

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce et par le Décret n° 67-236 du 23 Mars 1967 et leurs textes modificatifs, par les présents statuts ainsi que par toutes autres dispositions tégales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France conme a l'étranger, l'exploitation de tous fonds de commerce et/ou artisanal de :

- TOUS TRAVAUX DE GEOTHERMIE, AEROTHERMIE, ENERGIE SOLAIRE, - TOUS TRAVAUX ET FOURNITURES D'ELECTRICITE GENERALE DU BATIMENT ET DE CLIMATISATION,

- l'achat, la vente, la prise a bail, ta location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des 1

Activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation.

La dénomination de la société est : < NEW ENERGY SYSTEM >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de 1'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : CUERS (83390) - 2, Rue Voltaire

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

Chacun des exercices sociaux débutera le 1er Janvier pour étre clos le 31 Décembre de chaque année. Les comptes annuels, 1'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports des commissaires aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Par exception, le premier exercice social débutera le 01 Octobre 2007 pour se terminer le 31 Décembre 2008.

1- Montant et modalités des apports

Les soussignés apportent a la société, savoir :

Statuts modifiés au 2$septembre 2008

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Monsieur Christian LEONE 4.200 € la somme en numéraire de QUATRE MILLE DEUX CENTS EUROS,ci Madame Yolande COMMINCIOLI Veuve LEONE, 2.800 € la somme en numéraire de DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS, ci......

Montant total des apports en numéraire : 7.000 €

Laquelle somme de SEPT MILLE (7.000) euros a été souscrite par les associés sus-désignés et entierement libérée et déposée a compte ouvert a la BANQUE POPULAIRE C.A., Agence de LE CANNET ROCHEVILLE, 67 bis, Av. F. Roosevelt, au nom de la société en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE (7.000) euros.

Il est divisé en SEPT MILLE (7.000) parts sociales de UN (1) euro chacune, numérotées de 1 a 7.000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Christian LEONE, 4.200 parts a concurrence de QUATRE MILLE DEUX CENTS PARTS,ci numérotées de 1 a 4200, Madame Yoiande COMMINCIOLI,

2.800 parts a concurrence de DEUX MILLE HUIi CENTS PARTS, ci. numérotées de 4201 a 7000,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 7.000 parts Sit : SEPT MILLE PARTS, ci ....

Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées dans les conditions exposées ci-dessus et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

I - Augmentation du capital

1. Modalités

Le capital social peut etre augnenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon tes modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.

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Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par ia décision portant augmentation du capital, fixe fe montant de la prime et déterrnine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur creation.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon ies modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Articie 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sornmes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sornmes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et fa société a ta faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intérét, de rermboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générate des associés.

Les intéréts des conptes courants seront percus au maximum dans ia limite des intéréts légaux fiscaiement déductibies et portés dans les frais généraux de la société.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit &tre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociaies ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociaies d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de ia société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans fes décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régutiérement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit a la meme somme nette dans ia répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans fa répartition de t'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

IV - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque,. d'obtenir, au siége social, ia délivrance d'une copie certifiée conforme des statûts én vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice

V - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent étre données eri nantissement aue si elles orit été intégralernent tibérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissernent de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, seion.les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Les parts sociales ne peuvent etre cédées que si elles ont été intégralement fibérées Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notariés.

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle Iait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du code civil, ou par le dépot d'un

original de l'acte de cession de parts au siege social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des personnes étrangeres à la société, lorsque la société conporte plus d'un associé, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ta

moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le proiet de cession est notifié par acte extraiudiciaire ou par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de ia notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consuiter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et fe cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à ia cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la dernande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de

paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

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Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimurm légal seront respectées.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initiaiement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaioir des dispositions ci- dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicabies a tous modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société cornporte plus d'un associé, la société continue entre ies associés survivants et les héritiers ou ayants droit de Tassocié décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la successian de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de

biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts ne pourront étre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues & l'article 11 des présents statuts.2. Dissoiution de communauté du vivant de l'associé

En cas de tiquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est sounise au consentement de ta majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le déces, Iincapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de Ja société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. t'associé le plus diigent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra ators procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

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La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nonmées par l'associé unique ou par les associés a la rnajorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

La gérance de la société est assurée par : . Monsieur Christian LEONE, demeurant et domicilié a LA GAUDE (06610) - 634, Voie Aurélia

pour une durée indéterminée.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont piusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus &e consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par ta décision collective qui les nomne

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2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par ie président du tribunal de conmerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier tes statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité simpie des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau gérant

La coilectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la reguete de l'associé le plus, diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursernent de ses frais de représentation et de déplacements.

ArtiCIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, ie commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préatable de l'assernblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabies a la société.

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5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicabies aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement seion les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellernent, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressernent judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; i peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223- 24 du code de commerce.

1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour ies décisions relatives a l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit a la fois le guart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la

moitié des parts sociales, demandent cette réunion.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes s'll en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés

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2 - Les décisions collectives sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a Ja majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par ailleurs, l'augmentation du capital sociai par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce. Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1. Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalernent par la gérance ; a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'articie 23 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement

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prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites l'ordre du jour sont libeilées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'l y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé & le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de t'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote, mérne s'ils ne sont pas eux-nemes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour tes assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information. des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

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Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1. Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans ta forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partieilement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valabiement effectuée par un seul liguidateur.

17

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assernblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assernblée, l'inventaire est tenu au siége sociat a Ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, te cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusiéurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle ést facultative dans Ies autres cas.

En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins te dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

18

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.

A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et déveioppement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous arnortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques comnerciaux et industrieis, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un préléverment d'un vingtieme au moins, affecté a la fornation d'un cornpte de réserve dite "Réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque ladite réserve atteint le dixiérne du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Iexercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assernblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressérnent les postes de réserves sur lesquels les préléverments sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régies constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la coliectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou piusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximun de neuf nois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de comnerce statuant sur requéte de la gérance.

19

Si, du fait de pertes constatées dans les docurments comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour fes décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société

si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts,. la société est tenue, au pfus tard à la clôture du deuxiémne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége sociat, déposée au greffe du tribunai de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si tes associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de comrnerce la dissolution de ia société. I en est de m&me si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

IITRE VII

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

La transformation de ia société en une société d'une autre forme peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois Ja transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les .avantages particuliers. Dans.ce cas il n'est établi qu'un seui rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nornmé commissaire a la transformation.

20

Les associés statuent sur Iévaiuation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223- 2 et L.223-42 du code de commerce.

Si le nornbre des associés vient a étre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nornmés par fa décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous.réserve des dispositions Iégaies, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le soide disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur ies comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne conprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait Jieu & liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil

Toutes les contestations entre ies associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

21

Conformément au code de commerce, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.

Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au code de commerce, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Par ailleurs, un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.

Cet état, dont les soussignés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par ia société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, et dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Aprés immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit irnmatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra ies amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.

22

Fait a CUERS

Le o 9 JUiN 2OO6

en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et UN pour la Société.

Christian LEONE

(Bon pour accord et Bon pour tation des fonctions de gerant)

Yolande COMMINCIOLI veuve LEONE

(Bon pour accord)

Enregistr& & :$S 1.E DE TOULON.NORD EST Ext 4520 Le 26/06/2006 Bordereau n 2006/870 Cast n*7 Penalitoa : . Exantrd Enre gi stre meat : ztro curo Total liquide : ztro aro ..Montarnt recu..

tAgant

23

< NEW ENERGY SYSTEM >?

Société a responsabilité limitée au capital de 7.0oo e

Siége social : 2, rue Voltaire 83390 CUERS

Etat des actes accomplis pour ie compte de la société en formatian préalablement a la signature des statuts sociaux

Conformément a l'article L.210-6 du Code de commerce et a l'article 26 du Décret 67-236 du 23 Mars 1967, cet état a été présenté préalablement a la signature des statuts.

I est destiné a &tre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes et des engagements qui peuvent en découler, au compte de ia société au moment de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait a CUERS

Le 0 9 JU1N 20O6

Christian LEONE

Yolande COMMINCIOLI veuve LEONE nsu