CHEZ MOUNE
Acte du 14 mars 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1974 B 07194 Numero SIREN : 302 453 741
Nom ou dénomination : CHEZ MOUNE
Ce depot a ete enregistré le 14/03/2022 sous le numero de depot 34126
Société CHEZ MOUNE SA au capital social de 38.112,25 euros RCS PARIS n°302 453 741 Siége social : 54 rue Pigalle 75009 PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1974 B 07194 Numero SIREN : 302 453 741
Nom ou dénomination : CHEZ MOUNE
Ce depot a ete enregistré le 14/03/2022 sous le numero de depot 34126
Société CHEZ MOUNE SA au capital social de 38.112,25 euros RCS PARIS n°302 453 741 Siége social : 54 rue Pigalle 75009 PARIS
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'an deux mille vingt-deux, Le 12 février A 10 heures, Au siége social.
Assistent à la séance :
M. Aymeric CHEF D'HOTEL, administrateur ; M. Gaet PERSONNAZ, administrateur ;
Deux administrateurs en exercice étant présents, le quorum de moitié permettant les délibérations réguliéres du conseil est atteint.
Le secrétariat est assumé par Monsieur Gael PERSONNAZ.
ORDRE DU JOUR
Constatation de la souscription à l'augmentation de capital social de 190.012,32 £, pour le porter de 38.112,25 @ a 228.124,57 £ par émission de 12.468 actions nouvelles, chacune de 15,24 £ de valeur nominale. Les actions nouvelles seront émises au prix de 15.24 £ sans prime d'émission compte tenu de la situation financiére de la société et libérées en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Arrété des termes du rapport complémentaire à présenter aux actionnaires. Pouvoirs.
DELIBÉRATIONS
Le Conseil d'Administration :
Constate la clôture des souscriptions à la date du 11 février 2022
Connaissance prise des souscriptions d'actions avec déciaration d'une libération par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, établit l'arrété du compte de chaque souscripteur créancier, a la date de sa souscription, comme suit :
La société sOPI EVENEMENTS, Société a Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée au RCS de PARIS sous n*833 863 988, dont le siége social est sis 54 rue Jean-Baptiste Pigalle - 75009 PARIS - représentée par son gérant, Monsieur Aymeric CHEF D'HOTEL, déclare le 8 février 2022 souscrire 12.468 actions de 15,24 £ chacune qu'elle libére en intégralité par compensation à hauteur de 190.012,32 euros avec la créance liquide et exigible qu'elle détient sur la société CHEZ MOUNE.
Déclare que la totalité des souscriptions est libérée par compensation est de 190.012,32 £.
arréte la liste définitive des personnes participant a l'augmentation du capital social, laquelle restera annexée au présent procés-verbal.
sous condition de l'établissement du certificat de souscription et du certificat des libérations par compensation modifie ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :
< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 228.124,57 euros.
Suite à une décision de l'assemblée des associs en date du 7 février 2022
Constate que l'augmentation du capital social est réalisée le 8 février 2022, date de souscription à l'augmentation de capital par la société sOPI EVENEMENT mais que ces actions ne produiront qu'à compter du 14 février 2022.
donne tous pouvoirs au Président de la société à l'effet :
de retirer, chez le dépositaire, les fonds correspondant aux libérations d'actions souscrites mentionnées dans le certificat de souscription et de versement,
plus généralement, de prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la bonne fin des opérations.
Monsieur Gael.PERSONNAZ
Monsieur Aymeric CHEF D'HOTEL
LISTE DEFINITIVE DES PERSONNES PARTICIPANT A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE CHEZ MOUNE:
La société sOPI EVENEMENTS, Société à Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée au RCS de PARIS sous n*833 863 988, dont le siége social est sis 54 rue Jean-Baptiste Pigalle - 75009 PARIs - représentée par son gérant, Monsieur Aymeric CHEF D'HOTEL, déclare le 8 février 2022 souscrire 12.468 actions de 15,24 £ chacune qu'elle libére en intégralité par compensation à hauteur de 190.012,32 euros avec la créance liquide et exigible qu'elle détient sur la société CHEZ MOUNE.
AZ
Société CHEZ MOUNE SA au capital social de 38.112,25 euros RCS PARlS n"302 453 741
Siege social:54rue Pigalle75009PARIS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 février 2022
Le 7 février 2022 a 10 heures au Siége social de la société,
La société sOPI EVENEMENTS, Société à Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée au RCS 1. de PARIS sous n°833 863 988, dont le siége social est sis 54 rue Jean-Baptiste Pigalte -75009 PARIS - représentée par son gérant, Monsieur Aymeric CHEF D'HOTEL, ayant tous pouvoirs & l'effet des présentes
L'assemblée est présidée par Monsieur Gael PERSONNAZ, Président du Conseil d'Administration.
Le Président constate que seule la société sOPI EVENEMENTS est présente.
Elle émargera en fin d'acte, il ne sera pas fait de feuille de présence.
A titre préalable, le Président du Conseil d'Administration rappelte que :
L'assemblée générale extraordinaire a été convoquée à une premiére assemblée générale extraordinaire de la société qui devait se tenir le 17 janvier 2022.
Aucun associé ne s'étant présenté une seconde convocation leur a été adressée par courrier RAR et courrier simple le 18 janvier 2022 en vue d'une assemblée du 7 février 2022 à 10 heures, au siége social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social de 38.112,25 £ à 228.124,57 €, par émission d'actions nouvelles & souscrire en numéraire.
Modification conditionnelle de l'article 7 des statuts.
Pouvoirs pour la réalisation de l'augmentation de capital.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités Iégales.
Poursuite de l' activité de la société malgré des capitaux propres négatifs.
I1 a été rappelé que tout actionnaire pouvait voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration, avec ses annexes, est annexée a la présente correspondance.
Le projet de résolution et le rapport du Conseil d'administration étaient annexés aux convocations.
En vue de faire face aux perspectives de développement qui se dessinent dans le proche avenir, il est apparu nécessaire de renforcer les fonds propres dont dispose votre société et de reconstituer ses capitaux propres.
Le Président déclare que l'assemblée est légalement constituée ; elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau :
Copie des convocations ;
Le rapport de gestion du gérant ; Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
L'assemblée lui donne quittance de la bonne convocation de la présente Assemblée.
[l'ordre du jour est le suivant :
Augmentation du capital social de 38.112,25 £ à 228.112,25 £, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire. Modification conditionnelle de l'article 7 des statuts. Pouvoirs pour la réalisation de l'augmentation de capital. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis lecture est donnée du rapport de gestion est donnée.
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour :
RESOLUTIONS
1iére résolution
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration.
Constatant la libération intégrale du capital social actuel décide d'augmenter le capital sociat de 190.012,32 £, pour le porter de 38.112,25 € & 228.124,57 £ par émission de 12.468 actions nouvelles, chacune de 15,24 € de valeur nominale. Les actions nouvelles seront émises au prix de 15.24 £ sans prime d'émission compte tenu de la situation financiére de la société et libérées en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
La souscription sera ouverte du 7 février 2022 au 11 février 2022 inclus.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 14 février 2022.
Les fonds de libération de la souscription seront déposés au siége social situé au 54 rue Pigalle 75009 PARIS qui établira le certificat de souscription et de versement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2iéme résolution
L'assemblée générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social, objet de la résolution précédente, apporte les modifications suivantes à l'article 7 des statuts comme suit :
< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 228.124,57 euros >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3iéme résolution
Les Associés décident de poursuivre l'activité de la Société malgré des capitaux propres négatifs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 4iéme résolution
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au conseil d'administration pour exécuter les décisions de l'assemblée et en parfaire la réalisation.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
5iéme résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CHEZ MOUNE
Société Par Actions Simplifiée au capital de 228.124,57 £
Siége social : 54 rue Pigalle
75009 PARIS
302 453 741 RCS PARIS
Assistent à la séance :
M. Aymeric CHEF D'HOTEL, administrateur ; M. Gaet PERSONNAZ, administrateur ;
Deux administrateurs en exercice étant présents, le quorum de moitié permettant les délibérations réguliéres du conseil est atteint.
Le secrétariat est assumé par Monsieur Gael PERSONNAZ.
ORDRE DU JOUR
Constatation de la souscription à l'augmentation de capital social de 190.012,32 £, pour le porter de 38.112,25 @ a 228.124,57 £ par émission de 12.468 actions nouvelles, chacune de 15,24 £ de valeur nominale. Les actions nouvelles seront émises au prix de 15.24 £ sans prime d'émission compte tenu de la situation financiére de la société et libérées en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Arrété des termes du rapport complémentaire à présenter aux actionnaires. Pouvoirs.
DELIBÉRATIONS
Le Conseil d'Administration :
Constate la clôture des souscriptions à la date du 11 février 2022
Connaissance prise des souscriptions d'actions avec déciaration d'une libération par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, établit l'arrété du compte de chaque souscripteur créancier, a la date de sa souscription, comme suit :
La société sOPI EVENEMENTS, Société a Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée au RCS de PARIS sous n*833 863 988, dont le siége social est sis 54 rue Jean-Baptiste Pigalle - 75009 PARIS - représentée par son gérant, Monsieur Aymeric CHEF D'HOTEL, déclare le 8 février 2022 souscrire 12.468 actions de 15,24 £ chacune qu'elle libére en intégralité par compensation à hauteur de 190.012,32 euros avec la créance liquide et exigible qu'elle détient sur la société CHEZ MOUNE.
Déclare que la totalité des souscriptions est libérée par compensation est de 190.012,32 £.
arréte la liste définitive des personnes participant a l'augmentation du capital social, laquelle restera annexée au présent procés-verbal.
sous condition de l'établissement du certificat de souscription et du certificat des libérations par compensation modifie ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts :
< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 228.124,57 euros.
Suite à une décision de l'assemblée des associs en date du 7 février 2022
Constate que l'augmentation du capital social est réalisée le 8 février 2022, date de souscription à l'augmentation de capital par la société sOPI EVENEMENT mais que ces actions ne produiront qu'à compter du 14 février 2022.
donne tous pouvoirs au Président de la société à l'effet :
de retirer, chez le dépositaire, les fonds correspondant aux libérations d'actions souscrites mentionnées dans le certificat de souscription et de versement,
plus généralement, de prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la bonne fin des opérations.
Monsieur Gael.PERSONNAZ
Monsieur Aymeric CHEF D'HOTEL
LISTE DEFINITIVE DES PERSONNES PARTICIPANT A L'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE CHEZ MOUNE:
La société sOPI EVENEMENTS, Société à Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée au RCS de PARIS sous n*833 863 988, dont le siége social est sis 54 rue Jean-Baptiste Pigalle - 75009 PARIs - représentée par son gérant, Monsieur Aymeric CHEF D'HOTEL, déclare le 8 février 2022 souscrire 12.468 actions de 15,24 £ chacune qu'elle libére en intégralité par compensation à hauteur de 190.012,32 euros avec la créance liquide et exigible qu'elle détient sur la société CHEZ MOUNE.
AZ
Société CHEZ MOUNE SA au capital social de 38.112,25 euros RCS PARlS n"302 453 741
Siege social:54rue Pigalle75009PARIS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7 février 2022
Le 7 février 2022 a 10 heures au Siége social de la société,
La société sOPI EVENEMENTS, Société à Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée au RCS 1. de PARIS sous n°833 863 988, dont le siége social est sis 54 rue Jean-Baptiste Pigalte -75009 PARIS - représentée par son gérant, Monsieur Aymeric CHEF D'HOTEL, ayant tous pouvoirs & l'effet des présentes
L'assemblée est présidée par Monsieur Gael PERSONNAZ, Président du Conseil d'Administration.
Le Président constate que seule la société sOPI EVENEMENTS est présente.
Elle émargera en fin d'acte, il ne sera pas fait de feuille de présence.
A titre préalable, le Président du Conseil d'Administration rappelte que :
L'assemblée générale extraordinaire a été convoquée à une premiére assemblée générale extraordinaire de la société qui devait se tenir le 17 janvier 2022.
Aucun associé ne s'étant présenté une seconde convocation leur a été adressée par courrier RAR et courrier simple le 18 janvier 2022 en vue d'une assemblée du 7 février 2022 à 10 heures, au siége social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social de 38.112,25 £ à 228.124,57 €, par émission d'actions nouvelles & souscrire en numéraire.
Modification conditionnelle de l'article 7 des statuts.
Pouvoirs pour la réalisation de l'augmentation de capital.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités Iégales.
Poursuite de l' activité de la société malgré des capitaux propres négatifs.
I1 a été rappelé que tout actionnaire pouvait voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration, avec ses annexes, est annexée a la présente correspondance.
Le projet de résolution et le rapport du Conseil d'administration étaient annexés aux convocations.
En vue de faire face aux perspectives de développement qui se dessinent dans le proche avenir, il est apparu nécessaire de renforcer les fonds propres dont dispose votre société et de reconstituer ses capitaux propres.
Le Président déclare que l'assemblée est légalement constituée ; elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
Les documents suivants sont déposés sur le bureau :
Copie des convocations ;
Le rapport de gestion du gérant ; Le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
L'assemblée lui donne quittance de la bonne convocation de la présente Assemblée.
[l'ordre du jour est le suivant :
Augmentation du capital social de 38.112,25 £ à 228.112,25 £, par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire. Modification conditionnelle de l'article 7 des statuts. Pouvoirs pour la réalisation de l'augmentation de capital. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis lecture est donnée du rapport de gestion est donnée.
La discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour :
RESOLUTIONS
1iére résolution
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration.
Constatant la libération intégrale du capital social actuel décide d'augmenter le capital sociat de 190.012,32 £, pour le porter de 38.112,25 € & 228.124,57 £ par émission de 12.468 actions nouvelles, chacune de 15,24 € de valeur nominale. Les actions nouvelles seront émises au prix de 15.24 £ sans prime d'émission compte tenu de la situation financiére de la société et libérées en numéraire par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
La souscription sera ouverte du 7 février 2022 au 11 février 2022 inclus.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 14 février 2022.
Les fonds de libération de la souscription seront déposés au siége social situé au 54 rue Pigalle 75009 PARIS qui établira le certificat de souscription et de versement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2iéme résolution
L'assemblée générale, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social, objet de la résolution précédente, apporte les modifications suivantes à l'article 7 des statuts comme suit :
< ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 228.124,57 euros >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3iéme résolution
Les Associés décident de poursuivre l'activité de la Société malgré des capitaux propres négatifs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 4iéme résolution
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au conseil d'administration pour exécuter les décisions de l'assemblée et en parfaire la réalisation.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
5iéme résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CHEZ MOUNE
Société Par Actions Simplifiée au capital de 228.124,57 £
Siége social : 54 rue Pigalle
75009 PARIS
302 453 741 RCS PARIS
Statuts
Statuts & jour suite a la décision du conseil d'administration en date du 12 février 2022
Certifié conforme, le Directeur Général
STATUTS
Certifié conforme, le Directeur Général
STATUTS
Article1-FORMEDELASOCIETE
II est forme entre les propriétaires des actlons ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une Soclété Anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment par la lol numéro 66537 du 24 jullet 1966 codifie pour partie aux articles L 210-1a L 237-31 et L247-9 du Nouveau Code de Commerce,le décret numéro 67-236 du 23 mars 1967,le décret numéro 88-55 du 19 janvier 1988 et par les textes ultérieurs qui les modifient ou les completent,ainsi que par les présentes statuts.
Article2-OBJET
La Société continue d'avolr pour objet, tant en France, qua l'etranger:
La création,l'acquisition et l'exploitation directe ou lndirecte de tous fonds de commercedebars, cafes, restaurants,cabaretsspectaclesetplus particulierement l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de cette meme nature dépendant de l'actif social de la société anonyme CLUB 54au capital de 150.000 Francs,dont le slége social est a PARis75009 54 rue Pigalle
La participation sous toutes formes,dans toutes societés, commerces ou industries pouvant se rattacher a l'objet précite par voie de création de societés nouvelles,dapports,de commandite,de souscription de titres ou de droits sociaux,de fusion,d'alliance d'associés en participation ou autrement
Et généralement,toutes opérations commerclales,Industriellesmobilieres immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet précite,ou de tous objets similaires ou connexes dans la matiere la plus étendue.
La création,l'acquisition et l'exploitation directe ou lndirecte de tous fonds de commercedebars, cafes, restaurants,cabaretsspectaclesetplus particulierement l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de cette meme nature dépendant de l'actif social de la société anonyme CLUB 54au capital de 150.000 Francs,dont le slége social est a PARis75009 54 rue Pigalle
La participation sous toutes formes,dans toutes societés, commerces ou industries pouvant se rattacher a l'objet précite par voie de création de societés nouvelles,dapports,de commandite,de souscription de titres ou de droits sociaux,de fusion,d'alliance d'associés en participation ou autrement
Et généralement,toutes opérations commerclales,Industriellesmobilieres immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie a l'objet précite,ou de tous objets similaires ou connexes dans la matiere la plus étendue.
Article3-DENOMINATION
La Société garde pour dénomination sociale:
CHEZMOUNE>,
2
CHEZMOUNE>,
2
Article4-SIEGE SOCIAL
Le slege reste fixéa:
PARIS7500954,rue Pigalle
Il pourra etre fixé en tout autre endroit de meme département ou d'un département limitrophe par decision du Consell d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibératlon de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
PARIS7500954,rue Pigalle
Il pourra etre fixé en tout autre endroit de meme département ou d'un département limitrophe par decision du Consell d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une délibératlon de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Article5-DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article6-APPORTS
Il a été apportéa la Sociéte,lors de sa constitutlon,une somme en numéraire 100.000F -Lors d'une augmentation de capital du 21 novembre 1984 une somme de quarante mille franc prélevée sur lesreserves 40.000F -Lors de augmentation de capital du 21novembre 1984 ll a été fait divers apports en numéraires de vingt sept mille cinq cents francs correspondant a la liberation du quart des 1.100 actions souscrites 27.500F
La libération du surplus,soit la somme de quatre vingt deux mllle cinq cents francs 82.500 Francs interviendra en une ou plusieurs fois,sur décision du consei d'administration dans un délal qui pourra excéder cinq ans a compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire.
La libération du surplus,soit la somme de quatre vingt deux mllle cinq cents francs 82.500 Francs interviendra en une ou plusieurs fois,sur décision du consei d'administration dans un délal qui pourra excéder cinq ans a compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire.
Article7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixeà la somme de 228.124.57 euros:
Suite une décision de l'assemblée des associésen date du 7février 2022
Suite une décision de l'assemblée des associésen date du 7février 2022
ARTICLE8-MODIFICATIONDUCAPITAL
1-Augmentation du Capital
aLe capital social peut etre augmenté,soit par émission dactlons nouvelles solt parmajorationdumontant nominal des actionsexistantes. Toutefois, augmentation par majoration du montant nominal des actions ne peut etre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves,bénéfices ou primes d'émission.
bLes actions nouvelles sont émises, soit a ieur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
cL'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration mentionnant les indications prescrites par les dispositions réglementalres,
Toutefois, lorsque l'augmentation du Capital a lieu,par incorporation de réserves, bénefices ou primes démission,l'Assemblée Génerale qul la décide statue aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les Assemblées Génerales Ordinaires.
Dans ce casl'Assemblée Générale peut aux memes conditions de guorum et de majorité,décider que les droits formant rompu ne sont pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,
Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulalres des droits au plus tard 30 jours apres la date dinscrlptlon a leur compte du nombre entier d'actlons attribuées.
L'Assemblée Généraie Extraordlnaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital,en une ou plusleurs fois, l'émission d'une categorie devaleurs mobilleres, d'en fixer le montant,d'en fixer les modalités,d'en constater la réalisatlon et de procéder a la modification correlative des statuts.
Dans ce cas,l'augmentation de capital doitetre réalisée dans le delai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui'l'a décidée ou autorisée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi dans la limite du plafond qu'elle assigne a l'augmentation de capital,deléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires,a l'effet de procéder dans un delai de 26 mois,en une ou plusieurs fois aux emissions de valeurs mobilieres conduisant a cette augmentation d'en constater la realisatlon et de proceder a la modification corrélative des statuts.
d Le capltal social doit etre Intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire,sous peine de nullité de l'opération.
eLes actionnaires sont informés de Iémission d'actlons nouvelles et de ses modalités dans les conditions prescrites par les dispositions réglementaires.Les actionnalres ont, proportionnellement au montant de leurs actlons, un droit de
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préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital,a moins qu'ils ne renoncent a tltre individuel a ce droit.
Le délai de souscription est au minimum de dix jours,sauf facuité de cloture par anticipation des que l'augmentation de capital est totalement souscrite a titre irréductible,ou quelle a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle des actionnalres qui n'ont pas souscrit. Les actions non souscritesa titre irréductible,si elle represente moins de 3 % de l'augmentation du capital,sont réparties par le consell d'administration, comme dit ci-dessous. sinon, la souscriptlon est ouverte au public.
Si l'Assemblée générale l'a décidé expressément,les actions non souscrites a titre irréductible,sont attribuées aux actionnaires qul ont souscrit a titre réductibleun ST11 nombre d'actions supérleur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre preferentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,en tout état de cause,dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions,a quelque titre que ce soit,n'ont pas absorbe la totallté de l'augmentation de capital,le solde est réparti par le consell d'administration si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement.
Compte tenu de cette répartition,le conseil d'adminlstration peut de plus décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptlons sous la double condition que celui -ci attelgne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait ete prévue expressément lors de lemission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
f L'Assemblée générale qul décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit preférentlel de souscription au vu des rapports du consell d'administration et du commissaire aux comptes.
gEn cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignéspar simpie ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
Ces commissaires apprécient,sous leur responsabilité,la valeur des apports en nature et des avantages particuliers leur rapport est tenu au siege social a la dlsposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.Il dolt etre déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de la sociéte dans le meme délai.
h Quant a l'attribution dactions nouvelies aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capltal de réserves,benefices ou primes démission,le droit ainsi conféré est négociable ou cessible.Il appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
2-Amortissement du capital
Les bénéfices et réserves autres que les réserves non distribuables et déterminées par la loi,peuvent etre affectes a l'amortissement du capital social par décision de assemblée genérale extraordinaire des actionnalres.Cet amortissement ne peut etre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une meme catégorie et n'entraine pas de réduction de capltal.
Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance".
Les actions intégralement ou partlellement amorties perdent,adue concurrence, le drolt au premier dividende stipulé ci-apres et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie.Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.
3-Reduction du capital
a L'assemblée,générale extraordinaire des actionnalres peut aussi autoriserou décider la réduction du capital soclal pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actlons,ou par vole de reduction de leur nombre ou de leur yaleur nominale,mals en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer.
Lassemblée statue sur le rapport des commissalres gui font connaitre leur appréclation sur les causes et conditions de la reduction.La décision de la realisation de réduction de capltal, quelle que soit sa forme,est soumise a publicité au registre du Commerce et dans un journal d'annonces legales.
b Les operations de réductlon du capital social ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition,ni le cas échéantavant qu'll alt eté statué en premiere instance sur cette opposition.Lopposition peut etre faite par le representant de la masse des obligataires ou celui des creanclers.
c Si ta réduction de capital, quelle qu'en soit la cause,a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, elle doit etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital pour le porter au moins a ce montant minimurn,a défaut la société doit se transformer en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital soclal apres réduction.
aLe capital social peut etre augmenté,soit par émission dactlons nouvelles solt parmajorationdumontant nominal des actionsexistantes. Toutefois, augmentation par majoration du montant nominal des actions ne peut etre décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves,bénéfices ou primes d'émission.
bLes actions nouvelles sont émises, soit a ieur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
cL'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'Administration mentionnant les indications prescrites par les dispositions réglementalres,
Toutefois, lorsque l'augmentation du Capital a lieu,par incorporation de réserves, bénefices ou primes démission,l'Assemblée Génerale qul la décide statue aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les Assemblées Génerales Ordinaires.
Dans ce casl'Assemblée Générale peut aux memes conditions de guorum et de majorité,décider que les droits formant rompu ne sont pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,
Les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulalres des droits au plus tard 30 jours apres la date dinscrlptlon a leur compte du nombre entier d'actlons attribuées.
L'Assemblée Généraie Extraordlnaire peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital,en une ou plusleurs fois, l'émission d'une categorie devaleurs mobilleres, d'en fixer le montant,d'en fixer les modalités,d'en constater la réalisatlon et de procéder a la modification correlative des statuts.
Dans ce cas,l'augmentation de capital doitetre réalisée dans le delai de cinq ans a dater de l'Assemblée Générale qui'l'a décidée ou autorisée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi dans la limite du plafond qu'elle assigne a l'augmentation de capital,deléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires,a l'effet de procéder dans un delai de 26 mois,en une ou plusieurs fois aux emissions de valeurs mobilieres conduisant a cette augmentation d'en constater la realisatlon et de proceder a la modification corrélative des statuts.
d Le capltal social doit etre Intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire,sous peine de nullité de l'opération.
eLes actionnaires sont informés de Iémission d'actlons nouvelles et de ses modalités dans les conditions prescrites par les dispositions réglementaires.Les actionnalres ont, proportionnellement au montant de leurs actlons, un droit de
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préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital,a moins qu'ils ne renoncent a tltre individuel a ce droit.
Le délai de souscription est au minimum de dix jours,sauf facuité de cloture par anticipation des que l'augmentation de capital est totalement souscrite a titre irréductible,ou quelle a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle des actionnalres qui n'ont pas souscrit. Les actions non souscritesa titre irréductible,si elle represente moins de 3 % de l'augmentation du capital,sont réparties par le consell d'administration, comme dit ci-dessous. sinon, la souscriptlon est ouverte au public.
Si l'Assemblée générale l'a décidé expressément,les actions non souscrites a titre irréductible,sont attribuées aux actionnaires qul ont souscrit a titre réductibleun ST11 nombre d'actions supérleur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre preferentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,en tout état de cause,dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions,a quelque titre que ce soit,n'ont pas absorbe la totallté de l'augmentation de capital,le solde est réparti par le consell d'administration si l'assemblée générale extraordinaire n'en a pas décidé autrement.
Compte tenu de cette répartition,le conseil d'adminlstration peut de plus décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptlons sous la double condition que celui -ci attelgne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait ete prévue expressément lors de lemission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
f L'Assemblée générale qul décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit preférentlel de souscription au vu des rapports du consell d'administration et du commissaire aux comptes.
gEn cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignéspar simpie ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
Ces commissaires apprécient,sous leur responsabilité,la valeur des apports en nature et des avantages particuliers leur rapport est tenu au siege social a la dlsposition des actionnaires huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.Il dolt etre déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de la sociéte dans le meme délai.
h Quant a l'attribution dactions nouvelies aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capltal de réserves,benefices ou primes démission,le droit ainsi conféré est négociable ou cessible.Il appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
2-Amortissement du capital
Les bénéfices et réserves autres que les réserves non distribuables et déterminées par la loi,peuvent etre affectes a l'amortissement du capital social par décision de assemblée genérale extraordinaire des actionnalres.Cet amortissement ne peut etre réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action d'une meme catégorie et n'entraine pas de réduction de capltal.
Les actions intégralement amorties sont dites "actions de jouissance".
Les actions intégralement ou partlellement amorties perdent,adue concurrence, le drolt au premier dividende stipulé ci-apres et, en cas de liquidation, au remboursement de la valeur nominale amortie.Pour le surplus, elles conservent tous leurs droits.
3-Reduction du capital
a L'assemblée,générale extraordinaire des actionnalres peut aussi autoriserou décider la réduction du capital soclal pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actlons,ou par vole de reduction de leur nombre ou de leur yaleur nominale,mals en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer.
Lassemblée statue sur le rapport des commissalres gui font connaitre leur appréclation sur les causes et conditions de la reduction.La décision de la realisation de réduction de capltal, quelle que soit sa forme,est soumise a publicité au registre du Commerce et dans un journal d'annonces legales.
b Les operations de réductlon du capital social ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition,ni le cas échéantavant qu'll alt eté statué en premiere instance sur cette opposition.Lopposition peut etre faite par le representant de la masse des obligataires ou celui des creanclers.
c Si ta réduction de capital, quelle qu'en soit la cause,a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, elle doit etre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital pour le porter au moins a ce montant minimurn,a défaut la société doit se transformer en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital soclal apres réduction.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.Lors d'une augmentation de capltal les actions souscrites en numéraire dolvent etre obligatoirement liberées du quart au moins de leur valeur nominale au moment de la souscription.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le delai de cinq ans a compter du jour de Iimmatriculation de la société au reglstre du commerce pour les actions souscrites a la constitution et, pour celles souscrltes a titre d'augmentatlon de capital,a compter du jour ou l'augmentation de capltal est devenue definitive. La libératlon des actions peut avoir lleu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la sociéte.
Les appels de fonds seront portés a la connalssance des souscripteurs par lettre recommandée aeuxenvoyée,avecaccusé deréceptlon,par le consell d'administration a l'adresse quils auront indiquée lors de la souscription des actions,quinze jours au moins avant la date flxée pour chaque verserment.
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Le conseil d'administration a tous pouvoirs à l'effet de constater la réalisation de la libération partielle ou intégrale du capital et de procéder a la modification correlative des statuts.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de capitalisation.de bénéfices, réserves ou primes d'emission, doivent etre intégralement libérées des leur émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le delai de cinq ans a compter du jour de Iimmatriculation de la société au reglstre du commerce pour les actions souscrites a la constitution et, pour celles souscrltes a titre d'augmentatlon de capital,a compter du jour ou l'augmentation de capltal est devenue definitive. La libératlon des actions peut avoir lleu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la sociéte.
Les appels de fonds seront portés a la connalssance des souscripteurs par lettre recommandée aeuxenvoyée,avecaccusé deréceptlon,par le consell d'administration a l'adresse quils auront indiquée lors de la souscription des actions,quinze jours au moins avant la date flxée pour chaque verserment.
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Le conseil d'administration a tous pouvoirs à l'effet de constater la réalisation de la libération partielle ou intégrale du capital et de procéder a la modification correlative des statuts.
Les actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de capitalisation.de bénéfices, réserves ou primes d'emission, doivent etre intégralement libérées des leur émission.
ARTICLE10-FORMEDESACTIONS
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Elles sont inscrites,pour chaque titulaire,dans un compte tenu par la société
Ce compte est représenté par une fiche mentionnant:
·le.nomoula.. dénominationde l'actionnalreettousleséléments complémentaires d'identification et le cas échéant la nature juridique de son droit, son numéro qui lui est attribue par la societe, son adresse postale, sa résidence fiscale.
Elles sont inscrites,pour chaque titulaire,dans un compte tenu par la société
Ce compte est représenté par une fiche mentionnant:
·le.nomoula.. dénominationde l'actionnalreettousleséléments complémentaires d'identification et le cas échéant la nature juridique de son droit, son numéro qui lui est attribue par la societe, son adresse postale, sa résidence fiscale.
ARTICLE11-TRANSMISSION DESACTIONS
ILa transmission des actions seffectue par virement de compte a compte.La cession des actlons ne peut sopérer,a légard des tiers et de la socléte,que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
Les changements dans la proprieté des titres cessions et mutations par suite de déces notamment et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la societe.
Périodiquement et au molns unefois par an,préalablement a la tenue de Iassemblée générale des actionnaires, les operatlons inscrites au registre sont portees aux comptes des titulaires.
Apres inscrlption en compte,le registre est émargé de la date de mise ajour.
Les actions non libérées des verserments exigibles ne sont pas transmissibles.
II.Les actions ne sont négociables gu'apres l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societes. En cas d'augmentation de capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation de celle-ci.
III.Les cessions d'actions entre actionnaires ainsl que les transmissions d'actlons par voie de succession,de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession,solt a un conjolnt, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent etre effectuees librement.
Les cessions d'actions entre vifs a des tiers étrangers a la Société sont également effectuées librement,a l'exceptlon des actions affectées a la garantle de la gestion des Administrateurs lesquelles sont inaliénables.
Les changements dans la proprieté des titres cessions et mutations par suite de déces notamment et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la societe.
Périodiquement et au molns unefois par an,préalablement a la tenue de Iassemblée générale des actionnaires, les operatlons inscrites au registre sont portees aux comptes des titulaires.
Apres inscrlption en compte,le registre est émargé de la date de mise ajour.
Les actions non libérées des verserments exigibles ne sont pas transmissibles.
II.Les actions ne sont négociables gu'apres l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des societes. En cas d'augmentation de capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation de celle-ci.
III.Les cessions d'actions entre actionnaires ainsl que les transmissions d'actlons par voie de succession,de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession,solt a un conjolnt, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent etre effectuees librement.
Les cessions d'actions entre vifs a des tiers étrangers a la Société sont également effectuées librement,a l'exceptlon des actions affectées a la garantle de la gestion des Administrateurs lesquelles sont inaliénables.
ARTICLE12-CONSTITUTION EN GAGEDESACTIONS
La constitution en gage des actions Inscrites en compte est réallsée, tant a légard de la personne morale emettrice gua l'égard des tiers,par une declaration datée et signée par le titulalrecette declaration contient le montant de la somme due alnsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gaglste.
Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attrlbutions gratuites,de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.
La prise en gage par la societé de ses propres actions directement ou indirectement,est interdite.
Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gaglste.
Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attrlbutions gratuites,de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.
La prise en gage par la societé de ses propres actions directement ou indirectement,est interdite.
ARTICLE13-INDIVISIBILITEDESACTIONS
Les actions sont Indivisibles a Iégard de la societé.Lespropriétaires indivis d'actions sont tenus de se falre représenter aupres de la societé et aux assemblées genérales par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par unmandatalre unique en cas de desaccord,le mandataire unique peut etre designé en justice a la demande du coproprlétalre le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assembiees générales ordinalres et au nu-propriétalre dans les assembléesgénérales extraordinairesou spéciales.
Toutefols,l'usufruitler et le nu-propriétaire pourront déroger a la regle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifier préalablement a la socleté par lettre recommandée avec accusé de réceptionhuit jours au moins avant la tenue de lassemblee,la nouvelle répartition des droits qu'lls auront établle entre eux d'un commun accord.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assembiees générales ordinalres et au nu-propriétalre dans les assembléesgénérales extraordinairesou spéciales.
Toutefols,l'usufruitler et le nu-propriétaire pourront déroger a la regle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifier préalablement a la socleté par lettre recommandée avec accusé de réceptionhuit jours au moins avant la tenue de lassemblee,la nouvelle répartition des droits qu'lls auront établle entre eux d'un commun accord.
ARTICLE14-DROITSET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéflces et dans l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises,et notamment au reglement de la meme somme nette,pour toute répartition ou tout remboursement fait en cours de société ou lors de la liquldation.En conséquence,toutes mesures devront etre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres.de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en chargepar la sociéte d'impositlons auxquelles les répartitions ou remboursements susvises pourraient donner lieu.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'lls possedentau-dela,tout appel de fonds est interdit.
Les drolts et obligations attachées a l'action suivent le titre quel qu'en soit le propriétaire.
La proprieté d'une actioncomportede.plein droit adhésion aux statuts de la societéet aux décisions de l'assemblée génerale.
Les héritiers,creanciers,ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent,sous quelque prétexte que ce soit,requerir l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la socleté ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,s'en rapporter aux inventalres sociaux et aux 1-461 décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un drolt quelconque,en cas d'échange,de regroupement ou d'attribution de titres,ou en conséguence d'augmentation ou de reduction de capital,de fusion ou autre opération sociale,les proprietaires de titres isolés,ou en nombre inferieur a celui requis, ne peuvent exercer cesdroits qua condition de falre leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres.nécessaires.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'lls possedentau-dela,tout appel de fonds est interdit.
Les drolts et obligations attachées a l'action suivent le titre quel qu'en soit le propriétaire.
La proprieté d'une actioncomportede.plein droit adhésion aux statuts de la societéet aux décisions de l'assemblée génerale.
Les héritiers,creanciers,ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent,sous quelque prétexte que ce soit,requerir l'apposition des scellés sur les
biens et valeurs de la socleté ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,s'en rapporter aux inventalres sociaux et aux 1-461 décisions de l'assemblée générale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un drolt quelconque,en cas d'échange,de regroupement ou d'attribution de titres,ou en conséguence d'augmentation ou de reduction de capital,de fusion ou autre opération sociale,les proprietaires de titres isolés,ou en nombre inferieur a celui requis, ne peuvent exercer cesdroits qua condition de falre leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres.nécessaires.
ARTICLE15-NOMINATION DESMEMBRESDU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I.La société est administrée par un consell d'administration de 3 membres au moins et de 18 membres au plus,sous reserve de la derogation prevue par la lol en cas de fuslon.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions des membres du Conseil d'Administration sont décidés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
II.La durée des fonctions des administrateurs statutaires est de trols années au plus.Celle des administrateurs nommés par l'assemblee générale ordinaire est de six années au plus.
Elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
III.Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire meme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.
IV.Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes moralesces dernieres,lors de leur nomination,doivent designer un représentant permanent pour la durée de leur mandat,lequel représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il representesi celle-ci révoque son représentant,elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement.
L'acceptation et l'exercice par une personne physigue du mandat d'administrateur entraine l'engagerment pour l'intéressé de déclarer a tout moment gu'il satisfait aux regles légales relatives au cumul du nombre des sieges d'administrateur et de membre du consell de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une meme personne.
V.Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travall correspond un emploi effectlf et est anterieur a sa nominatlon en qualité d'Administrateur.Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travall.Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle toutefois,cette nullité n'entraine pas celle des delibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulierementnomme.
Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tlers des administrateurs en fonction.
Greffe du Tribunal dle Coinmerce de Parie
.9
En cas de fusion,ou de scission,le contrat de travall peut avoir été conclu avec l'une des Societés fusionnées ou avec la société scindée.Le nombre des administrateurs ayant dépassé Iage de 80 ans ne pourra etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions des membres du Conseil d'Administration sont décidés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
II.La durée des fonctions des administrateurs statutaires est de trols années au plus.Celle des administrateurs nommés par l'assemblee générale ordinaire est de six années au plus.
Elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
III.Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire meme si cette révocation ne figure pas a l'ordre du jour.
IV.Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes moralesces dernieres,lors de leur nomination,doivent designer un représentant permanent pour la durée de leur mandat,lequel représentant est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il representesi celle-ci révoque son représentant,elle est tenue de pourvoir en meme temps a son remplacement.
L'acceptation et l'exercice par une personne physigue du mandat d'administrateur entraine l'engagerment pour l'intéressé de déclarer a tout moment gu'il satisfait aux regles légales relatives au cumul du nombre des sieges d'administrateur et de membre du consell de surveillance de sociétés anonymes que peut occuper une meme personne.
V.Un salarié de la société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travall correspond un emploi effectlf et est anterieur a sa nominatlon en qualité d'Administrateur.Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travall.Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle toutefois,cette nullité n'entraine pas celle des delibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulierementnomme.
Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tlers des administrateurs en fonction.
Greffe du Tribunal dle Coinmerce de Parie
.9
En cas de fusion,ou de scission,le contrat de travall peut avoir été conclu avec l'une des Societés fusionnées ou avec la société scindée.Le nombre des administrateurs ayant dépassé Iage de 80 ans ne pourra etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 16-VACANCE D'UN OU DE PLUSIEURS SIEGES D'ADMINISTRATEURS
Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales par suite de déces ou démission,et sauf dans le cas ou le nombre des administrateurs en exercice est inférieur a trols,le conseil d'administration peut procéder a des nominations a titre provisoire.
les commissaires aux comptes,doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
Les nominations des administrateurs faites par le conseil dadministration sont soumises a la ratificatlon de la plus prochaine assemblée genérale ordinaire.A défaut de ratificatlon,les délibérations prises et les actes accomplls antérleurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
les commissaires aux comptes,doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.
Les nominations des administrateurs faites par le conseil dadministration sont soumises a la ratificatlon de la plus prochaine assemblée genérale ordinaire.A défaut de ratificatlon,les délibérations prises et les actes accomplls antérleurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE17-ACTIONSD'ADMINISTRATEUR
Chague administrateur dolt etre propriétaire d'au moins une action.
Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination,mals doivent le devenir dans le délal de trols mols a défaut de quol lls seraient réputés démissionnaires d'office.
Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas étre actionnaires au moment de leur nomination,mals doivent le devenir dans le délal de trols mols a défaut de quol lls seraient réputés démissionnaires d'office.
ARTICLE1S-DELIBERATIONS
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mols, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Présldent de convoquer celui-ci sur un ordre du jour détermine.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux allnéas précédents.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du consellpar tous moyens et meme verbalement,et les frais de voyage sont a la charge de la societe.
Pour ia validité des.déllbérations, le nombre des membres présents doit @tre au moins égal a la moitié de celui des administrateurs en exercice.
Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres présents.En cas de partage des voix, celle du Présldent est prépondérante.
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Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux allnéas précédents.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du consellpar tous moyens et meme verbalement,et les frais de voyage sont a la charge de la societe.
Pour ia validité des.déllbérations, le nombre des membres présents doit @tre au moins égal a la moitié de celui des administrateurs en exercice.
Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres présents.En cas de partage des voix, celle du Présldent est prépondérante.
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ARTICLE19-PROCESVERBAUX
Les déliberations du conseil d'administration sont.constatées_par des proces verbaux établis sur un registre spéclal coté et paraphé,tenu au siege social.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et du nombre des administrateurs ayant participea la déllberation resulte vis-a-vis des tiers de l'énonciation dans le proces verbal tant des administrateurs présents que de ceux absents ou excusés.
Les copies ou extraits de proces-verbaux des déllbérations sont valablement certifies par le président du consell d'administratlon, un directeur général, l'administrateur déiégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et du nombre des administrateurs ayant participea la déllberation resulte vis-a-vis des tiers de l'énonciation dans le proces verbal tant des administrateurs présents que de ceux absents ou excusés.
Les copies ou extraits de proces-verbaux des déllbérations sont valablement certifies par le président du consell d'administratlon, un directeur général, l'administrateur déiégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.
ARTICLE2O-POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Consell d'Administration détermine les orientations de l'activite de la soclété et veille a leur mise en ceuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées dactionnaires et dans la limite de l'objet social,il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la societe et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux controles et vérificatlons qu'll juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les Informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration procéde aux controles et vérificatlons qu'll juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les Informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE21-PRESIDENTDU CONSEILD'ADMINISTRATION- DIRECTEUR GENERAL-DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Conseil d'Administration nomme parml ses membres,un Président qui dolt etre une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale.Il velle au bon fonctionnement des organes de la societe et s'assure,en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La direction générale de la société est assumée,sous sa responsabilité,soit par le Président du Consell d'Administration, soitpar une autre personne physique nommee par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.Le Directeur Général est nommé pour une durée qul ne peut exceder celle du mandat du Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées a l'alinea précédent.
Lorsgue la dlrection générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.
La personne chargée de la direction générale de la société,solt le Président du Conseil d'Administration, soit le Directeur Général,dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet soclal et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnalres et au Conseil d'Administration.
Sur proposition de la personne chargée de la direction générale de la société,le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister avec le titre de Directeur Général délégué.Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués ne peut dépasser cinq.
La limite dage pour l'exercice des fonctions de Président du .Conseil d'Administration,de Directeur Général et de Directeur Général délégué est fixée a quatre-vingts ans.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.
Lorsque l'intéressé a atteint la limite d'age,il est réputé démissionnalre d'office.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale.Il velle au bon fonctionnement des organes de la societe et s'assure,en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La direction générale de la société est assumée,sous sa responsabilité,soit par le Président du Consell d'Administration, soitpar une autre personne physique nommee par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.Le Directeur Général est nommé pour une durée qul ne peut exceder celle du mandat du Président du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées a l'alinea précédent.
Lorsgue la dlrection générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions relatives au Directeur Général lui sont applicables.
La personne chargée de la direction générale de la société,solt le Président du Conseil d'Administration, soit le Directeur Général,dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet soclal et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnalres et au Conseil d'Administration.
Sur proposition de la personne chargée de la direction générale de la société,le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de l'assister avec le titre de Directeur Général délégué.Le nombre maximum de Directeurs Généraux délégués ne peut dépasser cinq.
La limite dage pour l'exercice des fonctions de Président du .Conseil d'Administration,de Directeur Général et de Directeur Général délégué est fixée a quatre-vingts ans.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition est nulle.
Lorsque l'intéressé a atteint la limite d'age,il est réputé démissionnalre d'office.
ARTICLE22-REMUNERATIONS DESADMINISTRATEURS ET DE LA DIRECTION GENERALE
I.L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs,en rémunération de leur activiteune somme fixe annuelle,a titre de jetons de presence et dont le montant est porte aux frais géneraux de la sociéte.
II.La rémunération du président du conseit d'administration et celle du Directeur Général ou des directeurs généraux Delégués est flxéeparle conseil d'administrationelle peut etre fixe ou a la fols fixe et proportionnelle.
IIIIl peut etre alloué par le conseil d'administrationdes rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateursdans ce cas,ces rémunerations sont portées aux charges d'exploitatlon et soumises a l'approbation de l'assemblée génerale ordinaire.
II.La rémunération du président du conseit d'administration et celle du Directeur Général ou des directeurs généraux Delégués est flxéeparle conseil d'administrationelle peut etre fixe ou a la fols fixe et proportionnelle.
IIIIl peut etre alloué par le conseil d'administrationdes rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateursdans ce cas,ces rémunerations sont portées aux charges d'exploitatlon et soumises a l'approbation de l'assemblée génerale ordinaire.
ARTICLE23-RESPONSABILITEDESADMINISTRATEURS
Le président, les administrateurs ou le directeur.général ou les Directeurs géneraux délégués sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractlons aux dispositions législatives et réglementaires régissant les societés anonymes, solt des violations des présents statuts,soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.
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ARTICLE 24-CONVENTIONSENTRE LA SOCIETEET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL
I-Toutes conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général et l'un de ses directeurs généraux délégués,l'un de ses adiministrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des drolts de vote supérieur a 5 % ou, sil saglt dune société actionnaire,la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce,dolt etre soumise t'autorisation préalable du consell d'administration.
I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est directement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la socléte et une entreprise, si le directeur général,l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,gérant,administrateur,membre du conseil de survelllance ou,de facon générale,dirigeant de cette entreprise.
Lintéressé est tenu d'informer le Consell des quil a connalssance d'une convention soumise a autorisation.Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes conventions autorisées et visées cl-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochalne Assemblée Générale Ordinaire.
II-Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport special a l'Assemblée qui statue sur ce rapport.L'lntéressé ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la -majorité.
III-A peine de nullité du contrat,il est interdlt aux Administrateurs de la societe autres que les personnes morales,de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société,de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,alnsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique au Directeur Général et Directeurs Géneraux déléguésetaux représentantspermanentsdespersonnes morales Administrateurs,
Elle s'applique également aux conjoints ascendants ou descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toutes personnes interposées,
I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est directement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la socléte et une entreprise, si le directeur général,l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,gérant,administrateur,membre du conseil de survelllance ou,de facon générale,dirigeant de cette entreprise.
Lintéressé est tenu d'informer le Consell des quil a connalssance d'une convention soumise a autorisation.Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes conventions autorisées et visées cl-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochalne Assemblée Générale Ordinaire.
II-Les Commissaires aux Comptes présentent sur ces conventions un rapport special a l'Assemblée qui statue sur ce rapport.L'lntéressé ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la -majorité.
III-A peine de nullité du contrat,il est interdlt aux Administrateurs de la societe autres que les personnes morales,de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société,de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,alnsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique au Directeur Général et Directeurs Géneraux déléguésetaux représentantspermanentsdespersonnes morales Administrateurs,
Elle s'applique également aux conjoints ascendants ou descendants de toutes les personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toutes personnes interposées,
ARTICLE25-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
Le controle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions d'éligibilité prévues par la lol.
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Il estprocédé a la nominatlon d'unou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus,d'empechement,de demission ou de déces.
Les fonctions du commissaire auxcomptes suppléant appele aremplacer le titutaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confle a ce dernier,sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire.Dans ce dernler cas,lorsque Iempechement a cessé, le titulalre reprend ses fonctlons apres la prochaine assemblée générale qul approuve les comptes.
Ces commissalres aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
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Il estprocédé a la nominatlon d'unou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus,d'empechement,de demission ou de déces.
Les fonctions du commissaire auxcomptes suppléant appele aremplacer le titutaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confle a ce dernier,sauf si l'empéchement n'a qu'un caractere temporaire.Dans ce dernler cas,lorsque Iempechement a cessé, le titulalre reprend ses fonctlons apres la prochaine assemblée générale qul approuve les comptes.
Ces commissalres aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
ARTICLE 26-ATTRIBUTIONS ET REMUNERATIONSDESCOMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissalres aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.
Ils sont convoqués a la réunion du consell d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé ainsi qua toutes les assemblées d'actionnaires.
Leurs honoraires sont fixés en conformite avec la réglementation en vigueur.
Les commissaires aux comptes peuvent toujours convoguer l'assemblée générale des actionnalres en cas d'urgence.Ils peuvent a toute epoque de l'année,opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.
Ils sont convoqués a la réunion du consell d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé ainsi qua toutes les assemblées d'actionnaires.
Leurs honoraires sont fixés en conformite avec la réglementation en vigueur.
Les commissaires aux comptes peuvent toujours convoguer l'assemblée générale des actionnalres en cas d'urgence.Ils peuvent a toute epoque de l'année,opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.
ARTICLE27-CONVOCATION DESASSEMBLEESGENERALES
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre des actions qu'ils possédent pourvu qu'elles alent été liberées des versements exigibles.
Chaque année,dans les six mols de la clture de l'exercice,il doit etre réuni une assembiée genérale ordinaire.
Les assemblées générales sont convoguées dans les conditions fixées par la lol, quinze jours au moins a l'avance.Ce délai est réduit a sixjourspourles assemblées réunies sur deuxieme convocation et pour les assemblées prorogées.
La convocation des assemblées générales est faite, toutes les actions étant nominatives,par lettre recommandée,adressée a chaque actionnaire.
Les assemblées genérales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut,elles peuvent également etre convoquées par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la societe pendant la periode de liquidation,par un mandataire désigne en Justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, solt d'un ou plusleurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les assembles générales peuvent etre réunies verbalement et sans délal,si tous les actlonnaires y sont présents ou représentes.
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Chaque année,dans les six mols de la clture de l'exercice,il doit etre réuni une assembiée genérale ordinaire.
Les assemblées générales sont convoguées dans les conditions fixées par la lol, quinze jours au moins a l'avance.Ce délai est réduit a sixjourspourles assemblées réunies sur deuxieme convocation et pour les assemblées prorogées.
La convocation des assemblées générales est faite, toutes les actions étant nominatives,par lettre recommandée,adressée a chaque actionnaire.
Les assemblées genérales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut,elles peuvent également etre convoquées par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la societe pendant la periode de liquidation,par un mandataire désigne en Justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, solt d'un ou plusleurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les assembles générales peuvent etre réunies verbalement et sans délal,si tous les actlonnaires y sont présents ou représentes.
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ARTICLE28-ORDREDUJOUR
L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation. Il est arreté.par l'auteur de la convocation.Toutefois,un ou plusleurs actionnaires ont la faculté de requerir,dans les conditions déterminées par les dispositions législatives en vigueurl'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
L'Assemblee ne peut déliberer sur une guestion qui n'est pas inscrite a l'ordre du journéanmoins,elle peuten toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéderaleur remplacement.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modiflé sur deuxieme convocation.
L'Assemblee ne peut déliberer sur une guestion qui n'est pas inscrite a l'ordre du journéanmoins,elle peuten toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéderaleur remplacement.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut etre modiflé sur deuxieme convocation.
ARTICLE29-ADMISSIONAUXASSEMBLEES
I-Tout actlonnaire a le drolt d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations,personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre d'actions quil possede,sur simple justification de son identité.
II -Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du drolt de vote ou par son conjointa cet effetle mandataire doit justifler de son mandat.Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire,le Président de l'assemblée générale emet un vote favorable a l'adoption des projets de resolution présentes ou agréés par le consell d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.Pour émettre un tout autre vote,l'actionnaire doit faire cholx d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
III-Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation autre que celle résultant de l'application de l'artlcle 82 de la loi du 24julllet 1966,codlfiea l'article L 225-10du code de Commerce, concernant les assemblées assimilées aux assemblées constitutives.
Tout actionnalre peutvoter par correspondance, au moyen d'un formulaire réglemente. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
II -Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du drolt de vote ou par son conjointa cet effetle mandataire doit justifler de son mandat.Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire,le Président de l'assemblée générale emet un vote favorable a l'adoption des projets de resolution présentes ou agréés par le consell d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.Pour émettre un tout autre vote,l'actionnaire doit faire cholx d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
III-Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation autre que celle résultant de l'application de l'artlcle 82 de la loi du 24julllet 1966,codlfiea l'article L 225-10du code de Commerce, concernant les assemblées assimilées aux assemblées constitutives.
Tout actionnalre peutvoter par correspondance, au moyen d'un formulaire réglemente. Les formulaires ne donnant aucun sens au vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
ARTICLE3O-TENUEDESASSEMBLEES
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou,en son absence,par un administrateur specialement déléguéa cet effet par le consell. A défaut,l'assemblée élit elle-meme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deuxmembres de l'assemblée, présents et acceptants,qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire,lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feulle de présence dans les conditions fixées par la loi.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deuxmembres de l'assemblée, présents et acceptants,qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire,lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feulle de présence dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE31-PROCES VERBAUX
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des proces verbaux etablis sur un registre special tenu au slege social,cote et paraphé conformement aux prescriptions de l'article 85 du decret N 67-236du 23 mars 1967.
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Les copies ou extraits des procés verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'assemblée.
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Les copies ou extraits des procés verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l'assemblée.
ARTICLE32-QUORUM ET MAJORITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire doit @tre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si cette conditlonn'est.pasremplie,l'assembléegéneraleréuniesurdeuxleme convocation,delibere valablement quel que soit Te nombre d'actions représentees. Dans les deux cas, les delibérations sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentes.
En cas de vote par correspondance,il n'est tenu cormpte pour le quorum gue des formulaires gui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les delais fixés par la réglementatlon en vigueur.
En cas de vote par correspondance,il n'est tenu cormpte pour le quorum gue des formulaires gui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les delais fixés par la réglementatlon en vigueur.
ARTICLE33-ATTRIBUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes et prend connaissance des comptes annuels.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation des resultats.
Elle nomme, remplace,réelit ou révoque les administrateurs et commissaires aux comptes,et'ratifie les nominations provisolres d'administrateurs.
Elle delibere sur toutes autres propositions a l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
En outre,l'assemblée générale ordinaire peut etre convoquée extraordinalrement, chaque fois qu'l est nécessaire qu'elle se prononce sur une question de sa competence.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et statue sur l'affectation des resultats.
Elle nomme, remplace,réelit ou révoque les administrateurs et commissaires aux comptes,et'ratifie les nominations provisolres d'administrateurs.
Elle delibere sur toutes autres propositions a l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
En outre,l'assemblée générale ordinaire peut etre convoquée extraordinalrement, chaque fois qu'l est nécessaire qu'elle se prononce sur une question de sa competence.
ARTICLE34-QUORUM ET MAJORITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour certalnes augmentations de capital,incorporation de réserves,bénéfices ou primes démisslon,élévation du nominaldes actlons par souscription ennumeraire, l'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiere convocation ne déllbere valablement que si les actionnaires presents ou représentes possédent au molns le tiers des actions ayant le droit de vote.Sur deuxleme convocatlon,elle ne delibere valablement que si les actionnalres possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.Dans les deux cas,les délibérations sont prises a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires presents ou représentes.
En cas de vote par correspondance,il n'est tenu compte pour le quorum que.des formulaires gui ont éte recus par la société avant la reunion de l'assemblee,dans les délais fixes par la réglementation en vigueur.
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En cas de vote par correspondance,il n'est tenu compte pour le quorum que.des formulaires gui ont éte recus par la société avant la reunion de l'assemblee,dans les délais fixes par la réglementation en vigueur.
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ARTICLE35-ATTRIBUTIONSDE L'ASSEMBLEEGENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assermblée générale extraordinalre est seule habilitée a modifler les statuts.
Elle.est égalementseule hablitéea statuer, cesdécisions.impliquant obligatoirement la modification des statuts,compte tenu de l'objet specifique de la societé,sur la cession ou l'apport du fonds de commerce ou sa mise en location- gérance,la cession d'une branche d'activité,la cession de limmeuble ou du droit au bail de la socleté,la cession du contrat de crédit-ball immobilier,le retrait ou le changement de l'enseigne sous laquelle est exploité le fonds de commerce, la conclusion ou la rupture de tout contrat de distribution ou d'approvisionnement, l'acquisition ou la cession de toute participation,ainsi que sur le pouvoir et les directives de vote a donner au représentant de ta sociéte dans les fillales pour la tenue de leurs assemblées extraordinaires dont les attributions devront etre identiques aux présentes.
L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositlons,fes modifications acceptées par la loi.
Mals,en aucun cas,elle ne peut si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de.ceux-ci,sous réserve des opérations résultant d'un regroupement des actions régullerement effectué.
Elle.est égalementseule hablitéea statuer, cesdécisions.impliquant obligatoirement la modification des statuts,compte tenu de l'objet specifique de la societé,sur la cession ou l'apport du fonds de commerce ou sa mise en location- gérance,la cession d'une branche d'activité,la cession de limmeuble ou du droit au bail de la socleté,la cession du contrat de crédit-ball immobilier,le retrait ou le changement de l'enseigne sous laquelle est exploité le fonds de commerce, la conclusion ou la rupture de tout contrat de distribution ou d'approvisionnement, l'acquisition ou la cession de toute participation,ainsi que sur le pouvoir et les directives de vote a donner au représentant de ta sociéte dans les fillales pour la tenue de leurs assemblées extraordinaires dont les attributions devront etre identiques aux présentes.
L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts dans toutes leurs dispositlons,fes modifications acceptées par la loi.
Mals,en aucun cas,elle ne peut si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de.ceux-ci,sous réserve des opérations résultant d'un regroupement des actions régullerement effectué.
ARTICLE36-DROIT DECOMMUNICATION DESACTIONNAIRES
Tout actionnaire, et en cas.de démembrement de propriété le nu-propriétaire comme l'usufruitier,conformement aux dispositions de l'article L225-118 du Code de Commerce,a le drolt d'obtenir communication et le conseil d'administration a l'obligation de lul adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.La nature de ces documents et les conditions de leur envol ou de leur mise a disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets qui la completent.
ARTICLE37-EXERCICESOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31décembre.
ARTICLE38-RESULTATS
I-Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frals et autres charges de la societé, y compris tous amortissements et provisions.
IISur les bénéfices,dlminuésle cas échéant des pertes antérieures,il est d'abord prelevé 5% au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la lol.Ce prélevement cesse d'etre obligatolre lorsque le montant de la réserve légaleatteint le dixieme du capital social.Ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconaue,la "réserve légaleest descendue au-dessous de cette fraction.
III-Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice,diminué des pertes anterieures,du prélevement prévu a l'alinéa precédent et des sommes a porter en reserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports benéficiaires.
IISur les bénéfices,dlminuésle cas échéant des pertes antérieures,il est d'abord prelevé 5% au moins de leur montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par la lol.Ce prélevement cesse d'etre obligatolre lorsque le montant de la réserve légaleatteint le dixieme du capital social.Ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconaue,la "réserve légaleest descendue au-dessous de cette fraction.
III-Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice,diminué des pertes anterieures,du prélevement prévu a l'alinéa precédent et des sommes a porter en reserves en application de la loi et des statuts et augmenté des reports benéficiaires.
ARTICLE39-AFFECTATION
sil résultedes comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée genérale, l'existence d'un benéfice distribuable suffisant, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves,dont_elle regle l'affectation ou l'emploi,de le reporter a nouveau ou de le distribuer.Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan.des affectations que sur celui des mises en paiement qui ne peuvent etre effectuées qu'en numéralre. I
Aprés avoir constaté lexistence de réserves dont elle a la dlspositlon, l'assemblée genérale peut decider la dlstribution de sommes prélevées sur ces réserves.Dans ce.cas,la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois,les dlvidendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Sauf ce qul est dit ci-dessus,les fonds de réserves sont destinés a faire face aux besoins.de tresorerie de lasociete.Ils sont investis comme leconsell d'administratlon le juge le plus utile pour la soclété.
Hors le cas de réduction de capital,aucune distribution de réserves ne peut etre faite aux actionnalres lorsque les capitaux propres sont ou devlendralent,a la suite de celle -ci,inférieurs au montant du capitalaugmente de réserves que la lol ne permet pas de distrlbuer,
Aprés avoir constaté lexistence de réserves dont elle a la dlspositlon, l'assemblée genérale peut decider la dlstribution de sommes prélevées sur ces réserves.Dans ce.cas,la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois,les dlvidendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Sauf ce qul est dit ci-dessus,les fonds de réserves sont destinés a faire face aux besoins.de tresorerie de lasociete.Ils sont investis comme leconsell d'administratlon le juge le plus utile pour la soclété.
Hors le cas de réduction de capital,aucune distribution de réserves ne peut etre faite aux actionnalres lorsque les capitaux propres sont ou devlendralent,a la suite de celle -ci,inférieurs au montant du capitalaugmente de réserves que la lol ne permet pas de distrlbuer,
ARTICLE4O-FILIALESETPARTICIPATIONS
La socléte ne peut posséder d'actions d'une autre socléte si celle-ci détlent une fraction de son capital supérieur a 10 %.Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social,le conseil d'administration apres avoir été autorise par l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, pour le compte de la sociéte,prendre des participations dans d'autres societés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature,ou souscription d'actions nouvelles de numeraire.
Dans ce cas, le conseif d'administration doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et,si la participation excede la moitié du capital social de la tierce societé,il dolt,en outre, dans le meme rapport,rendre compte de l'activite de cette derniere, et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'll existe plusieurs filiales, les renseignements par branches d'activite.
En outre,ll doit annexer a chaque bilan annuel,un tableau faisant apparaitre la situatlondes fillales ou participations.
En cas de partlcipations crolsees dont l'une excede 10 %,la situation devra etre régularisee conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Dans ce cas, le conseif d'administration doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle et,si la participation excede la moitié du capital social de la tierce societé,il dolt,en outre, dans le meme rapport,rendre compte de l'activite de cette derniere, et faire ressortir les résultats obtenus en groupant le cas échéant, s'll existe plusieurs filiales, les renseignements par branches d'activite.
En outre,ll doit annexer a chaque bilan annuel,un tableau faisant apparaitre la situatlondes fillales ou participations.
En cas de partlcipations crolsees dont l'une excede 10 %,la situation devra etre régularisee conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE41-TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme siau moment de la transformation,elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établl et falt approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La decision de transformation est publiee conformément a la Toi.
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ARTICLE42-CAPITAUXPROPRESINFERIEURSALAMOITIEDU CAPITALSOCIAL
Si du fait des pertes constatees dans les documents comptables,les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital socialle conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée genérale extraordinaire a l'effet de décider s'll y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée,la société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus,de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves sl,dans ce délal,les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital soclal.
Si la dissolution n'est pas prononcée,la société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus,de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves sl,dans ce délal,les capitaux propres n'ont pas ete reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital soclal.
ARTICLE43-DISSOLUTION-LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la sociéte, ou en cas de dissolution anticipée l'assemblée générale regle le mode de liquidatlon et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
En cas de liguidation,le prodult net est employéa rembourser aux actionnalres le montant libére et non amorti des actions quils possedentlexcedent,sil en existe, constituera le bonl.de liquidation et sera reparti entre les actionnalres proportionnellement au nombre de leurs actions.
En cas de liguidation,le prodult net est employéa rembourser aux actionnalres le montant libére et non amorti des actions quils possedentlexcedent,sil en existe, constituera le bonl.de liquidation et sera reparti entre les actionnalres proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE44-CONTESTATIONS-ELECTION DEDOMICILE
Toutes les contestations qui pourralent s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires et la socleté, soit entre les actionnaires eux memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des presents statuts,ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumlses a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege soclal de la société.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire électlon de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du siege social et toutes les assignations et significatlons seront régullerement délivrées a ce domicile.
A defaut d'election de domicile,les assignations et significations seront faltes au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republique pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire électlon de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du siege social et toutes les assignations et significatlons seront régullerement délivrées a ce domicile.
A defaut d'election de domicile,les assignations et significations seront faltes au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republique pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.