PF CONSEIL
Acte du 9 septembre 2004
Début de l'acte
Il précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, et qu'il énumere, ont été adressés aux Associés et tenus & leur disposition au siege social, dans les délais fixés par ledit article.
L'assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la
convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, sur proposition de la gérance et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siege de la Société MELUN (Seine et Marne) 45, Avenue Thiers a compter du 15 juin 2004.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de modifier l'article < CINQ > des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
" Le siége social est fixé a MELUN 45 Avenue Thiers, principal lieu d'exploitation des activités de la Société.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
# ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
" Le siége social est fixé a MELUN 45 Avenue Thiers, principal lieu d'exploitation des activités de la Société.
Le reste de l'article est inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuise et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés aprés lecture.
Monsieur Guillaume PELLERIN Monsieur Rruno FIXARi
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:
Demeurant 2, rue Bezout a AVON (77210)
DE PREMIERE PART
Monsieur Bruno Lucien A1fred FIXARI
: :N& le 14 Décembre 1965 a FON'TAINEBLEAU
De nationalité frangaise,
Marié sous le régime de la séparation de biens a Madame Sabine BAILLIF
Demeurant a MACHAULT - 73 rue des trois maillets
DE SECONDE PART
:ONT DECIDE DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
ARTICLE 1 -FORME ET CADRE JURIDIQUE
.Il est fondé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées,et de celles qui pourraient. l'étrc.ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur notamment le décret n- 96-902 du 15 octobre :1996,: par le chapitre III de.la..Convention conclue le 16 avril 1996 entre la . Fédération Nationale: des. Syndicats. d'Agents Généraux d'Assurances et la . Fédération Frangaise des Sociétés d'Assurances, ainsi que par les présents statuts.
2 1
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exercice de la profession d'agent général d'assurances tel que défini par le Code des Assurances : : L'exécution du ou des mandats qui lui sont ou seront confiés a ce titre et des activités qui en écoulent directement,
et généraleinent les opérations de toute nature se rattachant a l'objet ci-dessus.
ARTICLE 3 -CONDITIONS D'EXERCICE
:La Société exerce son activité.conformément.aux clauses de son ou de ses mandats spécialement en.ce qui concerne les obligations relatives :
- A la participation au capital : A la désiguation des associés et:tiers qui ont le pouvoir de gérer ou d'administrer, a l'exercice de leurs fonctions ; : A l'exclusivité'de ses liens avec la ou les cntrcpriscs mandantes ; :.. Ainsi qu'aux.contrles exercés par:la.óu les entreprises mandantes.
Le non-respect de ces cngagements pourra entrainer la cessation du ou des mandats.
Le ou les gérants dc la Société répondent aux conditions d'honorabilité ct dc capacité fixées par les articles L 511-2 et R 511-4 du Code des assurances.
ARTICLE 4 -DENOMINATION
La dénomination de la Société agent général cst : SARI. P.F. Conseils
.. 7.Dans:tous les actes et documcnts émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement. des mots" société a responsabilité limitéc" ou des initiales "S.A.R.L." ct de l'énonciation du montant du capital social ; .. :En outre, la société devra faire figurer sur les documents commerciaux ct publicité, les mentions obligatoires spécifiques a la présentation d'opérations d'assurances, prévues par le Code des assurances.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à MELUN 45, Avenue Thiers, principal lieu d'exploitation des
activités de la Société
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du mene département.ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prôchaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 6-DUREE
La durée de la Société cst fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation, au Registre du commerce'et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
: : ARTICLE 7 -APPORTS
Par acte figurant en anncxc des présents statuts, les associés ont précisé les conditions et modalités des apports en nature consentis a la société. -- . .--- . Apports réalisés par M. PELLERIN..... .... 339.253,.03 Euros ---*
. Apports réalisés par M. FIXARI... ...171.746,97 Euros Total'des apports.. ..511.000 Euros Il cst cxpressément déclaré par les associés qu'ils procedent a, leurs apports dans Ic cadrc des dispositions de l'article 1$1 octies du Code.Général des Impts relatif au report d'imposition des plus values dont ils bénéficient. Ils s'engagent cn conséquence a conserver les parts sociales recues an contrepartie de leurs apports pour une période minimun de $ (cinq) ars. ---
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL -
_ARTICLE 8 .1 - Montant du capital social ---. -- Lc capital social est fixé a 511.000 (CINQ CENT ONZE MILLE) Euros.
Il cst divisé en 5.110 (CINQ MILLE CENT DIX) parts sociales de 1O0 (CENT) Euros chacune, entierement libérées.
. _ARTICLE 8.2 - Catégories dc.parts sociales : Pour l'application du Chapitre III de la Convention conclue le 16 Avril 1996 entre la FNSAGA ct la FFSA, concernant notamnent le principc,de la détention de la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires - Par les associés chargés de la gestion de la Société, les parts sociales créées sont réparties en deux catégories ainsi qu'il suit :
Au jour de la signature des présents statuts, seules des actions de catégorie A .. pour des associés chargés de la gestion de la société ont été créées.
Toute autre personne.physique ou morale pourrait dans l'avenir se voir attribuer des parts sociales de catégorie B si elle n'était pas chargée de la gestion de la Société, ou si aprés avoir &té chargée de cette gestion, elle cessait ses fonctions 1 : étant entcndu que : 1 8.2.1. Les parts de catégorie A doivent a tout moment, sauf dérogation :
éventuelie. prise en assemblée générale cxtraordinairc, représenter au moins les trois.quarts des parts sociales pour pouvoir statuer cn assemblée générale extraordinaire.
Toutefois pour une duréc maximalc de deux ans, il peut tre dérogé a :
l'alinéa précédent, pour .unc part en capital et en droit de vote :..n?excédant pas 15 %cn favcur de l'associé ayant le.pouvoir de gérer ou d'administrer qui fat valoir ses droits a la retraite, ou cn cas d'invalidité le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle.
8.2.2.. La 'catégorie de.parts détenues .est :attachéc a la qualité de son titulairc.
En conséquence, toute cession ou transmission, a quelque titre que ce soit, de parts détenues par un gérant a toute autre personne physique ou morale ne revtant pas cette qualité, emporte changement de catégorie des parts cédées ou transinises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée.
De méme, la cession des fonctions de.gérant d'un associé, dc quelque maniere que ce soit, emportc changement de catégorie dcs parts qu'il détient. En conséquence, si par i'effet de ce changement de catégorie, les parts de catégorie A ne .représentent plus .au moins les trois quarts des parts. sociales, . tel que. mentionné. a l'articic. 8..1 ci-dessus, l'associé considéré s'engage :
$ soit a présenter, a l'agrément des associés, selon la procédure .définie. a l'article 15, un cessionnaire sur tout ou partie des parts, (le projet de cession partielle devant permettre de reconstituer les parts de catégorie A), remplissant les conditions d'age, de nationalité ct d'honorabilité fixées.par le Code des Assurances pour etre gérant d'une société agent général et acceptant dc suivre, fe cas échéant, la formation. professionnelle requise ;
5
soit céder .aux associés ritulaires de parts de catégorie A.qui s'engagent a les acquérir en proportion de leur participation dans les parts de catégorie A, le nombre de parts nécessaires pour que ies parts de catégorie A représentent au moins les trois-quarts des ..- extraordinaire ; .---
A défaut et conformément a l'article 15, les associés s'engagcnt a faire acquérir les parts ; sinon, la Société les rachetera.
8.2.3. Les parts sociales d'une méme catégorie confercut a leur titulaire des droits identiques.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
: Les parts sociales sont attribuées conme suit :
Monsieur Guillaume PELLERIN......3.392 parts sociales
Monsieur Bruno FIXARI.... ....1.718 parts sociales
Total égal au nombrc de pàrts coinposant le capital social 5.110 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales,présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralemcnt libérécs puis réparties cntre eux coinme indiqué ci-dessus.
Les deux associés ayant en chargc:la gestion de la société, les parts qui lcur sont attribuées: revtent les mémes caractéristiques, et conferent les memes droits mais .il pourrait etrc créé par la suite des parts de naturc différcnte pour des : personnes ayant vocation a participer au capital sociai sans etre gérant. 1 ARTICLE 10 -COMPTES COURANTS 1
Outre leurs apports, Ics associés pourront yerser ou laisser a disposition de la Société toutes sonmes dont' elle: pourrait' avoir besoin. Ces sommes sont inscritcs au crédit d'un corpte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en renibourser tout ou partic, apres avis donné par écrit un mois a l'avancc, sauf stipulation contrare.
ARTICLE 11- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCLAL
: 11.1 Augmentation du capital social :
: : Le capital social peut tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit
décision collective extraordinaire des associés. .- -
****-
.*
6 :
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partic, par des apports en nature, la décision des associés relative a 1'auginentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au yu d'un rapport anncxé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux : apports, désigné,par ordonnance du Président du tribunal de commerce . statuant sur requéte de la gérance.
11.2 Réduction du capital social
Le"capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective cxtraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
..La:réduction..du.capital social a un montant inférieur.au minimum légal ne : peut .étre.décidée.que.sous la condition suspensive d'une augmentation de ... capital. destinée a porter celui-ci un montant au: inoins égal au montant du : capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se :transforine: en société d'une autre .forne: A défaut,tout intéressé peut .: .. demander:en justice la: disšolution de:la: Société...Cette : dissolution ne pourra &tré.,prononcée que si, au .jour ou le tribunal. statue sur le fond, la régularisation n'a pas eu lieu.
11.3 Rompus
Si l'augmentation ou..la réduction du capital fait apparaitrc des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 12.- SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
.Les parts sociales sont souscrites cn totalité par lés associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne .. peuvent: représenterdes:.apports en. industrie,..sous .réserve des droits du . conjoint.de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent. jamas tre représentes par des titres négociables.
La propriété des pares résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Laréunion dc toutes les parts en. une seule main nentraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
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ARTICLE 13 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Sosiété, dans la propriété de l'actif social et dans leboni de liquidation. Elle donrie également droit a une voix dans tous les votes et délibération's.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de Ieur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq, ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou
+-- --- lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété,d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux ..... résolutions régulierement prises par les associés.
: ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES -
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société, Les coprôpriétaires .....- indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indiyisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
*
nu-propriétaire pour les décisions collectives cxtraordinaires et a lusufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 15- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Conformément aux dispositions de l'article,8-2, les parts détenues par des associés. ayant en charge la gestion de la société doivent a tout moment, sauf dérogation Sventuelle prise en assemblee générale extraordinaire, représenter .*.* au moins les trois-quarts des parts sociales pour pouvoir statuer én assemblée générale extraordinairc,
Toutefois, pour une durée maximale de deux,ans, il pcut étre, dérogé a l'alinéa 1 précédent, pour une part cn capital et en droit de vote 'excédant pas 15% en faveur de l'associé ayant le pouyoir de gérer ou d'administrer qui fait valoir ses 1
droits a la retraite, u en,cas d'invalidit2 le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle. En conséquence, toute cession ou transmission, a quelque titre que ce soit, de parts détenues par un gérant a,toute autre personne physique ou morale ne, revetant pas .cette qualité emporte changement de.catégorit des parts cédées ou transmises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée,
:
15.1 Agrement de la cession
Les parts sont libremcnt cessibles entre associés titulaires de parts de méme .-- -** catégonie.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit eritre associés,titulaires
. leur degré de,parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un,associé, le projet de cession est notifié a
recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours a compter de, cette,notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des,parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet, La décision .de la Société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance ,au cédant par lettre recommandee avec deinande d'avis de réception. Sila Société n'a pas : .-.. fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. : Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les luit jours de la notification de.refus, qui lui ese faite, significr par lettre .... recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. :: A défaut de renonciation de sa part les associés sont tenus, dans le délai de trois : mois a compter du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou de faire acquérir les parts,a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du : Code civil. A la demande du gérant ce délai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte. ..
La Société peut .également avec le consentement, de l'associé cédant, décider, .... dans le meme déla, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de.réduire son capital du nontant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de,paiement, qui ne saurait excéder deux ans, : : peut sur justification, etre accordé a la Société par ie Président du tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent : . intérét au taux légal.
** * Si, a expiration du délai imparti aucune des solutions prévues n'est intervcnue, l'associé pcut réaliser la cession initialement projetée, si toutcfois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, fiquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un, ascendant ou dcscendant; l'associé qui ne rcmplit aucune de ces 1
conditions reste propriétaire de ses parts. :
15.2 Transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communaute
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas.de transmission pour cause de mort et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de comniunauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrémcnt, doivent justifier de leur identité ct deleur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
15.4 Forme de la cession
Toute cession de parts doit 2tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour tre opposable a la Société, cllc doit lui étre signifiée_par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle.doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 16 -DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
. La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas dc réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Codc civil relatives a la dissolution judiciaire sur demande de tout intércssé ne sont pas applicables.
ARTICLE 17- GERANCE
17.1 Nomination
La Société est: administrée par un ou plusieurs gérants, pcrsonnes physiques, associés ou non, répondant aux conditions d'honorabilité et de capacité fixées par les articles L 511-2 , et R 511-4 du Code des assurances, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et ce par acte séparé.
17.2 Révocation Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
17.3 Rémunération Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de . toutes piêces justificatives.
17.4 Non concurrence
Le ou les gérants s'interdisent directement ou indirectement, la pratique hors . de la société, d'une activité d'intermédiaire d'assurance au sens du livre V du code des assurances.
.Lors de la cessation de ses fonctions au sein de la Société, de quelque maniere que ce soit, aucun gérant ne pcut :
a). acquérir, posséder, exploiter, diriger, ou administrer, une quelconque entreprise ayant une activité similaire a celle qu'exploite la Société ou susceptible de, lui faire concurrence, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, b) faire souscrire ni directement ni indirectement des contrats d'assurances auprés de la clicntele de la société.
Ceci a peine, de tous dommages, et intéréts au profit de la Société, sans . préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.
Cette interdiction de concurrence est limitée a une durée de 3 ans a compter du jour ou la cessation des fonctions de gérant est effective et sur le territoire : de Ia Seine et Marnc (77) :
17.5 Pouvoirs
Dans les rapports avec les ticrs, les pouvoirs du ou des gérants sont les -plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est, engagée méme par les actes du gérant qu ne relévent,pas de T'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou gu'il ne pouvait l'igaorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
17. 5.1 Opérations nécessitant une décision collective des associés Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants ne peuvent, sans y &tre autorisé par une décision collective des associés, procéder aux opérations suivantes :
Cl
1
- Conclusion d'emprunts d'un montant supérieur a 50.000 (CINQUANTE MILLE) Euros - Achat, vente ou échange de tout bien immobilier Constitution de sûretés réelles sur les biens sociaux Renonciation au (x) mandat (s).
17. 5.2 Opérations nécessitant l'intervention conjointe des gérants Chaque gérant peut agir séparément sauf pour les opérations suivantes qui requierent l'intervention conjointe des gérants :
toutes, relations..avec la, ou, les .compagnies, mandantes notamment l'acceptation de modification des dispositions du ou des mandats, toutes ,opérations exceptionnelles. hors gestion courantes et acquisitions anortissable's supérieures a 10.000 (DIX MILLE) Euros, - toutes relations avec des établissements financiers, - toutes décisions relative au licenciement d'un salarié ou au recrutement ,
: chiffre d'affaires sur un exercice.
.17. 6 Responsabilité : Les gérants sont rcsponsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions : législatives ou réglemcntaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'étcindre unc action en responsabilité, contre les gérants pour fautes commises : dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 18 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un. ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'artile 64 de Ia loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et,exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et : réglementaires en vigueur. :
1 ARTICLE 19 -CONVENTIONS ENTRE..UN...GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire, aux.Comptes présente a : l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas,de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre ia Société --- et l'un de ses gerants ou associés.
1 *m
L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - L'énumération des conventions soumises & l'approbation de l'assemblée des associés ; .. Le nom des gérants ou associés intéressés La nature et Y'objet desdites conventions ; Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix.ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de aiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes, autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s attachait a la conclusion des conventions analysées ; L'importance des fournitures livrécs ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prcndre part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul du quorum et de ia majorité.
Toutefois, s'il 'existe pas de Commissaire aux, Comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ct s'if.y.a lieu, pour l'associé, contractant, dc supporter Individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable,..gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conscilde surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portait sur des opérations courantes et conclues a des conditions norinales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personnes morales, de contractcr sous quelque forme que,ce soit, des emprunts auprés de.la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner.ou avaliser par elle leurs engagemcnts enyers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personnc interposée et aux représentants fégaux des personnes morales associées.
ARTICLE 20 -DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives, sont prises, au choix de la gérance, en asscmblée ou par consultation cntre des: associés. Elles peuvent aussi résulter du consentemeat de tous les associés exprimés dans un acte.
13
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore, a defaut, par un mandataire:désigné en justice.a la demande de tout associé, Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart .des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
- La convocation cst faite par lettre recomnandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de
..-.* irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous lcs associés étaient présents ou représentés :... L'assembléc des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée,par le gérant ou l'un dcs gérants ou, si aucun deux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de ... - l'asseimblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces .--.. vcrbal contenant les mentions réglementaircs, établi er signe par le ou les
gérants, et le cas échéant, par le président de séance. - - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par: lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gcrance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se farc représenter par un autre associé.
Les procs yerbaux sont établis sur un registre coté ct paraphé ou sur des feuilfes mobiles , également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les .copies ou extraits des procés verbaux.des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 21 -DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées dordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications. statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de .parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et i'affectation des résultats.
Les ,décisions, ordinaires sont, adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absoluc des parts,sociales, sans que la question puisse faire l'objet.d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis. 1.
.-.-... ..... .. ARTICLE 22 -DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou. d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. ...
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été .- .. . adoptées :
....-. - A l'unanimité, en cas d'augmcntation des engagements d'un associé ou de transformation dc la Société ;
A la majorité en nombrc des associés, représentant au moins les trois quarts .- des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts : - Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 23 -DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigucur.
Avant toutc assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur.sont adressés ou qui sont, mis a lcur, disposition dans les conditionsfixécs par les dispositions Iégislatives ct réglementaires en vigueur . :
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre, la continuité..de . ... l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intcrvenir dans le délai d'un -.. . mois et @tre communiquéc au Commissaire aux Comptes, s'il en existc un. : Un ou plusicurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social .... . peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander. en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés_de .-- présenter un rapport sur une.ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
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ARTICLE 24 -EXERCICE SOCIAL -COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 Janvier et finit le 31 décembre 2001. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2002, :
: A la clôture de chaque exercice, la gérance drcsse un.inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et ......*. annexe). Le montant des engagemcnts cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est . annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
..- - .. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avcnir, les événements importants survenus entre la date de clture.de l'exercice et la date a laquelle.le rapport cst établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développencnt.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memies formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaircs.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret; la gérance est tenuc d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valcurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financemcnt en méme temps quc le:bilan . . . annuel et un plan de financcment prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret. . - -- . Les comptes annuels, le rapport de gestion ct le texte des résolutions proposées :sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins : avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documcnts, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés qunze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statucr sur les comptes.
ARTICLE 25- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte de l'exercice apparait dans le comptc de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
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Sur ce bénéfice, diminuééventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les,sommes & porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine - * ** ". de:nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour. constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le: dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des ---- pertes antérieures et des sommes portées en réscrve en application de la loi et I - . .des statuts, et augnenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les : réserves dont elle a Ia disposition en indiquant expressément les postes de .réserves, sur lesquels les prél'vements ont, été effectués. Toutefois, les . dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemble générale détermine la part attribuéc aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la g'rance.
Le.paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Cependant, hors Ic cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut .etre faite. aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr.
Lassemblée générale peut également décider d'affecter les sommcs distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 26 -PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer unc réunion de la collectivité des associés a i'cffet de décider, dans les conditions requises,pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit @tre prorogée.
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.--. . ARTICLE 27 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU : CAPITAL SOCLAL 1
: Si, du fait.de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devicnnent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbatior des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'ily a licu a dissolutiorr anticipée de la Société.
Si la dissolution n'cst pas prononcée, le,capital doit tre, sous réserye des
responsabilité limnitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce déla les capitaux propresne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. .--
Dans, tous les cas, la décision de l'assemblé générale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation dc ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. If en est de méme si Tassemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 -TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Conformément au Décret n° 96-902 du 15 octobre 1996 portant approbation du statut des agents généraux d'assurances, les sociétés ayant pour.objet 1'exercice de la profession d'agent général d'assurances ne peuvent revétir que la forme de société anonyme, de société en commandite par actions ou de société a responsabilité limitée.
En conséquencc, la transformation de la Société en une autre forme que l'une : de celles susmentionnées nécessitera la modification préalable de son objet ..-. -- social.
: La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidéc par les associés statuant aux conditions dc majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois.la transformation de la Société. cn société cn nom collectif, en
simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requisc pour la
représentant la majorité des parts sociales si. les capitaux propres figurant au ". dernier bilan excédent cinq millions de francs.
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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée.est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur .-... . la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la .transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens ..- Composant l'actif socialet les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a 1 1 la transformation peuvent étre chargés de l'établissement. du rapport sur la situation..de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut Stre nommé Commissaire a la -+ *- transformation.
Les associés statuent sur l'éyaluation des biens,composant l'actif social. et - .
A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces verbal, la : transtormation est nulle.
....... ARTICLE 29 -DISSOLUTION -LIQUIDATION
- - ....-.-.----- ... La Société est dissoute : A l'arrivée du terme (a défaut de prorogation) : En cas de réalisation ou l'extinction dc son objet ; -- Par décision judiciaire pour justes motifs.
-..- La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelquc cause que ce soit. . :
La personnalité morale de la Société subsiste, pour Ies besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de cellc-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à : l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registrc du commerce et des sociétés. La mcntion "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la Société. :
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs ct régle le mode de liquidation; elle nomme un,ou plusieurs liquidateurs, choisis.parmi ou en dehors des
conformément a la loi. :
Apr&s remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entrc les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas. de réunion de toutes les parts en une seulc.main, la dissolution pouvant, le cas échéant cn résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, . sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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ARTICLE 30- CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes Ies contestations.qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre Ics associés ou entre.la Société .ct les associés, relativement aux. affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE.31 :-REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE, DES STATUTS ET A LIMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE -POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli ayant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société cn formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition dcs futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous Ies soussignés le reconnaissent Cet état deneurera annexé aux présentes. fO PO l0f Les soussignés donnent mandat a M. a l'cffet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et, des sociétés, les cngagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un secondétat annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commcrce et des sociétés emportera, de plein droit, rcprise par clle desdits engagements.
relatives a la constitution de la Société ct notamment :
- Pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces 1égales. dans le département du siége social :
Société au Registre du commerce ct des sociétés ; Et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a Yucm
Le. 2jg1m
En autant d'exemplaires que requis par la loi
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuise et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 20 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par tous les associés aprés lecture.
Monsieur Guillaume PELLERIN Monsieur Rruno FIXARi
Demeurant 2, rue Bezout a AVON (77210)
DE PREMIERE PART
Monsieur Bruno Lucien A1fred FIXARI
: :N& le 14 Décembre 1965 a FON'TAINEBLEAU
De nationalité frangaise,
Marié sous le régime de la séparation de biens a Madame Sabine BAILLIF
Demeurant a MACHAULT - 73 rue des trois maillets
DE SECONDE PART
:ONT DECIDE DE CONSTITUER ENTRE EUX UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
ARTICLE 1 -FORME ET CADRE JURIDIQUE
.Il est fondé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées,et de celles qui pourraient. l'étrc.ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur notamment le décret n- 96-902 du 15 octobre :1996,: par le chapitre III de.la..Convention conclue le 16 avril 1996 entre la . Fédération Nationale: des. Syndicats. d'Agents Généraux d'Assurances et la . Fédération Frangaise des Sociétés d'Assurances, ainsi que par les présents statuts.
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ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exercice de la profession d'agent général d'assurances tel que défini par le Code des Assurances : : L'exécution du ou des mandats qui lui sont ou seront confiés a ce titre et des activités qui en écoulent directement,
et généraleinent les opérations de toute nature se rattachant a l'objet ci-dessus.
ARTICLE 3 -CONDITIONS D'EXERCICE
:La Société exerce son activité.conformément.aux clauses de son ou de ses mandats spécialement en.ce qui concerne les obligations relatives :
- A la participation au capital : A la désiguation des associés et:tiers qui ont le pouvoir de gérer ou d'administrer, a l'exercice de leurs fonctions ; : A l'exclusivité'de ses liens avec la ou les cntrcpriscs mandantes ; :.. Ainsi qu'aux.contrles exercés par:la.óu les entreprises mandantes.
Le non-respect de ces cngagements pourra entrainer la cessation du ou des mandats.
Le ou les gérants dc la Société répondent aux conditions d'honorabilité ct dc capacité fixées par les articles L 511-2 et R 511-4 du Code des assurances.
ARTICLE 4 -DENOMINATION
La dénomination de la Société agent général cst : SARI. P.F. Conseils
.. 7.Dans:tous les actes et documcnts émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement. des mots" société a responsabilité limitéc" ou des initiales "S.A.R.L." ct de l'énonciation du montant du capital social ; .. :En outre, la société devra faire figurer sur les documents commerciaux ct publicité, les mentions obligatoires spécifiques a la présentation d'opérations d'assurances, prévues par le Code des assurances.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à MELUN 45, Avenue Thiers, principal lieu d'exploitation des
activités de la Société
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du mene département.ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prôchaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 6-DUREE
La durée de la Société cst fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation, au Registre du commerce'et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
: : ARTICLE 7 -APPORTS
Par acte figurant en anncxc des présents statuts, les associés ont précisé les conditions et modalités des apports en nature consentis a la société. -- . .--- . Apports réalisés par M. PELLERIN..... .... 339.253,.03 Euros ---*
. Apports réalisés par M. FIXARI... ...171.746,97 Euros Total'des apports.. ..511.000 Euros Il cst cxpressément déclaré par les associés qu'ils procedent a, leurs apports dans Ic cadrc des dispositions de l'article 1$1 octies du Code.Général des Impts relatif au report d'imposition des plus values dont ils bénéficient. Ils s'engagent cn conséquence a conserver les parts sociales recues an contrepartie de leurs apports pour une période minimun de $ (cinq) ars. ---
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL -
_ARTICLE 8 .1 - Montant du capital social ---. -- Lc capital social est fixé a 511.000 (CINQ CENT ONZE MILLE) Euros.
Il cst divisé en 5.110 (CINQ MILLE CENT DIX) parts sociales de 1O0 (CENT) Euros chacune, entierement libérées.
. _ARTICLE 8.2 - Catégories dc.parts sociales : Pour l'application du Chapitre III de la Convention conclue le 16 Avril 1996 entre la FNSAGA ct la FFSA, concernant notamnent le principc,de la détention de la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires - Par les associés chargés de la gestion de la Société, les parts sociales créées sont réparties en deux catégories ainsi qu'il suit :
Au jour de la signature des présents statuts, seules des actions de catégorie A .. pour des associés chargés de la gestion de la société ont été créées.
Toute autre personne.physique ou morale pourrait dans l'avenir se voir attribuer des parts sociales de catégorie B si elle n'était pas chargée de la gestion de la Société, ou si aprés avoir &té chargée de cette gestion, elle cessait ses fonctions 1 : étant entcndu que : 1 8.2.1. Les parts de catégorie A doivent a tout moment, sauf dérogation :
éventuelie. prise en assemblée générale cxtraordinairc, représenter au moins les trois.quarts des parts sociales pour pouvoir statuer cn assemblée générale extraordinaire.
Toutefois pour une duréc maximalc de deux ans, il peut tre dérogé a :
l'alinéa précédent, pour .unc part en capital et en droit de vote :..n?excédant pas 15 %cn favcur de l'associé ayant le.pouvoir de gérer ou d'administrer qui fat valoir ses droits a la retraite, ou cn cas d'invalidité le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle.
8.2.2.. La 'catégorie de.parts détenues .est :attachéc a la qualité de son titulairc.
En conséquence, toute cession ou transmission, a quelque titre que ce soit, de parts détenues par un gérant a toute autre personne physique ou morale ne revtant pas cette qualité, emporte changement de catégorie des parts cédées ou transinises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée.
De méme, la cession des fonctions de.gérant d'un associé, dc quelque maniere que ce soit, emportc changement de catégorie dcs parts qu'il détient. En conséquence, si par i'effet de ce changement de catégorie, les parts de catégorie A ne .représentent plus .au moins les trois quarts des parts. sociales, . tel que. mentionné. a l'articic. 8..1 ci-dessus, l'associé considéré s'engage :
$ soit a présenter, a l'agrément des associés, selon la procédure .définie. a l'article 15, un cessionnaire sur tout ou partie des parts, (le projet de cession partielle devant permettre de reconstituer les parts de catégorie A), remplissant les conditions d'age, de nationalité ct d'honorabilité fixées.par le Code des Assurances pour etre gérant d'une société agent général et acceptant dc suivre, fe cas échéant, la formation. professionnelle requise ;
5
soit céder .aux associés ritulaires de parts de catégorie A.qui s'engagent a les acquérir en proportion de leur participation dans les parts de catégorie A, le nombre de parts nécessaires pour que ies parts de catégorie A représentent au moins les trois-quarts des ..- extraordinaire ; .---
A défaut et conformément a l'article 15, les associés s'engagcnt a faire acquérir les parts ; sinon, la Société les rachetera.
8.2.3. Les parts sociales d'une méme catégorie confercut a leur titulaire des droits identiques.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
: Les parts sociales sont attribuées conme suit :
Monsieur Guillaume PELLERIN......3.392 parts sociales
Monsieur Bruno FIXARI.... ....1.718 parts sociales
Total égal au nombrc de pàrts coinposant le capital social 5.110 parts sociales
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales,présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralemcnt libérécs puis réparties cntre eux coinme indiqué ci-dessus.
Les deux associés ayant en chargc:la gestion de la société, les parts qui lcur sont attribuées: revtent les mémes caractéristiques, et conferent les memes droits mais .il pourrait etrc créé par la suite des parts de naturc différcnte pour des : personnes ayant vocation a participer au capital sociai sans etre gérant. 1 ARTICLE 10 -COMPTES COURANTS 1
Outre leurs apports, Ics associés pourront yerser ou laisser a disposition de la Société toutes sonmes dont' elle: pourrait' avoir besoin. Ces sommes sont inscritcs au crédit d'un corpte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en renibourser tout ou partic, apres avis donné par écrit un mois a l'avancc, sauf stipulation contrare.
ARTICLE 11- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCLAL
: 11.1 Augmentation du capital social :
: : Le capital social peut tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit
décision collective extraordinaire des associés. .- -
****-
.*
6 :
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partic, par des apports en nature, la décision des associés relative a 1'auginentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au yu d'un rapport anncxé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux : apports, désigné,par ordonnance du Président du tribunal de commerce . statuant sur requéte de la gérance.
11.2 Réduction du capital social
Le"capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective cxtraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
..La:réduction..du.capital social a un montant inférieur.au minimum légal ne : peut .étre.décidée.que.sous la condition suspensive d'une augmentation de ... capital. destinée a porter celui-ci un montant au: inoins égal au montant du : capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se :transforine: en société d'une autre .forne: A défaut,tout intéressé peut .: .. demander:en justice la: disšolution de:la: Société...Cette : dissolution ne pourra &tré.,prononcée que si, au .jour ou le tribunal. statue sur le fond, la régularisation n'a pas eu lieu.
11.3 Rompus
Si l'augmentation ou..la réduction du capital fait apparaitrc des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 12.- SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
.Les parts sociales sont souscrites cn totalité par lés associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne .. peuvent: représenterdes:.apports en. industrie,..sous .réserve des droits du . conjoint.de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent. jamas tre représentes par des titres négociables.
La propriété des pares résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Laréunion dc toutes les parts en. une seule main nentraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
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ARTICLE 13 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Sosiété, dans la propriété de l'actif social et dans leboni de liquidation. Elle donrie également droit a une voix dans tous les votes et délibération's.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de Ieur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq, ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou
+-- --- lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété,d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux ..... résolutions régulierement prises par les associés.
: ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES -
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société, Les coprôpriétaires .....- indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indiyisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
*
nu-propriétaire pour les décisions collectives cxtraordinaires et a lusufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 15- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Conformément aux dispositions de l'article,8-2, les parts détenues par des associés. ayant en charge la gestion de la société doivent a tout moment, sauf dérogation Sventuelle prise en assemblee générale extraordinaire, représenter .*.* au moins les trois-quarts des parts sociales pour pouvoir statuer én assemblée générale extraordinairc,
Toutefois, pour une durée maximale de deux,ans, il pcut étre, dérogé a l'alinéa 1 précédent, pour une part cn capital et en droit de vote 'excédant pas 15% en faveur de l'associé ayant le pouyoir de gérer ou d'administrer qui fait valoir ses 1
droits a la retraite, u en,cas d'invalidit2 le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle. En conséquence, toute cession ou transmission, a quelque titre que ce soit, de parts détenues par un gérant a,toute autre personne physique ou morale ne, revetant pas .cette qualité emporte changement de.catégorit des parts cédées ou transmises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée,
:
15.1 Agrement de la cession
Les parts sont libremcnt cessibles entre associés titulaires de parts de méme .-- -** catégonie.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit eritre associés,titulaires
. leur degré de,parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un,associé, le projet de cession est notifié a
recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours a compter de, cette,notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des,parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet, La décision .de la Société, qui n'a pas a tre motivée, est notifiée par la gérance ,au cédant par lettre recommandee avec deinande d'avis de réception. Sila Société n'a pas : .-.. fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois & compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. : Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les luit jours de la notification de.refus, qui lui ese faite, significr par lettre .... recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. :: A défaut de renonciation de sa part les associés sont tenus, dans le délai de trois : mois a compter du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou de faire acquérir les parts,a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du : Code civil. A la demande du gérant ce délai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte. ..
La Société peut .également avec le consentement, de l'associé cédant, décider, .... dans le meme déla, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de.réduire son capital du nontant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de,paiement, qui ne saurait excéder deux ans, : : peut sur justification, etre accordé a la Société par ie Président du tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent : . intérét au taux légal.
** * Si, a expiration du délai imparti aucune des solutions prévues n'est intervcnue, l'associé pcut réaliser la cession initialement projetée, si toutcfois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, fiquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un, ascendant ou dcscendant; l'associé qui ne rcmplit aucune de ces 1
conditions reste propriétaire de ses parts. :
15.2 Transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communaute
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas.de transmission pour cause de mort et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de comniunauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrémcnt, doivent justifier de leur identité ct deleur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
15.4 Forme de la cession
Toute cession de parts doit 2tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour tre opposable a la Société, cllc doit lui étre signifiée_par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle.doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 16 -DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
. La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas dc réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Codc civil relatives a la dissolution judiciaire sur demande de tout intércssé ne sont pas applicables.
ARTICLE 17- GERANCE
17.1 Nomination
La Société est: administrée par un ou plusieurs gérants, pcrsonnes physiques, associés ou non, répondant aux conditions d'honorabilité et de capacité fixées par les articles L 511-2 , et R 511-4 du Code des assurances, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et ce par acte séparé.
17.2 Révocation Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
17.3 Rémunération Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de . toutes piêces justificatives.
17.4 Non concurrence
Le ou les gérants s'interdisent directement ou indirectement, la pratique hors . de la société, d'une activité d'intermédiaire d'assurance au sens du livre V du code des assurances.
.Lors de la cessation de ses fonctions au sein de la Société, de quelque maniere que ce soit, aucun gérant ne pcut :
a). acquérir, posséder, exploiter, diriger, ou administrer, une quelconque entreprise ayant une activité similaire a celle qu'exploite la Société ou susceptible de, lui faire concurrence, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, b) faire souscrire ni directement ni indirectement des contrats d'assurances auprés de la clicntele de la société.
Ceci a peine, de tous dommages, et intéréts au profit de la Société, sans . préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.
Cette interdiction de concurrence est limitée a une durée de 3 ans a compter du jour ou la cessation des fonctions de gérant est effective et sur le territoire : de Ia Seine et Marnc (77) :
17.5 Pouvoirs
Dans les rapports avec les ticrs, les pouvoirs du ou des gérants sont les -plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est, engagée méme par les actes du gérant qu ne relévent,pas de T'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou gu'il ne pouvait l'igaorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
17. 5.1 Opérations nécessitant une décision collective des associés Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants ne peuvent, sans y &tre autorisé par une décision collective des associés, procéder aux opérations suivantes :
Cl
1
- Conclusion d'emprunts d'un montant supérieur a 50.000 (CINQUANTE MILLE) Euros - Achat, vente ou échange de tout bien immobilier Constitution de sûretés réelles sur les biens sociaux Renonciation au (x) mandat (s).
17. 5.2 Opérations nécessitant l'intervention conjointe des gérants Chaque gérant peut agir séparément sauf pour les opérations suivantes qui requierent l'intervention conjointe des gérants :
toutes, relations..avec la, ou, les .compagnies, mandantes notamment l'acceptation de modification des dispositions du ou des mandats, toutes ,opérations exceptionnelles. hors gestion courantes et acquisitions anortissable's supérieures a 10.000 (DIX MILLE) Euros, - toutes relations avec des établissements financiers, - toutes décisions relative au licenciement d'un salarié ou au recrutement ,
: chiffre d'affaires sur un exercice.
.17. 6 Responsabilité : Les gérants sont rcsponsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions : législatives ou réglemcntaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'étcindre unc action en responsabilité, contre les gérants pour fautes commises : dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 18 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un. ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'artile 64 de Ia loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et,exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et : réglementaires en vigueur. :
1 ARTICLE 19 -CONVENTIONS ENTRE..UN...GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire, aux.Comptes présente a : l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas,de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre ia Société --- et l'un de ses gerants ou associés.
1 *m
L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - L'énumération des conventions soumises & l'approbation de l'assemblée des associés ; .. Le nom des gérants ou associés intéressés La nature et Y'objet desdites conventions ; Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix.ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de aiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes, autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s attachait a la conclusion des conventions analysées ; L'importance des fournitures livrécs ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prcndre part au vote et ses parts ne sont pas prises cn compte pour le calcul du quorum et de ia majorité.
Toutefois, s'il 'existe pas de Commissaire aux, Comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ct s'if.y.a lieu, pour l'associé, contractant, dc supporter Individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable,..gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conscilde surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portait sur des opérations courantes et conclues a des conditions norinales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, autres que les personnes morales, de contractcr sous quelque forme que,ce soit, des emprunts auprés de.la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner.ou avaliser par elle leurs engagemcnts enyers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personnc interposée et aux représentants fégaux des personnes morales associées.
ARTICLE 20 -DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives, sont prises, au choix de la gérance, en asscmblée ou par consultation cntre des: associés. Elles peuvent aussi résulter du consentemeat de tous les associés exprimés dans un acte.
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Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore, a defaut, par un mandataire:désigné en justice.a la demande de tout associé, Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart .des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
- La convocation cst faite par lettre recomnandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de
..-.* irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous lcs associés étaient présents ou représentés :... L'assembléc des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée,par le gérant ou l'un dcs gérants ou, si aucun deux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de ... - l'asseimblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces .--.. vcrbal contenant les mentions réglementaircs, établi er signe par le ou les
gérants, et le cas échéant, par le président de séance. - - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par: lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gcrance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se farc représenter par un autre associé.
Les procs yerbaux sont établis sur un registre coté ct paraphé ou sur des feuilfes mobiles , également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les .copies ou extraits des procés verbaux.des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 21 -DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées dordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications. statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de .parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et i'affectation des résultats.
Les ,décisions, ordinaires sont, adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absoluc des parts,sociales, sans que la question puisse faire l'objet.d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis. 1.
.-.-... ..... .. ARTICLE 22 -DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou. d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. ...
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été .- .. . adoptées :
....-. - A l'unanimité, en cas d'augmcntation des engagements d'un associé ou de transformation dc la Société ;
A la majorité en nombrc des associés, représentant au moins les trois quarts .- des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts : - Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 23 -DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigucur.
Avant toutc assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur.sont adressés ou qui sont, mis a lcur, disposition dans les conditionsfixécs par les dispositions Iégislatives ct réglementaires en vigueur . :
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre, la continuité..de . ... l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intcrvenir dans le délai d'un -.. . mois et @tre communiquéc au Commissaire aux Comptes, s'il en existc un. : Un ou plusicurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social .... . peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander. en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés_de .-- présenter un rapport sur une.ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
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ARTICLE 24 -EXERCICE SOCIAL -COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 Janvier et finit le 31 décembre 2001. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2002, :
: A la clôture de chaque exercice, la gérance drcsse un.inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et ......*. annexe). Le montant des engagemcnts cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est . annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
..- - .. La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avcnir, les événements importants survenus entre la date de clture.de l'exercice et la date a laquelle.le rapport cst établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développencnt.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memies formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaircs.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret; la gérance est tenuc d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valcurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financemcnt en méme temps quc le:bilan . . . annuel et un plan de financcment prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret. . - -- . Les comptes annuels, le rapport de gestion ct le texte des résolutions proposées :sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins : avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documcnts, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés qunze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statucr sur les comptes.
ARTICLE 25- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte de l'exercice apparait dans le comptc de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
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Sur ce bénéfice, diminuééventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les,sommes & porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine - * ** ". de:nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour. constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le: dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des ---- pertes antérieures et des sommes portées en réscrve en application de la loi et I - . .des statuts, et augnenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les : réserves dont elle a Ia disposition en indiquant expressément les postes de .réserves, sur lesquels les prél'vements ont, été effectués. Toutefois, les . dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemble générale détermine la part attribuéc aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la g'rance.
Le.paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Cependant, hors Ic cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut .etre faite. aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr.
Lassemblée générale peut également décider d'affecter les sommcs distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 26 -PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer unc réunion de la collectivité des associés a i'cffet de décider, dans les conditions requises,pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit @tre prorogée.
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.--. . ARTICLE 27 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU : CAPITAL SOCLAL 1
: Si, du fait.de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devicnnent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbatior des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'ily a licu a dissolutiorr anticipée de la Société.
Si la dissolution n'cst pas prononcée, le,capital doit tre, sous réserye des
responsabilité limnitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce déla les capitaux propresne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. .--
Dans, tous les cas, la décision de l'assemblé générale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation dc ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. If en est de méme si Tassemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 -TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
Conformément au Décret n° 96-902 du 15 octobre 1996 portant approbation du statut des agents généraux d'assurances, les sociétés ayant pour.objet 1'exercice de la profession d'agent général d'assurances ne peuvent revétir que la forme de société anonyme, de société en commandite par actions ou de société a responsabilité limitée.
En conséquencc, la transformation de la Société en une autre forme que l'une : de celles susmentionnées nécessitera la modification préalable de son objet ..-. -- social.
: La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidéc par les associés statuant aux conditions dc majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois.la transformation de la Société. cn société cn nom collectif, en
simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requisc pour la
représentant la majorité des parts sociales si. les capitaux propres figurant au ". dernier bilan excédent cinq millions de francs.
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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée.est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur .-... . la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la .transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens ..- Composant l'actif socialet les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a 1 1 la transformation peuvent étre chargés de l'établissement. du rapport sur la situation..de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut Stre nommé Commissaire a la -+ *- transformation.
Les associés statuent sur l'éyaluation des biens,composant l'actif social. et - .
A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces verbal, la : transtormation est nulle.
....... ARTICLE 29 -DISSOLUTION -LIQUIDATION
- - ....-.-.----- ... La Société est dissoute : A l'arrivée du terme (a défaut de prorogation) : En cas de réalisation ou l'extinction dc son objet ; -- Par décision judiciaire pour justes motifs.
-..- La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelquc cause que ce soit. . :
La personnalité morale de la Société subsiste, pour Ies besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de cellc-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à : l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registrc du commerce et des sociétés. La mcntion "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous Ies actes et documents émanant de la Société. :
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs ct régle le mode de liquidation; elle nomme un,ou plusieurs liquidateurs, choisis.parmi ou en dehors des
conformément a la loi. :
Apr&s remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entrc les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas. de réunion de toutes les parts en une seulc.main, la dissolution pouvant, le cas échéant cn résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, . sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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ARTICLE 30- CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes Ies contestations.qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre Ics associés ou entre.la Société .ct les associés, relativement aux. affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE.31 :-REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE, DES STATUTS ET A LIMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE -POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli ayant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société cn formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition dcs futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous Ies soussignés le reconnaissent Cet état deneurera annexé aux présentes. fO PO l0f Les soussignés donnent mandat a M. a l'cffet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et, des sociétés, les cngagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un secondétat annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commcrce et des sociétés emportera, de plein droit, rcprise par clle desdits engagements.
relatives a la constitution de la Société ct notamment :
- Pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces 1égales. dans le département du siége social :
Société au Registre du commerce ct des sociétés ; Et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a Yucm
Le. 2jg1m
En autant d'exemplaires que requis par la loi