UJA
Acte du 12 novembre 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 12946
Numero SIREN:340429653
Nom ou denomination : UJA
Ce depot a ete enregistre le 12/11/2014 sous le numero de dépot 104812
1410491701
DATE DEPOT : 2014-11-12
NUMERO DE DEPOT : 2014R104812
1994B12946 N° GESTION :
N° SIREN : 340429653
UJA DENOMINATION :
117 quai de Valmy 75010 Paris ADRESSE :
2014/11/07 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
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SOMMAIRE
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES. B. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
C. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE..
COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION.... D.
E. DATE D'EFFET 8 F. METIIODES D'EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE FASSIF APPORTES
CONVENTION DE FUSION
APPORT-FUSION. 10
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE ...10 2
.10 Actif immobilisé. 2.1.
.10 2.1.1. Immobilisations incorporelles.
2.1.2. Immobilisations corporelles . 11
2.1.3. 11 Immobilisations financieres..
2.2. .12 Actif circulant .
2.3. Comptes de régularisation d'actifs. ..12
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE 12 3.
MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE ..... 4. ...13 ..13 5. REMUNERATION DES APPORTS...
..13 5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital...
13 5.2. Montart prévu du boni de fusion.
6. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE ...
..14 6.1. Propriété - Entrée en possession..
14 6.2. Rétroactivité - Jouissance.
...14 CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION.... 7.
7.1. En ce qui concerne la société UJA. .14
7.2. En ce qui concerne la société LBH... .16
..17 8. DECLARATIONS GENERALES....
17 9. DISPOSITIONS FISCALES..
9.1. Dispositions geénerales .
2
Droits d'enregistrement 9.2. 18 18 9.3. Impôt sur les sociétés ..18 Régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts .. 9.3.1. .19 Date d'effet de la fusion au plan fiscal. 9.3.2.
19 9.3.3. Obligations declaratives.
..19 9.4. Taxe sur la valeur ajoutée ...
9.5. 20 Contribution économique territoriale..
Taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue .20 9.6.
20 9.7. Participation a l'effort de construction...
9.8. .20 Opérations antérieures ....
Taxes annexes . 9.9. 21 .21 10. REALISATION DE L'APPORT-FUSION..
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE LBH... 21
..21 12. DISPOSITIONS DIVERSES . .21 12.1... Formalités de publicité
22 12.2. Frais et droits.
22 12.3. Election de domicile..
Pouvoirs 22 12.4.
12.5. Annexes. 22
TABLE DES ANNEXES
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UJA AU 31 DECEMBRE 2013 Annexe 1
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LBH AU 31 DECEMBRE 2013. Annexe 2
METHODE D'EVALUATION UTILISEE Annexe 3
Annexe 4 LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET Annexe 5 PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE LBH DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBOURG EN DATE DU 27 OCTOBRE 2014
PROJET DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société UJA, société par actions simplifiée au capital de 18.420.925 E, dont le siege social est situé 117 quai de Valmy - 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 340 429 653, représentée par Madame Galle de Prunelé, dûment habilitée a l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommée < UJA >),
D'UNE PART,
ET :
La société LBH, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 E, dont le siege social est situé 1, rue du Général Gérard - 67500 Hagenau, immatriculée au tribunal d'instance de Strasbourg sous le numéro 479 398 174, représentée par Madame Gaélle de Prunelé, gérante
(ci-aprés dénommée < LBH >),
D'AUTRE PART
(ensemble ci-aprés dénommées les < Parties >)
IL A_ETE, PREALABLEMENT AU PRO.JET DE FUSION OUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES EXPOSE ET RAPPELE CE OUI SUIT :
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristiques des sociétés intéressécs
La société UJA : 1
UJA est une société par actions simplifiée qui a pour objet directement ou indirectement. tant en France qu'a l'étranger :
la création, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce de distribution de biens d'équipement de la personne, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;
la participation directe ou indirecte a toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectcment a 1'objet social par la création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation et par tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et a 1'étranger :
et, plus généralement, toutes les oprations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social précité et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'cn favoriser la réalisation.
La durée de la société est de 99 ans et expire le 5 mars 2086
Le capital social d'UJA s'éléve a ce jour a 18.420.925 e, divisé en 736.837 actions de vingt-cinq euros (25 E) chacune et entiérement libérées.
UJA n'a émis aucune valeur mobiliere en vigueur a ce jour (part béneficiaire, certificat d'investissement, option de souscription ou d'achat d'actions, obligation ordinaire, convertible ou échangeable, ou autre valeur mobiliere composée, etc.) autre que les actions composant son capital social. Elle n'offre pas au public de titres financiers.
L'exercice social d'UJA commence le 1" janvier et se termine le 31 décembrc.
Son siege social est situé 117 quai de Valmy, 75010 Paris.
La société LBH 2
LBH est une société a responsabilité limitée dont l'activité est cn Francc et a 1'étranger :
Le commerce de détail d'habillement, d'accessoires du vétement, de la chaussure, de jeux, de jouets, dc bijoux, d'articles de cadeaux, de tous produits et services destinés aux enfants, de maroquinerie, d'articles de voyages, d'articles de sport et d'équipement de la maison ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilicres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société, par tous moyens, à toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant sc rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét écanomique ou de location-gérance.
La duréc de la société est dc 99 ans ct expire le 9 décembre 2103.
Le capital social de LBH s'éleve actuellement a 10.000 e. ll est réparti en 100 parts sociales de cent euros (100 e) chacune, entierement libérées.
LBH n'a pas émis de parts ou d'obligations autres que les parts sociales représentant son
capital social.
L'exercice social de LBH commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre.
LBH cxploite son activité au lieu de son sige social qui est situé 1,rue du Général Gérard - 67500 Hagenau et dans les locaux situés 3,rue du Général Gérard - 67500 Hagenau.
LBH n'exploite aucun établissement secondaire.
B. Liens cntre les deux sociétés
1 Liens en capital
UJA détient, a la date de signature du présent projet de fusion, la totalité des parts sociales représentant le capital social de LBH.
LBH ne détient aucune action d'UJA.
Dirigeants communs 2
Les sociétés UJA et LBH ont un dirigeant en commun : Madame Gaélle de Prunelé occupe les fonctions de Président d'UJA et celles de Gérant de LBH.
C. Motifs ct buts de la fusion cnvisagée
La présentc opération s'inscrit dans le cadre de la poursuite de l'objectif de réorganisation du groupe UJA en France dans le but de rationaliser les structures juridiques dudit groupe, d'améliorer son efficacité commerciale et de simplifier les procédures administratives et comptables.
Le comité d'cntreprise d'UJA a été dûment informé ct consulté le 6 novembre 2014.
D. Comptes servant de base a la fusion
Comptes utilisés
Les tcrmes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les deux sociétés sur la base, pour UJA, des comptes sociaux au 31 décembre 2013 approuvés par l'Assemblée Générale le 3 juin 2014 et certifiés par le Commissaire aux comptes, et sur la base, pour LBH, des comptes sociaux au 31 décembre 2013 approuvés par l'associé unique le 11 juin 2014.
Les comptes sociaux d'UJA pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurent en Annexe 1 des présentes.
Les comptes sociaux de LBH pour 1'exercicc clos le 31 décembre 2013 figurent en Annexe 2 des présentes.
Ces comptes ont été pris en compte pour la détemination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés a UJA et pris en charge par cette derniére société au titre de la présente fusion.
Comptabilisation des éléments transférés 2
S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun sans changement du contrôle existant, la valeur qui a été retenue par 1es Parties pour la comptabilisation dans les comptes d'UJA des éléments d'actif et passif transférés cst la valeur nette comptable au 31 décembre 2013 de ces éléments dans Ies comptes de LBH confomément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3, de l'annexe au réglement du comité de réglementation comptable (CRC) n°2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
Date d'cffet E.
La présente fusion prendra effet le 1" janvier 2014 (date d'effet rétroactive)
Toutes les opérations actives et passives effectuées par LBH depuis le 1er janvier 2014 inclus (ci-aprés la "Date d'Effet") jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion scront réputécs faites au bénéfice ou a la charge d'UJA.
Les comptes afférents a cette période seront remis a UJA dés réalisation de la fusion.
F. Méthodes d'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés
Les Parties sont convenues de valoriser les éléments d'actifs et de passifs apportés selon la méthode explicitée en Annexe 3.
CECI EXPOSE, LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE LBH PAR LA SOCIETE UJA QUI A ETE ARRETE PAR LE PRESIDENT DE LA SOCIETE UJA ET PAR LE GERANT DE LA SOCIETE LBH LE 7 NOVEMBRE 2014.
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CONVENTION DE FUSION
APPORT-FUSION 1.
LBH transfere a UJA, cc qui est consenti et accepté respectivement par les soussignées, és qualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-aprés a la date du 31 décembre 2013, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de LBH sera dévolu a UJA dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise, par
UJA, de toutes les opérations soeiales, sans réserve, effectuées par LBH depuis le 1er janvier 2014 (inclus) et jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge d'UJA.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de LBH, les apporis et Ie passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou onis dans la nomenclature établie sur la base des comptes sociaux de LBH arrétés au 31 decembre 2013 ; de ce fait, cette nomcnclature a un caraetere simplement énonciatif et non limitatif.
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE 2.
L'actif de LBH dont la transmission est prévue au profit d'UJA comprenait au 31 décembre 2013, date des comptes sociaux de LBH utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
2.1. Actif immobilise
2.1.1. Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce que LBH exploite dans les locaux situés 1 et 3 rue du Général Gérard - 67500 Hagenau :
Comprenant :
la clientéle, l'achalandage, les noms commerciaux et le droit de se dire suecesseur de LBH, les archives techniques et commerciales, les piéces de
comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a LBH ;
le bénéfice de la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par LBH en vue de Iui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus ;
le cas échéant, la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevets, de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de
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commerce dont LBH pourrait disposcr ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know how;
le droit au bail du local visé en annexe 4.
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Valcur totalc nettc des immobilisations corporcllcs apportécs : 144.045 e
2.1.3. Immobilisations financires
Valcur ncttc Valcur brutc Amortisscmcuts comptablc - . Comptablc ou provisious Valcur d'apport
Autres immob. 2.000 2.000 financieres
Valeur totalc nettc dcs immabilisations financicres apportécs : 2.000 €
Valcur totalc ncttc dcs immobilisations apportées : 376.045 €
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2.2. Actif circulant
Valcur brute Amortissements Valeur nctte Comptable comptable = ou provisions Valeur d'apport
113.161 113.161 Autres Creances
247.254 247.254 Disponibilités
Valeur totalc nclle dc l'aetif circulant : 360.415 €
2.3. Comptes dc régularisatian d'aclifs
Valcur nette Amortissements Valeur brute comptable = Comptable ou provisions Valeur d'apport
0 - 0 0
MONTANT TOTAL NET DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES PAR LBH A UJA ESTIME A 736.460 E
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE 3.
Le passif dont la transmission est prévue à la charge d'UJA comprenait au 31 décembre 2013, date des comptes sociaux de LBH utilises pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés sans que cette désignation puisse étre considérée commc limitative :
155.232 Dettes fournisscurs ct comptes rattachés 2.670 Dettes fiscales et sociales 9.477 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF DE LBH PRIS EN CHARGE PAR UJA ESTIME A I67.379 E
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1, tout passif complémentaire apparu chez LBH cntre le 1e janvier 2014 et la date de réalisation définitive de ia présente fusion, ainsi que, plus géneralement, tout passif qui, affércnt a l'activité de LBH, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurcment, sera pris en charge par UJA.
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Il est également précisé, en tant que de besoin, qu'UJA reprendra la totalité des
engagements hors bilan que LBH a contractés.
Madame Gatlle de Prunelé, és qualités, certifie, qu'a sa connaissance, les comptes sociaux au 31 déccmbre 2013 ne comportent pas d'omissions de nature a en altérer la sincérité.
Madame Gaélle de Prunelé, &s qualités, déclare en outre que depuis le 1" janvicr 2014 et jusqu'a ce jour, LBH a été gérée dans le méme esprit et selon les memes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Conformément aux régles de comptabilisation adoptées par les Parties et rappelées en- téte des présentes, le montant de l'actif apporté par LBH a UJA, estimé sur la base des comptes sociaux de LBH au 31 décembre 2013,
736.460 € est de.
Le passif de LBH pris cn charge par UJA estimé sur la base des comptes sociaux de LBH au 31 décembre 2013,
167.379 € est de...
L'ACTIF NET ESTIME APPORTE PAR LA SOCIETE LBH A UJA EST EN 569.081€ CONSEQUENCE DE
REMUNERATION DES APPORTS
5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
UJA se trouve détenir, a la date du présent projet de fusion-absorption, la totalité des parts sociales constituant le capital de LBH ct s'engage à lcs conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion. Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donnera pas lieu a augmentation du capital d'UJA.
5.2. Montant prévu du boni de fusion
Le boni de fusion représente la différence entre :
- la valeur nette des biens apportés par LBH,
569.081 € soit ..
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- et la valeur à laquelle les parts sociales de LBH sont comptabilisées dans les comptes d'UJA, c'est-a-dire . ..156.097 €
..412.984 € Soit un boni de fusian de.....
PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE 6.
6.1. Propricté - Entrée en possession
UJA sera propriétairc et aura la possession des biens et droits apportés par LBH a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion telle que définie a l'article 10 ci- apres.
6.2. Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la date d'effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1er janvier 2014, iI est convenu qu'UJA fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis ; en conséquence, toutcs lcs opérations actives et passives portant sur les biens ct droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er janvier 2014 (inclus), sous la responsabilitéde LBH et en son nom, seront réputées faites pour le compte d'UJA et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge dcpuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent apport, depuis cette date.
En conséquence, a effet du 1er janvier 2014, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité apportée et, d'une maniere générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser aciivement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci- dessus, rcviendraient a UJA et les plus ou moins values éventuelles sur cession d'actifs
seront au profit ou a la charge d'UJA.
CHARGES ET COND1TIONS DE L'APPORT-FUSION 7.
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.
7.1. En ce qui concerne la socicté UJA
UJA prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de a) la réalisation définitive de l'apport-fusion telle que definie a l'article 10 ci- apres, sans pouvoir demander aucune indemnite ou excrcer aucun rccours contre LBH, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les
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contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
Dans le cas oû, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de LBH n'auraient pas té énoncés a l'article 2 du présent acte, ils devraient néanmoins tre réputés la propriété d'UJA a laquelle ils scront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.
b) Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, UJA sera tenue d'acquitter tout excédent dc passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part ct d'autrc.
UJA scra substituée purement et simplement avec effet au 1cr janvier 2014 dans c) les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes Ies charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont.inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
UJA fera également son affaire personnclle aux lieu et place de LBH sans recours contre cette demiere pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risqucs ct périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu trc souscrits par LBH antérieurement a la date de réalisation de la fusion a raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.
d) UJA sera subrogée purement et simplement, a compter de la date d'effet, dans tous les droits, actions, hypothequcs, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de LBH.
UJA exécutera, a compter de l'entrée en jouissance, aux licu ct place de LBH e) tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques, intervenus avec la clientele, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens, droits et obligations apportés.
f UJA accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
Au cas ou la iransmission de certains conirats ou certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, LBH sollicitera en temps utile les accords ou decisions d'agrément nécessaires et en justificra a UJA.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de preemption exercait son droit a 1'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et UJA aurait
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droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins cntre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre LBH.
UJA scra substituée a LBH dans tous les droits et obligations découlant de tous g)) baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a LBH ; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces
baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, ct ce, a comptcr du jour de la réalisation définitive de la fusion.
h UJA se conformcra aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concemant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
i UJA sera débitrice des créanciers non obligataires de LBH aux lieu et place de celle-ci, sans quc cettc substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux d'UJA dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projct de fusion pourront faire opposition dans le délai de 3o jours a compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux
dispositions légales ct réglcmcntaircs cn.vigueur, l'opposition formée par un-- créancicr n'aura pas pour effct d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Il cst précisé, en tant quc de besoin, que Ics stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
UJA sera intégralement substituée a LBH dans les litiges, procédures j) judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.
k) ll est rappelé que LBH n'a pas de salariés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Codc du travail, UJA sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans Ic bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants en cours au jour du transfert.
7.2. En cc qui conccrnc la soeiété LBH
LBH s'interdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce a) n'est avec l'agrément d'UJA, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux
biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concemant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun empnunt, sous quelque forme que ce soit.
b Madame Gatlle de Prunelé, s qualités, représentant LBH, s'oblige, es qualités, a fournir a UJA tous renseignemcnts dont cette dcmiére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier cffet dcs présentes conventions.
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Madame Gaélle de Prunele, es qualités, représentant LBH, s'oblige, s qualités c) notamment, et oblige la société qu'elle représente, a faire établir, à premiere réquisition d'UJA, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
d) Madame Galle de Prunelé, s qualités, représentant LBH, es qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a UJA aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres ct documents de toute nature s y rapportant.
Madame Gaêlle de Prunelé, és qualités, représentant LBH, déclare désister e) celle-ci purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des eharges et conditions imposées a UJA aux termes du présent acte. En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de LBH pour quelque cause que ce soit.
DECLARATIONS GENERALES 8.
Madame Gaélle de Prunelé, és qualités, et au nom de LBH, déclare :
que LBH est une société à responsabilité limitée régulierement constituée conformément a la loi :
que LBH n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait 1'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susccptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire 1'exercice de son activité :
que LBH n'a contracté aucune interdiction de commcrce ni aucune clause de non- concurrence vis-a-vis de quiconque ;
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de privilêge de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelconque conformément aux états des inscriptions de privileges et nantissements annexes (Annexes 5).
DISPOSITIONS FISCALES 9.
9.1. Dispasitions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui conceme les déclarations a faire pour le paiemcnt de l'impôt sur les sociétés ct de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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UJA et LBH déclarent :
qu'UJA est une société par actions simplifiée ayant son siege en France et qu'elle est soumise a l'impt sur les sociétés :
que LBH est une société à responsabilité limitée ayant son siege en France et qu'elle est soumise a l'impôt sur les sociétés ;
qu'elles placent l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code général des impts en matire d'impt sur les sociétés ;
que la fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables qu'avaient les actifs immobilisés apportés dans les écritures de LBH au 31 décembre 2013 conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au rcglement du comité de réglementation comptable (CRC) n"2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent traité de fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
9.2. Droits d'cnregistrement
Les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a 1'article 816 du Codc général des impts, les societés concernées étant des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement d'un droit fixe de 500 E.
9.3. Impot sur les societés
9.3.1. Régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impots
Pour assurer a la fusion le bénéfice de l'article 210-A du Code général des impts, UJA s'engage à respecter les prescriptions suivantes, conformément audit article :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition avait été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
se substituer a LBH pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette demiere :
calculer les plus-values (ou moins-values) réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans 1es ecritures de LBH ;
reintégrer, dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés dans les conditions posées par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice de cession la fraction non encore taxée des plus-values
18
afférentes a ceux de ces biens qui auront été cedés avant 1'expiration de la période de réintegration :
reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour les valeurs qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de LBH, ou, a defaut. rattacher au résultat de l'exercice au cours duqucl intervicnt 1'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de LBH ;
9.3.2. Date d'effet de la fusion au plan fiscal
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité de fusion.
La présente fusion devant prendre effet au 1 janvier 2014, les résultats de LBH réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal relatif a 1'exercice clos en 2014 d'UJA.
9.3.3. Obligations déclaratives
En outre, UJA et LBH_s'engagent à joindre a leur déclaration de_résultats un_état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de LBH, les renseignements nécessaires requis par l'article 54 septies 1 du Code général des impts et l'article 38 quindécies de l'annexe Ill audit Code.
UJA inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport-fusion de LBH et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies ll du Code général des impts.
9.4. Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code général des impots, la transmission de l'ensemble des biens et services qui appartiennent a une universalité de biens est dispensée de TVA. Cette disposition conceme :
le transfert de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;
le transfert de biens mobilicrs corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-meme :
le transfert de biens mobiliers incorporels d'investissement ;
le transfert d'immeubles et de terrains a batir.
En conséquence, les biens transmis dans le cadre de cette opération de fusion absorption
ne seront pas soumis a la TVA.
Toutefois, UJA s'engage a opérer les régularisations des droits a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui devicndraient exigibles
19
postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a LBH si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
LBH déclare transférer purement et simplement a UJA, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de la taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
UJA devra etre en mesure de présenter au Service des impots toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans ce crédit.
UJA et LBH déclarent que le montant hors taxes deslivraisons de biens et des prestations de services réalisées dans lc cadre de cette fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
9.5. Contribution économiquc tcrritoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économiquc territoriale est due pour l'année entire par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1e janvier, LBH dcmeurera redevable de la contribution économique tcrritoriale pour l'année 2014. Toutefois, du fait de 1'absorption de LBH, UJA se substituera a LBH pour le paiement de la contribution économique territoriale non encore acquittéc a la date de réalisation de la fusion.
9.6. Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnclle continue
UJA s'oblige à prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par LBH au jour de la réalisation de la fusion et & procéder, conformément aux articles 89 et 235 ter C et suivants du Code général des impts, pour lc compte de LBH dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 dudit Code, a la déclaration annuelle des salaires, et a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer a la formation continue.
9.7. Participation a l'effort de construction
UJA déclare se substituer a LBH pour l'application de l'article 235 bis du Code général des impts et s'oblige, en tant que de besoin, a prendre a sa charge l'obligation d'investir incombant a LBH a raison des salaires versés l'année de la fusion et l'année précédente.
9.8. Opérations antéricures
UJA déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par LBH a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport particl d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou bénéficiant de tout autre régime de report ou de sursis d'imposition.
20
9.9. Taxcs annexes
De facon générale, UJA se substituera de plein droit a LBH pour tous les droits et obligations de LBH concernant les autres taxes liées a l'activité apportée et qui n'auraicnt pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
10. REALISATION DE L'APPORT-FUSION
Lapport a titre de fusion qui précéde ne devicndra définitif que lc 31 décembre 2014, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive suivante :
soit, absence d'opposition a l'issue du délai d'opposition des créanciers de trente jours à compter de la publication légale du projet de fusion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), soit s'il y a opposition, lorsque 1'opposition aura été rejetéc en prcmiére instancc, ou lorsque les garanties décidées par voie de justice auront été constituécs ou que le remboursement des créances aura été effectué.
Si la condition visée ci-dessus n'était pas satisfaite d'ici le 31 decembre 2014, le présent
projet serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Les Parties étant expressément convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il est rappelé, en tant que de besoin, qu'il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés des societés participant a 1'opération. Cependant, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de 1'article L.236-11 précité, un ou plusieurs associés d'UJA réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée d'UJA pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE LBH
LBH se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par UJA.
12. DISPOSITIONS DIVERSES
12.1. Formalités dc publicite
Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que la fusion puisse prendre effet a la date susvisée, sous réserve de l'expiration du delai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité. Les oppositions, s'il en survicnt, seront portées devant le tribunal de commerce compétent, qui en réglera le sort.
21
12.2. Frais ct droits
Les frais, droits et honoraires des présentcs, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par UJA, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3.Elcction dc domicile
Pour T'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Ics Parties font élection de domicile en leur siége respectif.
12.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére genérale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté dc substitution sont conférés aux représentants légaux de LBH et d'UJA a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et ioute_rectification _de _désignation, d'établir cn conséquence tous actes I confirmatifs des présentcs. complémentaire
12.5. Anncxcs
Le préam érotées de 1 a 5, font partie du présent proje d'apport-f
Fait a Paris,
Le 7 novembre 2014.
En trois (3) exemplaires originaux.
Pour LBH Pour UJA
22
ANNEXE 1
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UJA
AU 31 DECEMBRE 2013
Bilan.
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122 840186 22 263 238 TOTAL GENERALT
Bilan Passif Peniode du 01/01/13 au 31/12/13 VETSOCA Editon du 27/05/14
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Compte de Résultat
Compte de Résultat (Premiére Partie) Période du 01/01/13 au 31/12/13 VETSOCA Edition du 27/05/14
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(21553172)
ANNEXE 2
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LBH
AU 31 DECEMBRE 2013
2
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ANNEXE 3
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
11 est rappelé que la fusion projetée intervient alors qu'UJA détient la totalité des parts sociales composant le capital de LBH.
Cette opération s'analyse donc en une restructuration interne dont les conditions ont été arrétées sur 1a base des comptes sociaux au 31 décembre 2013 pour UJA, et sur Ja base des comptes sociaux au 31 décembre 2013 pour LBH.
Conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au reglement du comité de réglementation comptable (CRC) du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004), les actifs et passifs apportés par LBH a UJA seront évalués à leur valeur nette comptable.
11 est précisé qu'UJA détenant la totalité des parts sociales de LBH, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions d'UJA contre les parts sociales de LBH.
La différence entre la valeur de 1'actif net apporté, soit 813.293 £ et la valeur des 500 parts sociales de LBH dans ies comptes d'UJA au 31 décembre 2013, soit 217.294 £, constituera un boni de fusion de 595.999 e.
3
ANNEXE 4
LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES
bail afférent aux locaux situés a Hagenau (67500), 1 rue du Général Gérard signé en 2004
bail afférent aux locaux situés a Hagenau (67500), 3 rue du Général Gérard en date du 2 aout 2004
ANNEXE 5
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE LBH DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBOURG EN DATE DU 27 OCTOBRE 2014
![]()
TTATDISINSCRIFTIONS GREFTE
RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE CREDIT-EAIL TRICUNAL DE GRAADE INSTANCE OU DE LEASING EN HATIMRE MOBILIERE DE SIRASEOURG
(LOI DU 2 JUILLET 1966 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972
L8 H DU CHEF DE 1 RUE DU GENERAL GERARD
6750D HAGUENAU
ACTIVITE
Reférence 479 396 174 (2004 8 1735) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS ASSOCIES
5CMMES INSCRIPTION #NATURE LIBELLE VOLUME MUMERD DATE
COUT HT : 2.60 EUR ETAT INSCRIPTIDNS CREDIT-BAIL POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DO TRIAUNAL DE GRANDE INSTANCE DE 3TRASSUUT! 25 JOVR Dé11Vré 1E 27/10/2014 a 10:14. LE GREFFIER DU TRI8UNAL DE GRANDE INSTAVCE DE STRA5DDURG :
ETAT DU CHEF DE : L B H - 1 RUE DU GEHERAL GERARD--67500 HAGUEHAU DEMANDE PAR : HWK AVOCATS ASSOCIES 21 2
GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANCE 1NSTANCE DE STRASBOURG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS)
Référence du demandeur
rnh 1AT5 ASJXCFS
Etat des inscriptions
Nombra de pagas du document fy camprfs cette pageJ
Róférence du débitaur :
L 8 H 479 398 174 (2004 8 1735)
1 RUE DU GENERAL GEFARD
67500 HAGUENAU
Type(s) d'etat(s) :
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS CU CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE.
1 1 z
DES PROTETS EXTRAITDU gREffe 0 0 CERTITICATSDENONPAIEMENTDECNEOUE TPIDUNAL CE GRANDE INSTANCE DE STRASEOURC RELEVES DANS LE JELAI IMPARTI PAR L'ARTICLE L.511-57 DU CODE DE COMMERCE DECRET DU 30 OCTOBRE 1935 MODITIE FAR LA LOI DU 30 DECEMBRE 1991 N' 91-1382, DECRET DU 22 MAI 1992 N' 92-456
L8H DU CHEF DE 1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAD
ACTIVITE
Réference 479 398 174 (2004 8 1735) TEL Q'IL EST DENOMME, PRENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE ET ORTHOGRAPHIE SQR LA REOUISITIDN ET NON AUTREHENT.
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS AS5OCIE5
MONTANT INSCRIPTIDN NATURE LIRELLE VOLUME NUMERO DATE
COUT HT : 2.6O EUR ETAT INSCRIPTIDNS PROTET OU CHP FOUR EXTRAIT CONFOKHE AU REGISTRE DES PROTETS TENU AU CREFFE DU TRIBUNAL DE GRUNDE INSIANCE DE STRASBOURG A CE JOUR DE11Vre 1C 27/10/2014 A 10:15. LE GREFFIER DO IRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE 5TRASBOURG
ETAT DU CHEF DE : L B H - 1 RUE DU GENERAL GERARD--57500 HAGUENAU DEMANDE PAR : WNK AVOCATS ASSOCIES
GREFFE DU IRIDUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBCURG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS)
Reférence du demandeur
WWK AVOCATS ASSOCIES
Etat des inscriptions
Nombre de pages du docunent (y campris cette page)
Rétórence du débiteur_:
C RH 479 398 174 (2004 B 1735)
1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
Typa(s) d'état(a) :
ETAT DES CREANCES.
42
ET1T DES CREANCES GREEFE cu EEAT DES DECLARATIONS DE CREANCES EN SUITE D'APPORT TRIDUNAL DE GRARDE INSTANCE (ARTICLE L.111-22 DU CODE DE COMMERCE) DE STRASEOURG
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
Du CHeF de LBH 1 RUE DU GENERAL GERARD
675D0 HAGUENAU
ACTIVITE
Référence 479 398 174 (2004 B 1735) AINSI DENOMME, OUALIFIE, DOMICILIE, ET DRTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS ASSOCIES
MDNTAHT INSCRIPTION NATURE LIEELLT YOLUME NUMERO DATE
COUT HT : 2.60 EUR ETAT INSCRIPTIONS CREANCES POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRAUFG A CE-JOUT DE11vrE 1e 27/10/2D14 & 10:15. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBOURG
ETAT DU CHEE DE :. L 8 H_- 1 RUE DU GENERAL GERARD--67500 HAGUENAU DEMANDE PAR : HHK AVOCATS ASSOCIES
GREFFE DU TRIEUAL DE GRANDE INSTANCE CE STFASEOLRG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS
Référance du denandeur
nWK AVCIAT5 AS5DCTE5
Etat des inscriptions
Nombre_de pages du document_(y compris cette_page}
Référence du débiteur :
L8 H 479 398 174 12004 8 1735J
1 RUC DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
Iype(3) d'stat(s):
- ETAT DES INSCRIPTICHS DE PRIVILEGE CE VENDEUR, DE PRIVILEGE DE NANTI55EMENT SUR FONDS DE COMNERCE OO SUR FCNDS ARTISANAL, DE FRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L'CUTILLAGE ET DU MATERIEL O'EOUIPEMENT, DE5 WARRANTS. - CLAUSES D INALIENABILITE. ETAT DE5 INSCRIPTIONS DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMFLEMENTAIRES. - ETAT DES INSCRIPTIONS DU TRESOR.
ETATS GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE CE STRASBOURG
AYANT UNT EXI5TENCE LEGALE A CT JOUR
DU CHEF DE L B H 1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
ACTIVITE
Reference 479 398 174 (2004 B 1735) AINSI DENQMME, QUALIFIE, DOHICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS ASSOCIES
ETAT5 DES INSCRIPTIONS DE PRIVILEGE DE VENDEUR, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS DE COMAFRCE OU SUR FONDS ARTISANAL, DES CLAUSES D INALIENABILIIE, DE FRIVILEGE DE NANTYSSEMENT DE l'OUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EDUIPEMENT, NEANT DES WARRANTS
[ETAT DES INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES CENERAUX DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES NEANT
EIAT DES INSCRIPTICHS DE PRIVILEGE DU TRESOR TARTICLES 1920 A 1929 SEPTIES DU CODR GENERAL DES IMPOTS ET AANEXE 1T ARTICLE 396 BIS1 NEANT
COUT HT : 18.20 EUR ETATS PV + PN + PNOM + 55 + T POUR ETAT CONEORME AUX RECISIRES TENUS AU GREEFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE SIRASBOURG A CE JOUR De11vrE 18 27/10/2014 10:15. LE GREFFIER DU TRISUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBSURG TETANA ETAT DU CHEF DE : L B H - 1 RUE DU GENERAL GERARD--67500 HAGUENAU DEMWDE PAR : WWK AVOCATS AS5OCIES 2 4 2
GHEEFE DU TRINUNAL DE GRANDE INSTANCE DE S1RASBOJRG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS)
Référence du demandeur
Ar'Y AlCCATE AJ5CCIEs
Etat des inscriptions
Nombre de pages du document (y compria cette page)
Réfôrence du dàbiteur :
LEH 479 398 174 (2004 8 1735)
1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
Type() d'2tat(=)_i
- FTAT DES INSCRIFTIONS RELATIF A LA PUELICATION DES CONTRATS DE VENTE ASSORTIS D'VNE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE.
11 7
ETATDEEINSCRIPTIONS CREFFE ou. RELATIT A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE VENTE TRIDUNAL DE GRANDE INSTANCE ASSORTIS D'UNE CLAUST DE RESERVE DE PROPRIETE DE STRASBOURC
(ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMERCE ET DECRET DU 27 DECMRRE 1985)
L B H DU CHEF OE 1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
ACTIVITE
Réference 479 398 174 (2004 B 1735) AINSI DENOMME, OUALIFIE, DOMICILIE. ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS A55OCIES
INSCRIPTION PRI NATURE LIEELLE DATT VOLUIE NUMERO
COUT HT : 2.60EUR- ETAT INSCRJPI. C.V. AVEC C.R.P. POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASHUURA.A CE JO! D611vrE 1e 27710/2011 10:16. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRANDE TNSTANCE DE 5TRASFF&XG
ETAT DU CHEF DE : L B H - I RUE DU GENERAL GERARD--67500 HAGUENAU DEMANDE PAR : WWK AYOCATS ASSOCIES 2 K 2
GREFFF
TRIPUNAL_CE GRANCE INSTANCE DE STRASHOURG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS
Référence du demandeur
mhx AVOCAT ASFOPTES
Etat des inscriptions
Référence d débiteur :
l B H 479 398 174 (2004 8 1735)
1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
Type(o) d'état(a) :
- ETAT CES CONTRATS DE LOCATICH,
1 y 2
ETATDIS IHSCRIPTION$ GREFFE RELATIT A IA PUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION TRIBUNAL DE GRUNDE INSTANCE PE STFASBOURG
(ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECPMMRE 1985
L B H DU CHEE DE 1 RUE DU GENERAL GERARD
675D0 HAGUENAU
ACTIVITE
AINSI DENOMME, OUALIFIE, DOMICILIE, ET DRTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT Référence 479 398 174 (2004 B 1735
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS ASSOCIES
PRIX INSCRIPTION NATURE LIEELLE VOLUME ! NUMERO DATE
COUT HT : 2.60 EUR ETAT INSCRIPT. CONTRAT LOCATION
De11Vre 1e 27/10/7011 a 10:16. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRNDE INSTANCE DE STRASE0UMG
ETAT DU CHEF DE : L B H - 1 RUE DU GENERAL GERARD--6750O HAGUENAU DEMANDE PAR : HHK HVOCAT5 AS$OCIES
![]()
ETATDESINSCRIPTIONS GREEFE DU GAGE DES STOCKS DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DECRET N* 2006-1803 DU 23 DECEMRRE 2006 CE STRASBOURG
AYANT UNE EXISTANCE LEGALE A CE JOUR
G.STOCK (GAGE DE5 STOCKS) DU CHEF DE L B H 1 RUE DO GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
ACTIVITE
AINSI DENQMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET CRTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT Rcfcrence 479 399 174 (2004 B 1735)
NOM DO DEMANDEUR : WHK AVOCATS ASSOCIES
INSCRIPTION NATURE LIBELLE NUMERO VOLUME DATE
COUT HT : 1.60 EUR REQUISITIOHS GAGE DES STOCKS POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREEFE GU TRIBUNAL DE GRANDE INSIANCE DE STAACFVAG A-CE JU'H DEI1vré 1e 27/10/7014 4 10:16. LE GREFFIER DO TRI8UNAL DE GRANDE INSTANCE 0E STRASBOURG
ETAT DU CHEE DE : L A H - I RUE DU GENERAL GERARD--675OO HAGUENAU DEMANDE PAR : HWK AYOCATS ASSOCIES 1 2
GREFFE DU N° Facture [Datc Facture ] TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE : 31/10/2014 P 201410P/3909 DE STRASBOURG SCRVICE NANTISSEMENT QUAI FINKMATT
B.P 1030 F ETAT DES FRAIS 67070 STRASBOURG CEDEX
Numéru de client :
Provisio ....... . WWK AVOCATS ASSOCIES Votre réf. : 43 RUE DU MARECHAL FOCH Nos réf. .. : UTIL1
67000 STRASBOURG
Code I)ésignalion Formalite TxTVA TVA Dcb. non S Total TTC Qte Fors Taxe W404 Delirancce d'un état des inscriptions de credit-bail en 0.52 4114 2.6t 20 3.12 mattére mobiliére w452 3.12 152 Delivrance d'un extrait du registre des proits 2.60 20 0.52 0.00 0,00 W329F Etat des déclarations de créance 3.12 329 2.60 20 0.52 W303 n.00 3.12 303 20 0.52 Dclivrancc d'un état des inscriptions de priviléges du 2.60 Trésor Delivrance d'un tat des inscriptions de privilges de la 317 0.52 w117 2.60 20 0,00 3.12 Sécurité Sociale Etat des inscriplions de privileges de nantisscment dc 3.12 28PN 20 0.00 328 2.60 0.52 1 fonds de commerce 3.12 t.00 28PNOM 370 2.60 20 0.52 Etat des inscriptinns de priviltges de nalitissemcrt de 1 l'outillage et du matéric] 3.12 28PY 0.00 328 2.60 20 0.52 Etat des inscriptions de privil⩾ de vcndeur 1 Délyrance d'un ttat des inscriptions de ciause 3.12 43 443 1 1 2.60 20 0.52 0.00 d'inaliénabilité 0.00 33 433 Dtlivrance d'urs ttat des inscriptions de clausc de réserve 2.60 20 0.52 3.12 1 dc propr1élé 0.00 413 13 2.60 20 0.52 3.12 Detivrance d'un état des inscriptions de contrat de location 0.00 Dtat des inscriptions de gages des slocks 3.12 28G5 2.60 20 0.52 360 L B H
Tolaux : *1.00 37.44 6.24 31.20
(EUR) Total : 37.44 Monions en EUR
R&glements Percus ct/ou Restitués : TEURT 37.44. Ch&que Privilgcs WWK AVOCATS ASSOClE$ SO (0000376) :
FACTURE SOLDEE
FACTURE ACQUITFEE
EUR : 0 Nos RéF- UTIL1 NFacl : F 201410P/3909 1 1 l RE:GIEMENT COMITANT A RECEPTION SANS ESCOMPTE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 12946
Numero SIREN:340429653
Nom ou denomination : UJA
Ce depot a ete enregistre le 12/11/2014 sous le numero de dépot 104812
1410491701
DATE DEPOT : 2014-11-12
NUMERO DE DEPOT : 2014R104812
1994B12946 N° GESTION :
N° SIREN : 340429653
UJA DENOMINATION :
117 quai de Valmy 75010 Paris ADRESSE :
2014/11/07 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES. B. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
C. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE..
COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION.... D.
E. DATE D'EFFET 8 F. METIIODES D'EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE FASSIF APPORTES
CONVENTION DE FUSION
APPORT-FUSION. 10
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE ...10 2
.10 Actif immobilisé. 2.1.
.10 2.1.1. Immobilisations incorporelles.
2.1.2. Immobilisations corporelles . 11
2.1.3. 11 Immobilisations financieres..
2.2. .12 Actif circulant .
2.3. Comptes de régularisation d'actifs. ..12
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE 12 3.
MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE ..... 4. ...13 ..13 5. REMUNERATION DES APPORTS...
..13 5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital...
13 5.2. Montart prévu du boni de fusion.
6. PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE ...
..14 6.1. Propriété - Entrée en possession..
14 6.2. Rétroactivité - Jouissance.
...14 CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION.... 7.
7.1. En ce qui concerne la société UJA. .14
7.2. En ce qui concerne la société LBH... .16
..17 8. DECLARATIONS GENERALES....
17 9. DISPOSITIONS FISCALES..
9.1. Dispositions geénerales .
2
Droits d'enregistrement 9.2. 18 18 9.3. Impôt sur les sociétés ..18 Régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts .. 9.3.1. .19 Date d'effet de la fusion au plan fiscal. 9.3.2.
19 9.3.3. Obligations declaratives.
..19 9.4. Taxe sur la valeur ajoutée ...
9.5. 20 Contribution économique territoriale..
Taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue .20 9.6.
20 9.7. Participation a l'effort de construction...
9.8. .20 Opérations antérieures ....
Taxes annexes . 9.9. 21 .21 10. REALISATION DE L'APPORT-FUSION..
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE LBH... 21
..21 12. DISPOSITIONS DIVERSES . .21 12.1... Formalités de publicité
22 12.2. Frais et droits.
22 12.3. Election de domicile..
Pouvoirs 22 12.4.
12.5. Annexes. 22
TABLE DES ANNEXES
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UJA AU 31 DECEMBRE 2013 Annexe 1
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LBH AU 31 DECEMBRE 2013. Annexe 2
METHODE D'EVALUATION UTILISEE Annexe 3
Annexe 4 LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET Annexe 5 PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE LBH DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBOURG EN DATE DU 27 OCTOBRE 2014
PROJET DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société UJA, société par actions simplifiée au capital de 18.420.925 E, dont le siege social est situé 117 quai de Valmy - 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 340 429 653, représentée par Madame Galle de Prunelé, dûment habilitée a l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommée < UJA >),
D'UNE PART,
ET :
La société LBH, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 E, dont le siege social est situé 1, rue du Général Gérard - 67500 Hagenau, immatriculée au tribunal d'instance de Strasbourg sous le numéro 479 398 174, représentée par Madame Gaélle de Prunelé, gérante
(ci-aprés dénommée < LBH >),
D'AUTRE PART
(ensemble ci-aprés dénommées les < Parties >)
IL A_ETE, PREALABLEMENT AU PRO.JET DE FUSION OUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES EXPOSE ET RAPPELE CE OUI SUIT :
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristiques des sociétés intéressécs
La société UJA : 1
UJA est une société par actions simplifiée qui a pour objet directement ou indirectement. tant en France qu'a l'étranger :
la création, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce de distribution de biens d'équipement de la personne, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;
la participation directe ou indirecte a toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectcment a 1'objet social par la création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation et par tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et a 1'étranger :
et, plus généralement, toutes les oprations commerciales, financiéres, industrielles, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social précité et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'cn favoriser la réalisation.
La durée de la société est de 99 ans et expire le 5 mars 2086
Le capital social d'UJA s'éléve a ce jour a 18.420.925 e, divisé en 736.837 actions de vingt-cinq euros (25 E) chacune et entiérement libérées.
UJA n'a émis aucune valeur mobiliere en vigueur a ce jour (part béneficiaire, certificat d'investissement, option de souscription ou d'achat d'actions, obligation ordinaire, convertible ou échangeable, ou autre valeur mobiliere composée, etc.) autre que les actions composant son capital social. Elle n'offre pas au public de titres financiers.
L'exercice social d'UJA commence le 1" janvier et se termine le 31 décembrc.
Son siege social est situé 117 quai de Valmy, 75010 Paris.
La société LBH 2
LBH est une société a responsabilité limitée dont l'activité est cn Francc et a 1'étranger :
Le commerce de détail d'habillement, d'accessoires du vétement, de la chaussure, de jeux, de jouets, dc bijoux, d'articles de cadeaux, de tous produits et services destinés aux enfants, de maroquinerie, d'articles de voyages, d'articles de sport et d'équipement de la maison ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et immobilicres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la société, par tous moyens, à toutes les entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant sc rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét écanomique ou de location-gérance.
La duréc de la société est dc 99 ans ct expire le 9 décembre 2103.
Le capital social de LBH s'éleve actuellement a 10.000 e. ll est réparti en 100 parts sociales de cent euros (100 e) chacune, entierement libérées.
LBH n'a pas émis de parts ou d'obligations autres que les parts sociales représentant son
capital social.
L'exercice social de LBH commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre.
LBH cxploite son activité au lieu de son sige social qui est situé 1,rue du Général Gérard - 67500 Hagenau et dans les locaux situés 3,rue du Général Gérard - 67500 Hagenau.
LBH n'exploite aucun établissement secondaire.
B. Liens cntre les deux sociétés
1 Liens en capital
UJA détient, a la date de signature du présent projet de fusion, la totalité des parts sociales représentant le capital social de LBH.
LBH ne détient aucune action d'UJA.
Dirigeants communs 2
Les sociétés UJA et LBH ont un dirigeant en commun : Madame Gaélle de Prunelé occupe les fonctions de Président d'UJA et celles de Gérant de LBH.
C. Motifs ct buts de la fusion cnvisagée
La présentc opération s'inscrit dans le cadre de la poursuite de l'objectif de réorganisation du groupe UJA en France dans le but de rationaliser les structures juridiques dudit groupe, d'améliorer son efficacité commerciale et de simplifier les procédures administratives et comptables.
Le comité d'cntreprise d'UJA a été dûment informé ct consulté le 6 novembre 2014.
D. Comptes servant de base a la fusion
Comptes utilisés
Les tcrmes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par les deux sociétés sur la base, pour UJA, des comptes sociaux au 31 décembre 2013 approuvés par l'Assemblée Générale le 3 juin 2014 et certifiés par le Commissaire aux comptes, et sur la base, pour LBH, des comptes sociaux au 31 décembre 2013 approuvés par l'associé unique le 11 juin 2014.
Les comptes sociaux d'UJA pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurent en Annexe 1 des présentes.
Les comptes sociaux de LBH pour 1'exercicc clos le 31 décembre 2013 figurent en Annexe 2 des présentes.
Ces comptes ont été pris en compte pour la détemination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés a UJA et pris en charge par cette derniére société au titre de la présente fusion.
Comptabilisation des éléments transférés 2
S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun sans changement du contrôle existant, la valeur qui a été retenue par 1es Parties pour la comptabilisation dans les comptes d'UJA des éléments d'actif et passif transférés cst la valeur nette comptable au 31 décembre 2013 de ces éléments dans Ies comptes de LBH confomément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3, de l'annexe au réglement du comité de réglementation comptable (CRC) n°2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
Date d'cffet E.
La présente fusion prendra effet le 1" janvier 2014 (date d'effet rétroactive)
Toutes les opérations actives et passives effectuées par LBH depuis le 1er janvier 2014 inclus (ci-aprés la "Date d'Effet") jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion scront réputécs faites au bénéfice ou a la charge d'UJA.
Les comptes afférents a cette période seront remis a UJA dés réalisation de la fusion.
F. Méthodes d'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés
Les Parties sont convenues de valoriser les éléments d'actifs et de passifs apportés selon la méthode explicitée en Annexe 3.
CECI EXPOSE, LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE LBH PAR LA SOCIETE UJA QUI A ETE ARRETE PAR LE PRESIDENT DE LA SOCIETE UJA ET PAR LE GERANT DE LA SOCIETE LBH LE 7 NOVEMBRE 2014.
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CONVENTION DE FUSION
APPORT-FUSION 1.
LBH transfere a UJA, cc qui est consenti et accepté respectivement par les soussignées, és qualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-aprés a la date du 31 décembre 2013, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de LBH sera dévolu a UJA dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise, par
UJA, de toutes les opérations soeiales, sans réserve, effectuées par LBH depuis le 1er janvier 2014 (inclus) et jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport-fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge d'UJA.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de LBH, les apporis et Ie passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou onis dans la nomenclature établie sur la base des comptes sociaux de LBH arrétés au 31 decembre 2013 ; de ce fait, cette nomcnclature a un caraetere simplement énonciatif et non limitatif.
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE 2.
L'actif de LBH dont la transmission est prévue au profit d'UJA comprenait au 31 décembre 2013, date des comptes sociaux de LBH utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
2.1. Actif immobilise
2.1.1. Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce que LBH exploite dans les locaux situés 1 et 3 rue du Général Gérard - 67500 Hagenau :
Comprenant :
la clientéle, l'achalandage, les noms commerciaux et le droit de se dire suecesseur de LBH, les archives techniques et commerciales, les piéces de
comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a LBH ;
le bénéfice de la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par LBH en vue de Iui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus ;
le cas échéant, la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevets, de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de
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commerce dont LBH pourrait disposcr ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know how;
le droit au bail du local visé en annexe 4.
2.1.3. Immobilisations financires
Valcur ncttc Valcur brutc Amortisscmcuts comptablc - . Comptablc ou provisious Valcur d'apport
Autres immob. 2.000 2.000 financieres
Valeur totalc nettc dcs immabilisations financicres apportécs : 2.000 €
Valcur totalc ncttc dcs immobilisations apportées : 376.045 €
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2.2. Actif circulant
Valcur brute Amortissements Valeur nctte Comptable comptable = ou provisions Valeur d'apport
113.161 113.161 Autres Creances
247.254 247.254 Disponibilités
Valeur totalc nclle dc l'aetif circulant : 360.415 €
2.3. Comptes dc régularisatian d'aclifs
Valcur nette Amortissements Valeur brute comptable = Comptable ou provisions Valeur d'apport
0 - 0 0
MONTANT TOTAL NET DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES PAR LBH A UJA ESTIME A 736.460 E
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE 3.
Le passif dont la transmission est prévue à la charge d'UJA comprenait au 31 décembre 2013, date des comptes sociaux de LBH utilises pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés sans que cette désignation puisse étre considérée commc limitative :
155.232 Dettes fournisscurs ct comptes rattachés 2.670 Dettes fiscales et sociales 9.477 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF DE LBH PRIS EN CHARGE PAR UJA ESTIME A I67.379 E
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1, tout passif complémentaire apparu chez LBH cntre le 1e janvier 2014 et la date de réalisation définitive de ia présente fusion, ainsi que, plus géneralement, tout passif qui, affércnt a l'activité de LBH, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurcment, sera pris en charge par UJA.
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Il est également précisé, en tant que de besoin, qu'UJA reprendra la totalité des
engagements hors bilan que LBH a contractés.
Madame Gatlle de Prunelé, és qualités, certifie, qu'a sa connaissance, les comptes sociaux au 31 déccmbre 2013 ne comportent pas d'omissions de nature a en altérer la sincérité.
Madame Gaélle de Prunelé, &s qualités, déclare en outre que depuis le 1" janvicr 2014 et jusqu'a ce jour, LBH a été gérée dans le méme esprit et selon les memes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Conformément aux régles de comptabilisation adoptées par les Parties et rappelées en- téte des présentes, le montant de l'actif apporté par LBH a UJA, estimé sur la base des comptes sociaux de LBH au 31 décembre 2013,
736.460 € est de.
Le passif de LBH pris cn charge par UJA estimé sur la base des comptes sociaux de LBH au 31 décembre 2013,
167.379 € est de...
L'ACTIF NET ESTIME APPORTE PAR LA SOCIETE LBH A UJA EST EN 569.081€ CONSEQUENCE DE
REMUNERATION DES APPORTS
5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
UJA se trouve détenir, a la date du présent projet de fusion-absorption, la totalité des parts sociales constituant le capital de LBH ct s'engage à lcs conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion. Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donnera pas lieu a augmentation du capital d'UJA.
5.2. Montant prévu du boni de fusion
Le boni de fusion représente la différence entre :
- la valeur nette des biens apportés par LBH,
569.081 € soit ..
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- et la valeur à laquelle les parts sociales de LBH sont comptabilisées dans les comptes d'UJA, c'est-a-dire . ..156.097 €
..412.984 € Soit un boni de fusian de.....
PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE 6.
6.1. Propricté - Entrée en possession
UJA sera propriétairc et aura la possession des biens et droits apportés par LBH a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion telle que définie a l'article 10 ci- apres.
6.2. Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la date d'effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1er janvier 2014, iI est convenu qu'UJA fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis ; en conséquence, toutcs lcs opérations actives et passives portant sur les biens ct droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er janvier 2014 (inclus), sous la responsabilitéde LBH et en son nom, seront réputées faites pour le compte d'UJA et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge dcpuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent apport, depuis cette date.
En conséquence, a effet du 1er janvier 2014, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité apportée et, d'une maniere générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser aciivement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci- dessus, rcviendraient a UJA et les plus ou moins values éventuelles sur cession d'actifs
seront au profit ou a la charge d'UJA.
CHARGES ET COND1TIONS DE L'APPORT-FUSION 7.
Sous réserve de ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.
7.1. En ce qui concerne la socicté UJA
UJA prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront lors de a) la réalisation définitive de l'apport-fusion telle que definie a l'article 10 ci- apres, sans pouvoir demander aucune indemnite ou excrcer aucun rccours contre LBH, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les
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contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
Dans le cas oû, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de LBH n'auraient pas té énoncés a l'article 2 du présent acte, ils devraient néanmoins tre réputés la propriété d'UJA a laquelle ils scront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.
b) Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, UJA sera tenue d'acquitter tout excédent dc passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part ct d'autrc.
UJA scra substituée purement et simplement avec effet au 1cr janvier 2014 dans c) les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes Ies charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grevent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont.inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
UJA fera également son affaire personnclle aux lieu et place de LBH sans recours contre cette demiere pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risqucs ct périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu trc souscrits par LBH antérieurement a la date de réalisation de la fusion a raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.
d) UJA sera subrogée purement et simplement, a compter de la date d'effet, dans tous les droits, actions, hypothequcs, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de LBH.
UJA exécutera, a compter de l'entrée en jouissance, aux licu ct place de LBH e) tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques, intervenus avec la clientele, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens, droits et obligations apportés.
f UJA accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
Au cas ou la iransmission de certains conirats ou certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, LBH sollicitera en temps utile les accords ou decisions d'agrément nécessaires et en justificra a UJA.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de preemption exercait son droit a 1'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et UJA aurait
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droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins cntre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre LBH.
UJA scra substituée a LBH dans tous les droits et obligations découlant de tous g)) baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a LBH ; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces
baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, ct ce, a comptcr du jour de la réalisation définitive de la fusion.
h UJA se conformcra aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concemant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
i UJA sera débitrice des créanciers non obligataires de LBH aux lieu et place de celle-ci, sans quc cettc substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux d'UJA dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projct de fusion pourront faire opposition dans le délai de 3o jours a compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux
dispositions légales ct réglcmcntaircs cn.vigueur, l'opposition formée par un-- créancicr n'aura pas pour effct d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Il cst précisé, en tant quc de besoin, que Ics stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
UJA sera intégralement substituée a LBH dans les litiges, procédures j) judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.
k) ll est rappelé que LBH n'a pas de salariés.
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Codc du travail, UJA sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans Ic bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants en cours au jour du transfert.
7.2. En cc qui conccrnc la soeiété LBH
LBH s'interdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce a) n'est avec l'agrément d'UJA, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux
biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concemant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contracter aucun empnunt, sous quelque forme que ce soit.
b Madame Gatlle de Prunelé, s qualités, représentant LBH, s'oblige, es qualités, a fournir a UJA tous renseignemcnts dont cette dcmiére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier cffet dcs présentes conventions.
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Madame Gaélle de Prunele, es qualités, représentant LBH, s'oblige, s qualités c) notamment, et oblige la société qu'elle représente, a faire établir, à premiere réquisition d'UJA, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
d) Madame Galle de Prunelé, s qualités, représentant LBH, es qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a UJA aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres ct documents de toute nature s y rapportant.
Madame Gaêlle de Prunelé, és qualités, représentant LBH, déclare désister e) celle-ci purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des eharges et conditions imposées a UJA aux termes du présent acte. En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de LBH pour quelque cause que ce soit.
DECLARATIONS GENERALES 8.
Madame Gaélle de Prunelé, és qualités, et au nom de LBH, déclare :
que LBH est une société à responsabilité limitée régulierement constituée conformément a la loi :
que LBH n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait 1'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susccptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire 1'exercice de son activité :
que LBH n'a contracté aucune interdiction de commcrce ni aucune clause de non- concurrence vis-a-vis de quiconque ;
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de privilêge de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelconque conformément aux états des inscriptions de privileges et nantissements annexes (Annexes 5).
DISPOSITIONS FISCALES 9.
9.1. Dispasitions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui conceme les déclarations a faire pour le paiemcnt de l'impôt sur les sociétés ct de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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UJA et LBH déclarent :
qu'UJA est une société par actions simplifiée ayant son siege en France et qu'elle est soumise a l'impt sur les sociétés :
que LBH est une société à responsabilité limitée ayant son siege en France et qu'elle est soumise a l'impôt sur les sociétés ;
qu'elles placent l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts en matiére de droits d'enregistrement, et par l'article 210-A du Code général des impts en matire d'impt sur les sociétés ;
que la fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables qu'avaient les actifs immobilisés apportés dans les écritures de LBH au 31 décembre 2013 conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au rcglement du comité de réglementation comptable (CRC) n"2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
En conséquence, les options et engagements relatifs au présent traité de fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
9.2. Droits d'cnregistrement
Les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a 1'article 816 du Codc général des impts, les societés concernées étant des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la présente fusion sera enregistrée moyennant le paiement d'un droit fixe de 500 E.
9.3. Impot sur les societés
9.3.1. Régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impots
Pour assurer a la fusion le bénéfice de l'article 210-A du Code général des impts, UJA s'engage à respecter les prescriptions suivantes, conformément audit article :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition avait été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
se substituer a LBH pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette demiere :
calculer les plus-values (ou moins-values) réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans 1es ecritures de LBH ;
reintégrer, dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés dans les conditions posées par l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice de cession la fraction non encore taxée des plus-values
18
afférentes a ceux de ces biens qui auront été cedés avant 1'expiration de la période de réintegration :
reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans l'apport pour les valeurs qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de LBH, ou, a defaut. rattacher au résultat de l'exercice au cours duqucl intervicnt 1'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de LBH ;
9.3.2. Date d'effet de la fusion au plan fiscal
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité de fusion.
La présente fusion devant prendre effet au 1 janvier 2014, les résultats de LBH réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal relatif a 1'exercice clos en 2014 d'UJA.
9.3.3. Obligations déclaratives
En outre, UJA et LBH_s'engagent à joindre a leur déclaration de_résultats un_état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de LBH, les renseignements nécessaires requis par l'article 54 septies 1 du Code général des impts et l'article 38 quindécies de l'annexe Ill audit Code.
UJA inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport-fusion de LBH et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies ll du Code général des impts.
9.4. Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code général des impots, la transmission de l'ensemble des biens et services qui appartiennent a une universalité de biens est dispensée de TVA. Cette disposition conceme :
le transfert de marchandises neuves et d'autres biens détenus en stocks ;
le transfert de biens mobilicrs corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction compléte ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-meme :
le transfert de biens mobiliers incorporels d'investissement ;
le transfert d'immeubles et de terrains a batir.
En conséquence, les biens transmis dans le cadre de cette opération de fusion absorption
ne seront pas soumis a la TVA.
Toutefois, UJA s'engage a opérer les régularisations des droits a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui devicndraient exigibles
19
postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a LBH si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
LBH déclare transférer purement et simplement a UJA, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de la taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
UJA devra etre en mesure de présenter au Service des impots toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans ce crédit.
UJA et LBH déclarent que le montant hors taxes deslivraisons de biens et des prestations de services réalisées dans lc cadre de cette fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
9.5. Contribution économiquc tcrritoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économiquc territoriale est due pour l'année entire par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1e janvier, LBH dcmeurera redevable de la contribution économique tcrritoriale pour l'année 2014. Toutefois, du fait de 1'absorption de LBH, UJA se substituera a LBH pour le paiement de la contribution économique territoriale non encore acquittéc a la date de réalisation de la fusion.
9.6. Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnclle continue
UJA s'oblige à prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par LBH au jour de la réalisation de la fusion et & procéder, conformément aux articles 89 et 235 ter C et suivants du Code général des impts, pour lc compte de LBH dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 dudit Code, a la déclaration annuelle des salaires, et a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer a la formation continue.
9.7. Participation a l'effort de construction
UJA déclare se substituer a LBH pour l'application de l'article 235 bis du Code général des impts et s'oblige, en tant que de besoin, a prendre a sa charge l'obligation d'investir incombant a LBH a raison des salaires versés l'année de la fusion et l'année précédente.
9.8. Opérations antéricures
UJA déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par LBH a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport particl d'actif ou de toute opération assimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou bénéficiant de tout autre régime de report ou de sursis d'imposition.
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9.9. Taxcs annexes
De facon générale, UJA se substituera de plein droit a LBH pour tous les droits et obligations de LBH concernant les autres taxes liées a l'activité apportée et qui n'auraicnt pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
10. REALISATION DE L'APPORT-FUSION
Lapport a titre de fusion qui précéde ne devicndra définitif que lc 31 décembre 2014, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive suivante :
soit, absence d'opposition a l'issue du délai d'opposition des créanciers de trente jours à compter de la publication légale du projet de fusion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), soit s'il y a opposition, lorsque 1'opposition aura été rejetéc en prcmiére instancc, ou lorsque les garanties décidées par voie de justice auront été constituécs ou que le remboursement des créances aura été effectué.
Si la condition visée ci-dessus n'était pas satisfaite d'ici le 31 decembre 2014, le présent
projet serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Les Parties étant expressément convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il est rappelé, en tant que de besoin, qu'il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés des societés participant a 1'opération. Cependant, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de 1'article L.236-11 précité, un ou plusieurs associés d'UJA réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée d'UJA pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE LBH
LBH se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par UJA.
12. DISPOSITIONS DIVERSES
12.1. Formalités dc publicite
Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que la fusion puisse prendre effet a la date susvisée, sous réserve de l'expiration du delai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité. Les oppositions, s'il en survicnt, seront portées devant le tribunal de commerce compétent, qui en réglera le sort.
21
12.2. Frais ct droits
Les frais, droits et honoraires des présentcs, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par UJA, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3.Elcction dc domicile
Pour T'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Ics Parties font élection de domicile en leur siége respectif.
12.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une maniére genérale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté dc substitution sont conférés aux représentants légaux de LBH et d'UJA a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et ioute_rectification _de _désignation, d'établir cn conséquence tous actes I confirmatifs des présentcs. complémentaire
12.5. Anncxcs
Le préam érotées de 1 a 5, font partie du présent proje d'apport-f
Fait a Paris,
Le 7 novembre 2014.
En trois (3) exemplaires originaux.
Pour LBH Pour UJA
22
ANNEXE 1
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UJA
AU 31 DECEMBRE 2013
Bilan.
Bilan Passif Peniode du 01/01/13 au 31/12/13 VETSOCA Editon du 27/05/14
Compte de Résultat (Premiére Partie) Période du 01/01/13 au 31/12/13 VETSOCA Edition du 27/05/14
ANNEXE 2
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE LBH
AU 31 DECEMBRE 2013
2
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
11 est rappelé que la fusion projetée intervient alors qu'UJA détient la totalité des parts sociales composant le capital de LBH.
Cette opération s'analyse donc en une restructuration interne dont les conditions ont été arrétées sur 1a base des comptes sociaux au 31 décembre 2013 pour UJA, et sur Ja base des comptes sociaux au 31 décembre 2013 pour LBH.
Conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au reglement du comité de réglementation comptable (CRC) du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004), les actifs et passifs apportés par LBH a UJA seront évalués à leur valeur nette comptable.
11 est précisé qu'UJA détenant la totalité des parts sociales de LBH, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions d'UJA contre les parts sociales de LBH.
La différence entre la valeur de 1'actif net apporté, soit 813.293 £ et la valeur des 500 parts sociales de LBH dans ies comptes d'UJA au 31 décembre 2013, soit 217.294 £, constituera un boni de fusion de 595.999 e.
3
ANNEXE 4
LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES
bail afférent aux locaux situés a Hagenau (67500), 1 rue du Général Gérard signé en 2004
bail afférent aux locaux situés a Hagenau (67500), 3 rue du Général Gérard en date du 2 aout 2004
ANNEXE 5
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE LBH DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBOURG EN DATE DU 27 OCTOBRE 2014
RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE CREDIT-EAIL TRICUNAL DE GRAADE INSTANCE OU DE LEASING EN HATIMRE MOBILIERE DE SIRASEOURG
(LOI DU 2 JUILLET 1966 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972
L8 H DU CHEF DE 1 RUE DU GENERAL GERARD
6750D HAGUENAU
ACTIVITE
Reférence 479 396 174 (2004 8 1735) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS ASSOCIES
5CMMES INSCRIPTION #NATURE LIBELLE VOLUME MUMERD DATE
COUT HT : 2.60 EUR ETAT INSCRIPTIDNS CREDIT-BAIL POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DO TRIAUNAL DE GRANDE INSTANCE DE 3TRASSUUT! 25 JOVR Dé11Vré 1E 27/10/2014 a 10:14. LE GREFFIER DU TRI8UNAL DE GRANDE INSTAVCE DE STRA5DDURG :
ETAT DU CHEF DE : L B H - 1 RUE DU GEHERAL GERARD--67500 HAGUEHAU DEMANDE PAR : HWK AVOCATS ASSOCIES 21 2
GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANCE 1NSTANCE DE STRASBOURG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS)
Référence du demandeur
rnh 1AT5 ASJXCFS
Etat des inscriptions
Nombra de pagas du document fy camprfs cette pageJ
Róférence du débitaur :
L 8 H 479 398 174 (2004 8 1735)
1 RUE DU GENERAL GEFARD
67500 HAGUENAU
Type(s) d'etat(s) :
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS CU CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE.
1 1 z
DES PROTETS EXTRAITDU gREffe 0 0 CERTITICATSDENONPAIEMENTDECNEOUE TPIDUNAL CE GRANDE INSTANCE DE STRASEOURC RELEVES DANS LE JELAI IMPARTI PAR L'ARTICLE L.511-57 DU CODE DE COMMERCE DECRET DU 30 OCTOBRE 1935 MODITIE FAR LA LOI DU 30 DECEMBRE 1991 N' 91-1382, DECRET DU 22 MAI 1992 N' 92-456
L8H DU CHEF DE 1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAD
ACTIVITE
Réference 479 398 174 (2004 8 1735) TEL Q'IL EST DENOMME, PRENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE ET ORTHOGRAPHIE SQR LA REOUISITIDN ET NON AUTREHENT.
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS AS5OCIE5
MONTANT INSCRIPTIDN NATURE LIRELLE VOLUME NUMERO DATE
COUT HT : 2.6O EUR ETAT INSCRIPTIDNS PROTET OU CHP FOUR EXTRAIT CONFOKHE AU REGISTRE DES PROTETS TENU AU CREFFE DU TRIBUNAL DE GRUNDE INSIANCE DE STRASBOURG A CE JOUR DE11Vre 1C 27/10/2014 A 10:15. LE GREFFIER DO IRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE 5TRASBOURG
ETAT DU CHEF DE : L B H - 1 RUE DU GENERAL GERARD--57500 HAGUENAU DEMANDE PAR : WNK AVOCATS ASSOCIES
GREFFE DU IRIDUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBCURG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS)
Reférence du demandeur
WWK AVOCATS ASSOCIES
Etat des inscriptions
Nombre de pages du docunent (y campris cette page)
Rétórence du débiteur_:
C RH 479 398 174 (2004 B 1735)
1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
Typa(s) d'état(a) :
ETAT DES CREANCES.
42
ET1T DES CREANCES GREEFE cu EEAT DES DECLARATIONS DE CREANCES EN SUITE D'APPORT TRIDUNAL DE GRARDE INSTANCE (ARTICLE L.111-22 DU CODE DE COMMERCE) DE STRASEOURG
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
Du CHeF de LBH 1 RUE DU GENERAL GERARD
675D0 HAGUENAU
ACTIVITE
Référence 479 398 174 (2004 B 1735) AINSI DENOMME, OUALIFIE, DOMICILIE, ET DRTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS ASSOCIES
MDNTAHT INSCRIPTION NATURE LIEELLT YOLUME NUMERO DATE
COUT HT : 2.60 EUR ETAT INSCRIPTIONS CREANCES POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRAUFG A CE-JOUT DE11vrE 1e 27/10/2D14 & 10:15. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBOURG
ETAT DU CHEE DE :. L 8 H_- 1 RUE DU GENERAL GERARD--67500 HAGUENAU DEMANDE PAR : HHK AVOCATS ASSOCIES
GREFFE DU TRIEUAL DE GRANDE INSTANCE CE STFASEOLRG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS
Référance du denandeur
nWK AVCIAT5 AS5DCTE5
Etat des inscriptions
Nombre_de pages du document_(y compris cette_page}
Référence du débiteur :
L8 H 479 398 174 12004 8 1735J
1 RUC DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
Iype(3) d'stat(s):
- ETAT DES INSCRIPTICHS DE PRIVILEGE CE VENDEUR, DE PRIVILEGE DE NANTI55EMENT SUR FONDS DE COMNERCE OO SUR FCNDS ARTISANAL, DE FRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L'CUTILLAGE ET DU MATERIEL O'EOUIPEMENT, DE5 WARRANTS. - CLAUSES D INALIENABILITE. ETAT DE5 INSCRIPTIONS DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMFLEMENTAIRES. - ETAT DES INSCRIPTIONS DU TRESOR.
ETATS GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE CE STRASBOURG
AYANT UNT EXI5TENCE LEGALE A CT JOUR
DU CHEF DE L B H 1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
ACTIVITE
Reference 479 398 174 (2004 B 1735) AINSI DENQMME, QUALIFIE, DOHICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS ASSOCIES
ETAT5 DES INSCRIPTIONS DE PRIVILEGE DE VENDEUR, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS DE COMAFRCE OU SUR FONDS ARTISANAL, DES CLAUSES D INALIENABILIIE, DE FRIVILEGE DE NANTYSSEMENT DE l'OUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EDUIPEMENT, NEANT DES WARRANTS
[ETAT DES INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES CENERAUX DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES NEANT
EIAT DES INSCRIPTICHS DE PRIVILEGE DU TRESOR TARTICLES 1920 A 1929 SEPTIES DU CODR GENERAL DES IMPOTS ET AANEXE 1T ARTICLE 396 BIS1 NEANT
COUT HT : 18.20 EUR ETATS PV + PN + PNOM + 55 + T POUR ETAT CONEORME AUX RECISIRES TENUS AU GREEFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE SIRASBOURG A CE JOUR De11vrE 18 27/10/2014 10:15. LE GREFFIER DU TRISUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASBSURG TETANA ETAT DU CHEF DE : L B H - 1 RUE DU GENERAL GERARD--67500 HAGUENAU DEMWDE PAR : WWK AVOCATS AS5OCIES 2 4 2
GHEEFE DU TRINUNAL DE GRANDE INSTANCE DE S1RASBOJRG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS)
Référence du demandeur
Ar'Y AlCCATE AJ5CCIEs
Etat des inscriptions
Nombre de pages du document (y compria cette page)
Réfôrence du dàbiteur :
LEH 479 398 174 (2004 8 1735)
1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
Type() d'2tat(=)_i
- FTAT DES INSCRIFTIONS RELATIF A LA PUELICATION DES CONTRATS DE VENTE ASSORTIS D'VNE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE.
11 7
ETATDEEINSCRIPTIONS CREFFE ou. RELATIT A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE VENTE TRIDUNAL DE GRANDE INSTANCE ASSORTIS D'UNE CLAUST DE RESERVE DE PROPRIETE DE STRASBOURC
(ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMERCE ET DECRET DU 27 DECMRRE 1985)
L B H DU CHEF OE 1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
ACTIVITE
Réference 479 398 174 (2004 B 1735) AINSI DENOMME, OUALIFIE, DOMICILIE. ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS A55OCIES
INSCRIPTION PRI NATURE LIEELLE DATT VOLUIE NUMERO
COUT HT : 2.60EUR- ETAT INSCRJPI. C.V. AVEC C.R.P. POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE STRASHUURA.A CE JO! D611vrE 1e 27710/2011 10:16. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRANDE TNSTANCE DE 5TRASFF&XG
ETAT DU CHEF DE : L B H - I RUE DU GENERAL GERARD--67500 HAGUENAU DEMANDE PAR : WWK AYOCATS ASSOCIES 2 K 2
GREFFF
TRIPUNAL_CE GRANCE INSTANCE DE STRASHOURG
ETAT(S DES INSCRIPTIONS
Référence du demandeur
mhx AVOCAT ASFOPTES
Etat des inscriptions
Référence d débiteur :
l B H 479 398 174 (2004 8 1735)
1 RUE DU GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
Type(o) d'état(a) :
- ETAT CES CONTRATS DE LOCATICH,
1 y 2
ETATDIS IHSCRIPTION$ GREFFE RELATIT A IA PUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION TRIBUNAL DE GRUNDE INSTANCE PE STFASBOURG
(ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECPMMRE 1985
L B H DU CHEE DE 1 RUE DU GENERAL GERARD
675D0 HAGUENAU
ACTIVITE
AINSI DENOMME, OUALIFIE, DOMICILIE, ET DRTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT Référence 479 398 174 (2004 B 1735
NOM DU DEMANDEUR : WWK AVOCATS ASSOCIES
PRIX INSCRIPTION NATURE LIEELLE VOLUME ! NUMERO DATE
COUT HT : 2.60 EUR ETAT INSCRIPT. CONTRAT LOCATION
De11Vre 1e 27/10/7011 a 10:16. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE GRNDE INSTANCE DE STRASE0UMG
ETAT DU CHEF DE : L B H - 1 RUE DU GENERAL GERARD--6750O HAGUENAU DEMANDE PAR : HHK HVOCAT5 AS$OCIES
AYANT UNE EXISTANCE LEGALE A CE JOUR
G.STOCK (GAGE DE5 STOCKS) DU CHEF DE L B H 1 RUE DO GENERAL GERARD
67500 HAGUENAU
ACTIVITE
AINSI DENQMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET CRTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT Rcfcrence 479 399 174 (2004 B 1735)
NOM DO DEMANDEUR : WHK AVOCATS ASSOCIES
INSCRIPTION NATURE LIBELLE NUMERO VOLUME DATE
COUT HT : 1.60 EUR REQUISITIOHS GAGE DES STOCKS POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREEFE GU TRIBUNAL DE GRANDE INSIANCE DE STAACFVAG A-CE JU'H DEI1vré 1e 27/10/7014 4 10:16. LE GREFFIER DO TRI8UNAL DE GRANDE INSTANCE 0E STRASBOURG
ETAT DU CHEE DE : L A H - I RUE DU GENERAL GERARD--675OO HAGUENAU DEMANDE PAR : HWK AYOCATS ASSOCIES 1 2
GREFFE DU N° Facture [Datc Facture ] TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE : 31/10/2014 P 201410P/3909 DE STRASBOURG SCRVICE NANTISSEMENT QUAI FINKMATT
B.P 1030 F ETAT DES FRAIS 67070 STRASBOURG CEDEX
Numéru de client :
Provisio ....... . WWK AVOCATS ASSOCIES Votre réf. : 43 RUE DU MARECHAL FOCH Nos réf. .. : UTIL1
67000 STRASBOURG
Code I)ésignalion Formalite TxTVA TVA Dcb. non S Total TTC Qte Fors Taxe W404 Delirancce d'un état des inscriptions de credit-bail en 0.52 4114 2.6t 20 3.12 mattére mobiliére w452 3.12 152 Delivrance d'un extrait du registre des proits 2.60 20 0.52 0.00 0,00 W329F Etat des déclarations de créance 3.12 329 2.60 20 0.52 W303 n.00 3.12 303 20 0.52 Dclivrancc d'un état des inscriptions de priviléges du 2.60 Trésor Delivrance d'un tat des inscriptions de privilges de la 317 0.52 w117 2.60 20 0,00 3.12 Sécurité Sociale Etat des inscriplions de privileges de nantisscment dc 3.12 28PN 20 0.00 328 2.60 0.52 1 fonds de commerce 3.12 t.00 28PNOM 370 2.60 20 0.52 Etat des inscriptinns de priviltges de nalitissemcrt de 1 l'outillage et du matéric] 3.12 28PY 0.00 328 2.60 20 0.52 Etat des inscriptions de privil⩾ de vcndeur 1 Délyrance d'un ttat des inscriptions de ciause 3.12 43 443 1 1 2.60 20 0.52 0.00 d'inaliénabilité 0.00 33 433 Dtlivrance d'urs ttat des inscriptions de clausc de réserve 2.60 20 0.52 3.12 1 dc propr1élé 0.00 413 13 2.60 20 0.52 3.12 Detivrance d'un état des inscriptions de contrat de location 0.00 Dtat des inscriptions de gages des slocks 3.12 28G5 2.60 20 0.52 360 L B H
Tolaux : *1.00 37.44 6.24 31.20
(EUR) Total : 37.44 Monions en EUR
R&glements Percus ct/ou Restitués : TEURT 37.44. Ch&que Privilgcs WWK AVOCATS ASSOClE$ SO (0000376) :
FACTURE SOLDEE
FACTURE ACQUITFEE
EUR : 0 Nos RéF- UTIL1 NFacl : F 201410P/3909 1 1 l RE:GIEMENT COMITANT A RECEPTION SANS ESCOMPTE