UJA
Acte du 12 novembre 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 12946
Numero SIREN:340429653
Nom ou denomination : UJA
Ce depot a ete enregistre le 12/11/2014 sous le numero de dépot 104817
1410492201
DATE DEPOT : 2014-11-12
2014R104817 NUMERO DE DEPOT :
N° GESTION : 1994B12946
N° SIREN : 340429653
UJA DENOMINATION :
ADRESSE : 117 quai de Valmy 75010 Paris
2014/11/07 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
Greife du tribunal de coinmerce de Iaris Actc depose ie :
12 NOV.2014
AQx& ous1eN*:A
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE BARBIEUX
PAR LA SOCIETE UJA
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 12946
Numero SIREN:340429653
Nom ou denomination : UJA
Ce depot a ete enregistre le 12/11/2014 sous le numero de dépot 104817
1410492201
DATE DEPOT : 2014-11-12
2014R104817 NUMERO DE DEPOT :
N° GESTION : 1994B12946
N° SIREN : 340429653
UJA DENOMINATION :
ADRESSE : 117 quai de Valmy 75010 Paris
2014/11/07 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
PROJET DE FUSION NATURE D'ACTE :
Greife du tribunal de coinmerce de Iaris Actc depose ie :
12 NOV.2014
AQx& ous1eN*:A
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE BARBIEUX
PAR LA SOCIETE UJA
PROJET DE TRAITE DE FUSION
ARRETE LE 7 NOVEMBRE 2014
En accord entre Ies pariies, 1. Présentes ont été reliées par le Procede ASSEMBLACT. R.C. empéchant toute substitution ou addition et sont seulement signées a la derniere page.
SOMMAIRE
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES .
B. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES...
C. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE.
D. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION ..
E. DATE D'EFFET.....
F. METIIODES D'EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE ..8 PASSIF APPORTES.
CONVENTION DE FUSION
1. APPORT-FUSION.. 10
2. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE...10
10 2.1. Actif immobilisé..
2.1.1. Immobilisations incorporelles.. ..10
.11 2.1.2. Immobilisations corporelles . ..11 2.I.3. Immobilisations financieres.
..12 2.2. Actif circulant ..
2.3. Comptes dc régularisation d'actifs ....
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE 12 3.
..13 4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE .
..13 REMUNERATION DES APPORTS..... 5.
..13 5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital...
5.2. 13 Montant prévu du boni de fusion...
PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE .... 6.
14 6.1. Propriété - Entrée en possession...
6.2. 14 Rétroactivité - Jouissance...
.15 7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION...
7.1. En ce qui concerne la société UJA..
7.2. 17 En ce qui concerne la société BARBIEUX ...
..17 8. DECLARATIONS GENERALES....
.18 9. DISPOSITIONS FISCALES.
..18 9.1. Dispositions générales .....
2
18 Droits d'enregistrement. 9.2.
19 9.3. Impôt sur les sociétés .- ..19 Régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts 9.3.1. 1
..19 Date d'effet de la fusion au plan fiscal... 9.3.2. .19 9.3.3. Obligations déclaratives...
9.4. .20 Taxe sur la valeur ajoutée .. 9.5. .20 Contribution économique territoriale ..
Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue .20 9.6. 9.7. .21 Participation a l'effort de construction..
9.8. .21 Opérations antérieures .
Taxes annexes . 21 9.9.
.21 10. REALISATION DE L'APPORT-FUSION.
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE BARBIEUX . 22
12. 22 DISPOSITIONS DIVERSES . .22 12.1. Formalités de publicité .
22 12.2. Frais et droits...
22 12.3. Election de domicile...
22 12.4. Pouvoirs
12.5. Annexe
TABLE DES ANNEXES
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UJA AU 31 DECEMBRE 2013 Annexe I
Annexe 2 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE BARBIEUX AU 3I DECEMBRE 2013.
Annexe 3 METHODE D'EVALUATION UTILISEE
LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES Annexe 4
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET Annexe 5 PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE BARBIEUX DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DUNKERQUE EN DATE DU 30 OCTOBRE 20I4
PROJET DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société UJA, société par actions simplifiée au capital de 18.420.925 £, dont le siége social est situé 117 quai de Valmy - 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 340 429 653, représentée par Madame Gaélle de Prunelé, dûment habilitée a l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommée < UJA >),
D'UNE PART,
ET :
La société SOCIETE BARBIEUX,société anonyme au capital de 43.600 E, dont le siége social est situé 8, rue de la Marine - 59140 Dunkerque, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 077 350 049, représentée par Madame Gaélle de Prunelé, président directeur général
(ci-aprés dénommée < BARBIEUX >),
D'AUTRE PART
(ensemble ci-aprés dénommées les < Parties )
5
IL A ETE. PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OB.JET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE OUI SUIT :
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristiques des socictés intéressées
La société UJA :
UJA est une société par actions simplifiéc qui a pour objet directement ou indirecterment, tant en France qu'a 1'étranger :
la création, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce de distribution de biens d'équipement de la personne, et géneralcment, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes :
la participation directe ou indirecte a toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social par la création de sociétés nouvelles d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation et par tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et a l'étranger ;
et, plus généralement, toutes les opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social précité et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
La durée de la société est de 99 ans et expire le 5 mars 2086.
Le capital social d'UJA s'éléve a ce jour a 18.420.925 e, divisé en 736.837 actions de vingt-cing euros (25 £) chacune et entiérement libérées.
UJA n'a émis aucune valeur mobiliere en vigueur a ce jour (part bénéficiaire, certificat d'investissement, option de souscription ou d'achat d'actions, obligation ordinaire.
convertible ou échangeable, ou autre valeur mobiliere composée, etc.) autrc que les actions composant son capital social. Elle n'offre pas au public de titres financiers.
L'exercice social d'UJA commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre.
Son sige social est situé 117 quai de Valmy, 75010 Paris.
La société BARBIEUX 2
BARBIEUX est une société anonyme dont l'activité est en France et a l'étranger :
La vente de pret-a-porter féminin et accessoires de mode s'y rapportant, et chaussures :
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directemcnt ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus spécifié ou a toutes activités connexes ou complémentaires et notamment toutes activités se rapportant a la cristallerie et a la vaisselle en général.
La durée de la société est de 99 ans et expire le 14 janvier 2072
Le capital social de BARBIEUX s'él&ve actuellement a 43.600 e. Il est réparti en 1.090 actions de quarante euros (40 E) chacune, entierement libérées.
BARBIEUX n'a pas émis aucune valeur mobiliere en vigueur a ce jour (part benéficiaire, certificat d'investissement, option de souscription ou d'achat d'actions, obligation ordinaire, convertible ou échangeable, ou autre valeur mobiliere composée, etc.) autre que les actions composant son capital social.
L'exercice soeial de BARBIEUX commence le 1er janvicr et se termine le 3 1 décembre.
BARBlEUX exploite son activité au lieu de son siege social qui est situé 8, rue de la Marine - 59140 Dunkerque.
BARBlEUX n'exploite aueun établissement secondaire.
Liens entre Ics deux sociétés B.
Liens en capital
UJA détient, a la date de signature du présent projet de fusion, la totalité des parts sociales représentant le capital social de BARBIEUX.
BARBIEUX ne détient aucune action d'UJA
Dirigeants communs 2
Les sociétés UJA et BARBlEUX ont un dirigeant en commun : Madame Ga&lle de Prunelé occupe les fonctions de Président d'UJA et celles de Président Directeur Général dc BARBIEUX.
C. Motifs et buts dc la fusion cnvisagée
La préscnte opération s'inscrit dans le cadre de la poursuite de l'objectif de réorganisation du groupe UJA en France dans le but de rationaliser les structures
juridiques dudit groupe, d'améliorer son efficacité commerciale et de simplifier les procédures administratives et comptables.
Le comité d'entreprise d'UJA a été dûment informé et consulté le 6 novembre 2014.
D. Comptes servant de base a la fusion
Comptes utilisés
Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par Ies deux sociétés sur la base, pour UJA, des comptes sociaux au 31 décembre 2013 approuvés par l'Assemblée Générale le 3 juin 2014 et certifiés par le Commissaire aux comptes, et sur la base, pour BARBlEUX, des comptes sociaux au 31 décembrc 2013 approuvés par 1'associé unique le 24 juin 2014.
Les comptes sociaux d'UJA pour 1'exercice clos Ie 31 décembre 2013 figurcnt en Annexe l des présentes.
Les comptes sociaux de BARBlEUX pour 1'exercice clos le 31 décembre 2013 figurent en Annexe 2 des présentes.
Ces comptes ont été pris en compte pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés a UJA et pris en charge par cettle dermiere société au titrc de la présente fusion.
Comptabilisation des éléments transférés 2
S'agissant d'une opération de restructuration inteme impliquant des sociétés sous contrôle commun sans changement du contrôle existant, la valeur qui a été retenue par Ies Parties pour la comptabilisation dans les comptes d'UJA des éléments d'acif et passif transférés est la valeur nette comptable au 31 décembre 2013 de ces éléments dans les comptes de BARBIEUX conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au réglement du comité de réglementation comptable (CRC) n"2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
E. Datc d'effet
La présente fusion prendra effet le 1"' janvier 2014 (date d'effet rétroactive).
Toutes les opérations actives ct passives effectuées par BARBlEUX depuis le 1er janvier 2014 inclus (ci-apres la "Datc d'Effet") jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées faites au bénéfice ou a la charge d'UJA.
Les comptes afférents a cette période seront remis a UJA des réalisation de la fusion.
F. Méthodes d'évaluation des éléments d'actif ct de passif apportés
Les Parties sont convenues de valoriser les éléments d'actifs et de passifs apportés selon la méthode explicitée en Annexe 3.
8
CECI EXPOSE, LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE BARBIEUX PAR LA SOCIETE UJA QUI A ETE ARRETE PAR LE PRESIDENT DE LA SOCIETE UJA ET PAR LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE BARBIEUX LE 7 NOVEMBRE 2014.
CONVENTION DE FUSION
APPORT-FUSION 1.
BARBlEUX transfere a UJA, ce qui est consenti et accepté respectivement par les
soussignées, és qualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci- aprs stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-apres a la date du 31 décembre 2013, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de BARBIEUX sera dévolu a UJA dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise, par UJA, de toutes les opérations sociales, sans réserve, effectuées par BARBlEUX depuis le 1er janvier 2014 (inclus) et jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport- fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge d'UJA.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de BARBIEUX, Ies apports et le passif greyant ces apports porteront sur la généralité desdits.éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes sociaux de BARBlEUX arrétés au 31 décembre 2013 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractere simplement énonciatif et non limitatif.
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE 2.
L'actif de BARBlEUX dont la transmission est prévue au profit d'UJA comprenait au
31 décembre 2013,date des comptes sociaux de BARBIEUX utilisés pour la présente opération, les éléments ci-apres désignés, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative :
2.1. Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles 2.1.1.
Le fonds de commerce que BARBIEUX exploite dans les locaux situés 8,ruc de la Marine - 59140 Dunkerque :
Comprenant :
la clientele, l'achalandage, les noms commerciaux et le droit de se dire successeur de BARBIEUX, Ies archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant & BARBIEUX ;
le bénéfice de la charge de tous traités, conventions ct cngagements qui auraient pu étre conclus ou pris par BARBIEUX en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus :
10
le cas échéant, la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevets. de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont BARBIEUX pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know how;
le droit au bail du local visé en annexe 4.
Les éléments incorporcls ci-dessus étant apportés pour :
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Immobilisations corporelles 2.1.2.
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Valcur totalc ncttc dcs immobilisations corporcllcs apportécs : 110.512 £
2.1.3. Immobilisations financiéres
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2.2. Actif circulant
Valcur brute Valcur nette Amortissements Comptable ou provisions comptable = Valcur d'apport
222.714 Autres Créances 222.714
Disponibilités 202.560 202.560
Valcur totalc nctte de l'actif circulant : 425.274 €
2.3. Comptcs de régularisation d'actifs
Valcur brute Amortissemcnts Valcur nette Comptablc ou provisions comptablc = Valcur d'apport
0 0 0-.-
MONTANT TOTAL NET DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES PAR BARBIEUX A UJA ESTIME A 636.252 E
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE 3.
Le passif dont la transmission est prévue a la charge d'UJA comprenait au 31 decembre 2013, date des comptes sociaux de BARBIEUX utilisés pour la présente opération, les élements ci-aprs désignes sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
Emprunts et dettes financieres divers 234.736 93.751 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45.365 Dettes fiscales et sociales Autres dettes 1.641
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF DE BARBIEUX PRIS EN CHARGE PAR UJA ESTIME A 375.493 E
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1, tout passif complémentaire apparu chez BARBIEUX entre le 1" janvier 2014 et la date de réalisation definitive de la présente fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de BARBIEUX, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre
ulterieurement, sera pris en charge par UJA.
12
Il est egalemcnt précisé, en tant que de besoin, qu'UJA reprendra la totalité des engagements hors bilan que BARBlEUX a contractés.
Madame Gaelle de Prunelé, es qualités, certifie, qu'a sa connaissance, les comptes
sociaux au 31 décembre 2013 ne comportent pas d'omissions de nature a en altérer la sinccrité.
Madame Gaélle de Prunelé, s qualités, déclare en outre que depuis le 1cr janvier 2014 et jusqu'a ce jour, BARBIEUX a été gérée dans le méme esprit et sclon les m£mcs méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Conformément aux regles de comptabilisation adoptees par les Parties et rappelées cn- téte des présentes, le montant de l'actif apporté par BARBIEUX à UJA, estimé sur la base des comptes sociaux de BARBlEUX au 31 décembre 2013,
260.759 € est de...
Le passif de BARBIEUX pris en charge par UJA estimé sur la base des comptes sociaux de BARBlEUX au 31 décembre 2013,
329.683 €
L'ACTIF NET ESTIME APPORTE PAR LA SOCIETE BARBIEUX A UJA EST EN ........(68.924. € CONSEQUENCE DE
REMUNERATION DES APPORTS
5.1. Absencc dc rapport d'échange ct d'augmentation dc capital
UJA se trouve détenir, a la date du présent projet de fusion-absorption, la totalité des parts sociales constituant le capital de BARBIEUX ct s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation definitive de la fusion. Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commercc, il ne sera pas procédé & la détcrmination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donncra pas lieu à augmentation du capital d'UJA.
5.2. Montant prévu du mali de fusion
5.2.1. Le mali de fusion représente la différence entre :
- la valcur nettc des biens apportés par BARBIEUX,
569.081 € soit
13
et la valeur a laquelle les actions de BARBIEUX sont comptabilisées dans les comptes d'UJA, c'est-a-dire .156.097 €
....412.984 € Soit un mali de fusion dc......
5.2.2. Détcrmination du mali techniquc
- calcul de l'actif net retraité dc BARBIEUX :
La valeur dc l'actif net retraité de BARBlEUX est assimilable à la valeur a laquellc les actions de BARBIEUX sont comptabilisées dans les comptes d'UJA, 156.097 € soit...
569.081 6 - valeur nette comptable des biens apportés par BARBIEUX.
Soit un total de.. 412.984 €
En conséquence, le mali susvisé de 412.984 E correspond en sa totalité a un mali technique qui sera inscrit conformément a l'article 4.5.2. du réglement CRC 04-01 dans un sous-comptc intitulé Mali de fusion du compte 207 fonds commcrcial.
PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE 6.
6.1. Propriété - Entréc en posscssion
UJA sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par BARBIEUX a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion telle que définie a l'article 10 ci-aprés.
6.2. Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la date d'effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1e janvier 2014. il est convenu qu'UJA fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis : en conséquence, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1 janvier 2014 (inclus), sous la responsabilité de BARBIEUX et en son nom, seront réputées faites pour le compte d'UJA et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge depuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent apport, dcpuis cette date.
En conséquence, a effet du 1er janvier 2014, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives à l'activité apportée et, d'une maniére générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activemcnt l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci- dessus, reviendraient à UJA et les plus ou moins values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou a la charge d'UJA.
14
7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION
Sous réserve dc ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.
7.1. En cc qui conccrnc la société UJA
UJA prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de a} la réalisation définitive de l'apport-fusion telle que définie a l'article 10 ci- apres, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre BARBIEUX, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobilicrs, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différcnce, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
Dans le cas ou, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de BARBIEUX_n'auraient pas_éte énonces a l'article 2 du present acte, ils devraient néanmoins etre réputés la propriété d'UJA a laquelle ils seront transmis de plein droit, sans quc cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire quelconque.
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les b) passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, UJA sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.
UJA sera substituée purement et simplement avec effet au 1er janvier 2014 dans c) les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
UJA fera également son affaire personnelle aux licu et place dc BARBlEUX sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par BARBIEUX antérieurement a la date de réalisation de la fusion a raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.
UJA sera subrogée purement et simplement, a compter de la date d'effet, dans d) tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de BARBIEUX.
15
UJA exécutera, a compter de l'entrée en jouissance, aux lieu et place de e BARBlEUX, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et cngagements quelconques, intervenus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens, droits et obligations apportés.
UJA accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a 1'effet de f) régulariser la transmission a son profit des biens ct droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux ticrs.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, BARBIEUX sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a UJA.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et UJA aurait
droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre BARBIEUX.
UJA scra substituée a BARB1EUX dans tous les droits et obligations découlant g) de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a BARBIEUX : en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers affércnts a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, ct ce, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
UJA se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant h) l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
UJA sera débitrice des créanciers non obligataires de BARB1EUX aux lieu et i place de celle-ci, sans quc cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux d'UJA dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a comptcr de la demiére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
1l est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précedcnt ne constituent pas une rcconnaissance de dette au profit de pretendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justificr de leurs titres.
j) UJA scra intégralement substituéc a BARBIEUX dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutcs les actions juridiques ou contentieuscs de toute nature, tant en demande qu'en défense.
k) ll cst rappelé que BARBIEUX n'a pas de salariés.
16
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, UJA sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfiee et la charge des dispositions de tous les contrats de iravail existants en cours au jour du transfert.
7.2. En ce qui conccrnc la société BARBIEUX
BARBIEUX s'interdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de la a) fusion, si ee n'est avec l'agrément d'UJA, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aueun aceord, traité ou engagement quelconque la coneernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contraeter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Madame Gaélle de Prunelé, és qualités, représentant BARBlEUX, s'oblige, s qualités, a fournir a UJA tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous coneours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la iransmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Madame Gaélle de Prunelé, es qualités, représentant BARBlEUX, s'oblige, es c) qualités, notamment, et.oblige la société qu'elle représente, a faire établir, a - premiere réquisition d'UJA, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
Madame Gaélle de Prunelé, s qualités, représentant BARBlEUX, &s qualités, d) oblige eelle-ci a remettre et a livrer a UJA aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de ioute nature s'y rapportant.
Madame Ga&lle de Prunelé, és qualités, représentant BARBIEUX, déclare e) désister celle-ci purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a UJA aux termes du présent acte. En conséquenee, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de BARBlEUX pour quelque eause que ce soit.
DECLARATIONS GENERALES 8.
Madame Gaélle de Prunelé, es qualités, et au nom de BARBIEUX, déclare :
que BARBIEUX est une soeiété anonyme réguliérement constituéc conformément a la loi ;
que BARBlEUX n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exereice de son activité ;
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que BARBIEUX n'a contracté aucune interdiction de commerce ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque :
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de privilge de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelconque conformément aux états des inscriptions de privileges et nantissements annexés
(Annexes 5).
DISPOSITIONS FISCALES 9.
9.1. Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paicment de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la préscnte fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
UJA et BARBlEUX déclarent :
qu'UJA est une société par actions simplifiée ayant son sige en France et qu'elle est soumise a l'impt sur les sociétés :
que BARBIEUX est une société anonyme ayant son sige en France et qu'elle est soumise a l'impt sur les sociétés :
qu'elles placent l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts en matiére de droits d'enregistrement, et par Tarticle 210-A du Code général des impts en matiére d'impót sur les sociétés ;
que la fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables qu'avaient les actifs immobilisés apportés dans les écritures de BARBIEUX au 31 décembre 2013 conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au réglement du comité de réglementation comptable (CRC) n°2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
En conséquence, les options et cngagements relatifs au présent traité de fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
9.2. Droits d'enregistrcment
Les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a 1'article 816 du Code général des impôts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la présente fusion sera cnregistrée moyennant le paiement d'un droit fixe de 500 E
18
9.3. Impt sur Ics societés
9.3.1. Regime de faveur de 1'article 210 A du Code général des impôts
Pour assurer a la fusion le bénéfice de l'article 210-A du Code général des impts, UJA s'engage à respecter les prescriptions suivantes, conformément audit article :
reprcndre a son passif les provisions dont l'imposition avait été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
se substituer a BARBIEUX pour la réintégration dcs résultats dont la prisc cn compte aurait été différée pour 1'imposition de cette derniere :
calculer les plus-valucs (ou moins-values) réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens assimilés cn application dcs dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaicnt ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de BARBIEUX ;
réintégrer, dans scs bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés dans les conditions posées par 1'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans 1'apport pour les valeurs qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écriturcs de BARBIEUX, ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écriturcs de BARBIEUX ;
9.3.2. Date d'effet de la fusion au plan fiscal
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité de fusion.
La présente fusion devant prendre effet au 1e janvier 2014, les résultats de BARBIEUX réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal relatif a l'exercice clos en 2014 d'UJA.
9.3.3. Obligations déclaratives
En outre, UJA et BARBlEUX s'engagent a joindre à leur déclaration de résultats un état conforme au modelc fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaquc nature d'élément compris dans l'apport-fusion de BARBIEUX, les renseignements nécessaires requis par l'article 54 septies I du Code général des impôts et l'article 38 quindécies de l'annexe lll audit Code.
UJA inscrira les plus-values dégagécs sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport-fusion de BARBIEUX et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
19
9.4. Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code général des impôts, la transmission de l'ensemble des biens et services qui appartiennent a unc universalité de biens est dispensée de TVA. Cette disposition conceme :
le transfert de marchandises neuves et d'autres biens détenus cn stocks ;
le transfert de biens mobiliers corporcls d'investissement qui ont ouvcrt droit a déduction complete ou partielle de la TVA Iors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-meme :
le transfert de bicns mobiliers incorporels d'investisscment :
le transfert d'immeubles et de tcrrains a batir.
En conséqucnce, les biens transmis dans le cadre de cette opération de fusion absorption ne seront pas soumis a la TVA.
Toutefois, UJA s'engage a opérer les régularisations des droits a déduction et les taxations dc cessions-ou de livraisons a- soi-méme- qui- deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a BARBIEUX si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme 1'univcrsalité.
BARBIEUX déclare transférer purement et simplement a UJA, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de la taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'existcr.
UJA devra etre en mesure de présenter au Service des impôts toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans ce crédit.
UJA et BARBIEUX déclarcnt que le montant hors taxes des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de cette fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
9.5. Contribution économiquc tcrritorialc
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entire par le redevable qui exercc l'activité imposable au je janvier, BARBIEUX demeurera rcdevable de la contribution économiquc territoriale pour l'année 2014. Toutefois, du fait de l'absorption de BARBIEUX, UJA se substituera a BARBIEUX pour le paiement de la contribution économique territoriale non cncore acquittéc a la date de réalisation de la fusion.
9.6. Taxe d'apprcntissagc ct participation a la formation professionncllc continuc
UJA s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et Ia participation des cmployeurs a la formation professionnellc continue qui pourraient demeurer dues par BARBIEUX au jour de la réalisation de la fusion et a procéder, conformément aux articles 89 et 235 ter C et suivants du Code général des impts, pour le compte de
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BARBIEUX dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 dudit Code, a la déclaration annuelle des salaires, et a la déclaration du versement représentatif de son obligation de
participer a la formation continue.
9.7. Participation a l'cffort dc construction
UJA déclare se substituer à BARBlEUX pour l'application de l'article 235 bis du Code général des impts et s'oblige, en tant que de besoin, à prendre à sa charge l'obligation d'investir incombant a BARBIEUX a raison des salaires versés l'année de la fusion et l'année précédente.
9.8. Opérations antéricurcs
UJA déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par BARBIEUX a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimiléc, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétes, ou bénéficiant de tout autre régime de rcport ou de sursis d'imposition.
9.9. Taxcs anncxcs
De facon générale, UJA se substituera de plein droit a BARBlEUX pour tous les droits et obligations de BARBIEUX concernant les autres taxcs liées a l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
I0. REALISATION DE L'APPORT-FUSION
Iapport a titre de fusion qui précéde ne deviendra définitif que le 31 décembre 2014, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive suivante :
soit, absence d'opposition a l'issue du délai d'opposition des créanciers de trente jours a compter de la publication légale du projet de fusion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), soit s'il y a opposition, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiere instance, ou lorsque les garanties décidées par voie de justice auront été constituées ou que le remboursement des créances aura éte effectué.
Si la condition visée ci-dessus n'était pas satisfaite d'ici le 31 décembre 2014, le présent
projet serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Les Parties étant expressément convenues dc placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il est rappelé, en tant que de besoin, qu'il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération. Cependant, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.236-11 précité, un ou plusieurs associés d'UJA réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer 1'assembléc d'UJA pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
21
11. D1SSOLUTION DE LA SOCIETE BARB1EUX
BARBlEUX se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par UJA.
12. DISPOSITIONS DIVERSES
I2.1. Formalités dc publicité
Le présent projet de fusion sera publié conformémcnt a la loi et de telle sorte que la fusion puisse prendre effet à la date susvisée, sous réserve de l'expiration du delai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cettc publicité. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent, qui en réglera le sort.
12.2. Frais et draits
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséqucnce, seront supportés par UJA, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3. Elcction de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties font élection de domicile en leur siége respectif.
12.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dornés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une manire générale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de BARBIEUX et d'UJA a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les eléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes.
12.5. Annexes
Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 a 5, font partie du présent projet d'apport-fusion.
22
Fait a Paris,
Le 7 novembre 2014,
En trois (3) exemplaires originaux.
Pour BARBIEUX Pour UJA
23
ANNEXE 1
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UJA
AU 31 DECEMBRE 2013
Bilan
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TOTAL GENERAL +
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22263231
Compte de Résultat
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*(2155172) BENÉFICEOU PERTE (5 847 964)
ANNEXE 2
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE BARBIEUX
AU 3I DECEMBRE 2013
2
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ANNEXE 3
METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Il est rappelé que la fusion projetée intervient alors qu'UJA détient la totalité des parts sociales composant le capital de BARBIEUX.
Cette opération s'analyse donc en une restructuration interne dont les conditions ont été arrétées sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2013 pour UJA, et sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2013 pour BARB1EUX.
Conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au reglement du comité de réglementation comptable (CRC) du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004), les actifs et passifs apportés par BARBlEUX a UJA seront évalués a leur valeur nette comptable.
II est précisé qu'UJA détenant Ia totalité des parts sociales de BARB1EUX, iI ne sera pas procédé a l'échange d'actions d'UJA contre les parts sociales de BARB1EUX.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté, soit 813.293 £ et la valeur des 500 parts sociales de BARBIEUX dans les comptes d'UJA au 31 décembre 2013, soit 217.294 E, constituera un boni de fusion de 595.999 e.
3
ANNEXE 4
LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES
Acte de renouvellement de bail commercial afférent aux locaux situés a Dunkerque (59140), 8 rue de la Marine en date du 18 avril 2007
ANNEXE 5
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE BARBIEUX DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DUNKERQUE EN DATE DU 30 OCTOBRE 2014
FTATSENTOTALITE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMERCE
AYANT ONE EXISTENCE LEGALE A CE JOOR
DU CHEF DE BIJOUTERIE BARBIEUX-L HEURE SUISSE SA Société anonyme 8 RUE DE LA MARINE
59140 DUNKERQUE
ACTIVITE BIJOUTERIE
ance 077 350 049 (73 B 4) ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE.
NOM DU DEMANDEUR : EDGE AVOCATS
ETATS DES INSCRIFTIONS DE PRIVILEGE DE VENDEUR DE PRIVILEGE DE.NANTISSEMENT SUR FCHDS DE COMMERCE DU SUR FONDS ARTISANAL DES CLAUSES D:INALIENABILITE, NEANT DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L'DUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS
ETAT DES INSCRIPTIDNS DES PRETS ET DELAIS (ART. L.621-32/111/3c DU CODE DE COMMERCE NEANT ET DE L'ARTICLE 60 DU DECRET DU 27 DECEMBRE 1965) : 1
DES INSCRIPTIONS DU GAGE DES SIOCKS 1DECRET N- 2006-1803 Du 23 DECEMBRE 2006) NEANT
DES DECLARATIONS DE:CREANCE EN SUITE D'APPORT (ARTICLE 7 DE LA LOI DU 17 MARS 1908) NEANT
DES INSCRIFTIONS DES PRIVILEGES GENERAUX DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES NEANT (ARTICLE5 L:243-4, L 243-5, R 243-46 A 58 ET R 6I2-5 DU CODE DE LA SECURITE SOCIALE
DES INSCRIFTIONS DE`FRIVILEGE_DU TRESOR_(ARTICLES_1920 A.1929 SEPTIES DU CODE GENERAL NEANT a1 * i i ET DES INSCRIPTIONS DE L'OFFICE FRINCAIS DE L IMMIGRATION ET DE L'INTEGRATIDN : NEANT ART.+C.82S3-1 'a 7 et R.8253-15 d 24 QU COOE DU TR1VAIL
ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIF A LA PUBLICATIDN QES CONTRATS DE CREDIT BAIL OU DE LEASING EN MATIERE NEANT MOBILIERE (LOI DU 2 JUTLLET 1966 ET OECRET OU 4 JUTLLET 19721
ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIE A LA FUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION OU DES CONTRATS DE VENTE ASSORTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE DE PROFRIETE (ART. L.62-116 DU CODE DE NEANT COMMERCE ET DECRET DO 27 DECEMBRE 1965
EXTRAIT DU REGISTRE DE5 PROTETS RELEVES DANS .LE DELAI IMPARTI FAR 1'ARTICLE L.511-57 DU CODE DE COMMERCE 1O0IFIE PAR LA LOI DU 30 DECEMERE 1991 N* 91-1382, ECRE1 V 30 OCTOE NEANT DECRET DU 22 MAI 1992 N- 92-456
COUT HT : 3S.OO EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES_TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DUNKEROUE A CE JOUR D311VrE 1- 30/10/2011 14:05. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE 0E DUNKERQUE NORD ] ETAT DU CHEF DE S BIJOOTERIE BARAIEUX-L'HEURE SO1SSE 5A - 8 RUE DE LA MARINE--59110 DUNKEROUE DEMIWDE PAR : EDGE AVOCATS 1/ 1
En accord entre Ies pariies, 1. Présentes ont été reliées par le Procede ASSEMBLACT. R.C. empéchant toute substitution ou addition et sont seulement signées a la derniere page.
SOMMAIRE
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. CARACTERISTIOUES DES SOCIETES INTERESSEES .
B. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES...
C. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE.
D. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION ..
E. DATE D'EFFET.....
F. METIIODES D'EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE ..8 PASSIF APPORTES.
CONVENTION DE FUSION
1. APPORT-FUSION.. 10
2. DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE...10
10 2.1. Actif immobilisé..
2.1.1. Immobilisations incorporelles.. ..10
.11 2.1.2. Immobilisations corporelles . ..11 2.I.3. Immobilisations financieres.
..12 2.2. Actif circulant ..
2.3. Comptes dc régularisation d'actifs ....
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE 12 3.
..13 4. MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE .
..13 REMUNERATION DES APPORTS..... 5.
..13 5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital...
5.2. 13 Montant prévu du boni de fusion...
PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE .... 6.
14 6.1. Propriété - Entrée en possession...
6.2. 14 Rétroactivité - Jouissance...
.15 7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION...
7.1. En ce qui concerne la société UJA..
7.2. 17 En ce qui concerne la société BARBIEUX ...
..17 8. DECLARATIONS GENERALES....
.18 9. DISPOSITIONS FISCALES.
..18 9.1. Dispositions générales .....
2
18 Droits d'enregistrement. 9.2.
19 9.3. Impôt sur les sociétés .- ..19 Régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impts 9.3.1. 1
..19 Date d'effet de la fusion au plan fiscal... 9.3.2. .19 9.3.3. Obligations déclaratives...
9.4. .20 Taxe sur la valeur ajoutée .. 9.5. .20 Contribution économique territoriale ..
Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue .20 9.6. 9.7. .21 Participation a l'effort de construction..
9.8. .21 Opérations antérieures .
Taxes annexes . 21 9.9.
.21 10. REALISATION DE L'APPORT-FUSION.
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE BARBIEUX . 22
12. 22 DISPOSITIONS DIVERSES . .22 12.1. Formalités de publicité .
22 12.2. Frais et droits...
22 12.3. Election de domicile...
22 12.4. Pouvoirs
12.5. Annexe
TABLE DES ANNEXES
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UJA AU 31 DECEMBRE 2013 Annexe I
Annexe 2 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE BARBIEUX AU 3I DECEMBRE 2013.
Annexe 3 METHODE D'EVALUATION UTILISEE
LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES Annexe 4
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET Annexe 5 PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE BARBIEUX DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DUNKERQUE EN DATE DU 30 OCTOBRE 20I4
PROJET DE FUSION-ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société UJA, société par actions simplifiée au capital de 18.420.925 £, dont le siége social est situé 117 quai de Valmy - 75010 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 340 429 653, représentée par Madame Gaélle de Prunelé, dûment habilitée a l'effet des présentes,
(ci-aprés dénommée < UJA >),
D'UNE PART,
ET :
La société SOCIETE BARBIEUX,société anonyme au capital de 43.600 E, dont le siége social est situé 8, rue de la Marine - 59140 Dunkerque, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 077 350 049, représentée par Madame Gaélle de Prunelé, président directeur général
(ci-aprés dénommée < BARBIEUX >),
D'AUTRE PART
(ensemble ci-aprés dénommées les < Parties )
5
IL A ETE. PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OB.JET DES PRESENTES. EXPOSE ET RAPPELE CE OUI SUIT :
EXPOSE PRELIMINAIRE
A. Caractéristiques des socictés intéressées
La société UJA :
UJA est une société par actions simplifiéc qui a pour objet directement ou indirecterment, tant en France qu'a 1'étranger :
la création, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce de distribution de biens d'équipement de la personne, et géneralcment, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes :
la participation directe ou indirecte a toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social par la création de sociétés nouvelles d'apports, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation et par tous autres moyens et sous toutes formes utilisées en France et a l'étranger ;
et, plus généralement, toutes les opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social précité et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
La durée de la société est de 99 ans et expire le 5 mars 2086.
Le capital social d'UJA s'éléve a ce jour a 18.420.925 e, divisé en 736.837 actions de vingt-cing euros (25 £) chacune et entiérement libérées.
UJA n'a émis aucune valeur mobiliere en vigueur a ce jour (part bénéficiaire, certificat d'investissement, option de souscription ou d'achat d'actions, obligation ordinaire.
convertible ou échangeable, ou autre valeur mobiliere composée, etc.) autrc que les actions composant son capital social. Elle n'offre pas au public de titres financiers.
L'exercice social d'UJA commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre.
Son sige social est situé 117 quai de Valmy, 75010 Paris.
La société BARBIEUX 2
BARBIEUX est une société anonyme dont l'activité est en France et a l'étranger :
La vente de pret-a-porter féminin et accessoires de mode s'y rapportant, et chaussures :
Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directemcnt ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus spécifié ou a toutes activités connexes ou complémentaires et notamment toutes activités se rapportant a la cristallerie et a la vaisselle en général.
La durée de la société est de 99 ans et expire le 14 janvier 2072
Le capital social de BARBIEUX s'él&ve actuellement a 43.600 e. Il est réparti en 1.090 actions de quarante euros (40 E) chacune, entierement libérées.
BARBIEUX n'a pas émis aucune valeur mobiliere en vigueur a ce jour (part benéficiaire, certificat d'investissement, option de souscription ou d'achat d'actions, obligation ordinaire, convertible ou échangeable, ou autre valeur mobiliere composée, etc.) autre que les actions composant son capital social.
L'exercice soeial de BARBIEUX commence le 1er janvicr et se termine le 3 1 décembre.
BARBlEUX exploite son activité au lieu de son siege social qui est situé 8, rue de la Marine - 59140 Dunkerque.
BARBlEUX n'exploite aueun établissement secondaire.
Liens entre Ics deux sociétés B.
Liens en capital
UJA détient, a la date de signature du présent projet de fusion, la totalité des parts sociales représentant le capital social de BARBIEUX.
BARBIEUX ne détient aucune action d'UJA
Dirigeants communs 2
Les sociétés UJA et BARBlEUX ont un dirigeant en commun : Madame Ga&lle de Prunelé occupe les fonctions de Président d'UJA et celles de Président Directeur Général dc BARBIEUX.
C. Motifs et buts dc la fusion cnvisagée
La préscnte opération s'inscrit dans le cadre de la poursuite de l'objectif de réorganisation du groupe UJA en France dans le but de rationaliser les structures
juridiques dudit groupe, d'améliorer son efficacité commerciale et de simplifier les procédures administratives et comptables.
Le comité d'entreprise d'UJA a été dûment informé et consulté le 6 novembre 2014.
D. Comptes servant de base a la fusion
Comptes utilisés
Les termes et conditions du projet de fusion-absorption ont été établis par Ies deux sociétés sur la base, pour UJA, des comptes sociaux au 31 décembre 2013 approuvés par l'Assemblée Générale le 3 juin 2014 et certifiés par le Commissaire aux comptes, et sur la base, pour BARBlEUX, des comptes sociaux au 31 décembrc 2013 approuvés par 1'associé unique le 24 juin 2014.
Les comptes sociaux d'UJA pour 1'exercice clos Ie 31 décembre 2013 figurcnt en Annexe l des présentes.
Les comptes sociaux de BARBlEUX pour 1'exercice clos le 31 décembre 2013 figurent en Annexe 2 des présentes.
Ces comptes ont été pris en compte pour la détermination des éléments d'actif et de passif qui seront respectivement apportés a UJA et pris en charge par cettle dermiere société au titrc de la présente fusion.
Comptabilisation des éléments transférés 2
S'agissant d'une opération de restructuration inteme impliquant des sociétés sous contrôle commun sans changement du contrôle existant, la valeur qui a été retenue par Ies Parties pour la comptabilisation dans les comptes d'UJA des éléments d'acif et passif transférés est la valeur nette comptable au 31 décembre 2013 de ces éléments dans les comptes de BARBIEUX conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au réglement du comité de réglementation comptable (CRC) n"2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
E. Datc d'effet
La présente fusion prendra effet le 1"' janvier 2014 (date d'effet rétroactive).
Toutes les opérations actives ct passives effectuées par BARBlEUX depuis le 1er janvier 2014 inclus (ci-apres la "Datc d'Effet") jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront réputées faites au bénéfice ou a la charge d'UJA.
Les comptes afférents a cette période seront remis a UJA des réalisation de la fusion.
F. Méthodes d'évaluation des éléments d'actif ct de passif apportés
Les Parties sont convenues de valoriser les éléments d'actifs et de passifs apportés selon la méthode explicitée en Annexe 3.
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CECI EXPOSE, LES PARTIES CI-DESSUS DESIGNEES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE BARBIEUX PAR LA SOCIETE UJA QUI A ETE ARRETE PAR LE PRESIDENT DE LA SOCIETE UJA ET PAR LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE BARBIEUX LE 7 NOVEMBRE 2014.
CONVENTION DE FUSION
APPORT-FUSION 1.
BARBlEUX transfere a UJA, ce qui est consenti et accepté respectivement par les
soussignées, és qualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci- aprs stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations et autres éléments d'actif et de passif tels qu'estimés ci-apres a la date du 31 décembre 2013, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce.
Le patrimoine de BARBIEUX sera dévolu a UJA dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise, par UJA, de toutes les opérations sociales, sans réserve, effectuées par BARBlEUX depuis le 1er janvier 2014 (inclus) et jusqu'a la date de réalisation définitive du présent apport- fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge d'UJA.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de BARBIEUX, Ies apports et le passif greyant ces apports porteront sur la généralité desdits.éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes sociaux de BARBlEUX arrétés au 31 décembre 2013 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractere simplement énonciatif et non limitatif.
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DE L'ACTIF APPORTE 2.
L'actif de BARBlEUX dont la transmission est prévue au profit d'UJA comprenait au
31 décembre 2013,date des comptes sociaux de BARBIEUX utilisés pour la présente opération, les éléments ci-apres désignés, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative :
2.1. Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles 2.1.1.
Le fonds de commerce que BARBIEUX exploite dans les locaux situés 8,ruc de la Marine - 59140 Dunkerque :
Comprenant :
la clientele, l'achalandage, les noms commerciaux et le droit de se dire successeur de BARBIEUX, Ies archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant & BARBIEUX ;
le bénéfice de la charge de tous traités, conventions ct cngagements qui auraient pu étre conclus ou pris par BARBIEUX en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci-dessus :
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le cas échéant, la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevets. de droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont BARBIEUX pourrait disposer ainsi que les connaissances techniques brevetées ou non et tout know how;
le droit au bail du local visé en annexe 4.
Les éléments incorporcls ci-dessus étant apportés pour :
2.1.3. Immobilisations financiéres
2.2. Actif circulant
Valcur brute Valcur nette Amortissements Comptable ou provisions comptable = Valcur d'apport
222.714 Autres Créances 222.714
Disponibilités 202.560 202.560
Valcur totalc nctte de l'actif circulant : 425.274 €
2.3. Comptcs de régularisation d'actifs
Valcur brute Amortissemcnts Valcur nette Comptablc ou provisions comptablc = Valcur d'apport
0 0 0-.-
MONTANT TOTAL NET DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES PAR BARBIEUX A UJA ESTIME A 636.252 E
DESIGNATION ET COMPTABILISATION DU PASSIF TRANSFERE 3.
Le passif dont la transmission est prévue a la charge d'UJA comprenait au 31 decembre 2013, date des comptes sociaux de BARBIEUX utilisés pour la présente opération, les élements ci-aprs désignes sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
Emprunts et dettes financieres divers 234.736 93.751 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 45.365 Dettes fiscales et sociales Autres dettes 1.641
MONTANT TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF DE BARBIEUX PRIS EN CHARGE PAR UJA ESTIME A 375.493 E
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 1, tout passif complémentaire apparu chez BARBIEUX entre le 1" janvier 2014 et la date de réalisation definitive de la présente fusion, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de BARBIEUX, et non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre
ulterieurement, sera pris en charge par UJA.
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Il est egalemcnt précisé, en tant que de besoin, qu'UJA reprendra la totalité des engagements hors bilan que BARBlEUX a contractés.
Madame Gaelle de Prunelé, es qualités, certifie, qu'a sa connaissance, les comptes
sociaux au 31 décembre 2013 ne comportent pas d'omissions de nature a en altérer la sinccrité.
Madame Gaélle de Prunelé, s qualités, déclare en outre que depuis le 1cr janvier 2014 et jusqu'a ce jour, BARBIEUX a été gérée dans le méme esprit et sclon les m£mcs méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle.
MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Conformément aux regles de comptabilisation adoptees par les Parties et rappelées cn- téte des présentes, le montant de l'actif apporté par BARBIEUX à UJA, estimé sur la base des comptes sociaux de BARBlEUX au 31 décembre 2013,
260.759 € est de...
Le passif de BARBIEUX pris en charge par UJA estimé sur la base des comptes sociaux de BARBlEUX au 31 décembre 2013,
329.683 €
L'ACTIF NET ESTIME APPORTE PAR LA SOCIETE BARBIEUX A UJA EST EN ........(68.924. € CONSEQUENCE DE
REMUNERATION DES APPORTS
5.1. Absencc dc rapport d'échange ct d'augmentation dc capital
UJA se trouve détenir, a la date du présent projet de fusion-absorption, la totalité des parts sociales constituant le capital de BARBIEUX ct s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation definitive de la fusion. Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commercc, il ne sera pas procédé & la détcrmination d'un rapport d'échange, et la fusion ne donncra pas lieu à augmentation du capital d'UJA.
5.2. Montant prévu du mali de fusion
5.2.1. Le mali de fusion représente la différence entre :
- la valcur nettc des biens apportés par BARBIEUX,
569.081 € soit
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et la valeur a laquelle les actions de BARBIEUX sont comptabilisées dans les comptes d'UJA, c'est-a-dire .156.097 €
....412.984 € Soit un mali de fusion dc......
5.2.2. Détcrmination du mali techniquc
- calcul de l'actif net retraité dc BARBIEUX :
La valeur dc l'actif net retraité de BARBlEUX est assimilable à la valeur a laquellc les actions de BARBIEUX sont comptabilisées dans les comptes d'UJA, 156.097 € soit...
569.081 6 - valeur nette comptable des biens apportés par BARBIEUX.
Soit un total de.. 412.984 €
En conséquence, le mali susvisé de 412.984 E correspond en sa totalité a un mali technique qui sera inscrit conformément a l'article 4.5.2. du réglement CRC 04-01 dans un sous-comptc intitulé Mali de fusion du compte 207 fonds commcrcial.
PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE 6.
6.1. Propriété - Entréc en posscssion
UJA sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par BARBIEUX a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion telle que définie a l'article 10 ci-aprés.
6.2. Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la date d'effet de la fusion ayant été rétroactivement fixée au 1e janvier 2014. il est convenu qu'UJA fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis : en conséquence, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1 janvier 2014 (inclus), sous la responsabilité de BARBIEUX et en son nom, seront réputées faites pour le compte d'UJA et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera a sa charge depuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent apport, dcpuis cette date.
En conséquence, a effet du 1er janvier 2014, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives à l'activité apportée et, d'une maniére générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activemcnt l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci- dessus, reviendraient à UJA et les plus ou moins values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou a la charge d'UJA.
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7. CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT-FUSION
Sous réserve dc ce qui est stipulé aux autres dispositions du présent projet, l'apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.
7.1. En cc qui conccrnc la société UJA
UJA prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de a} la réalisation définitive de l'apport-fusion telle que définie a l'article 10 ci- apres, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre BARBIEUX, pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobilicrs, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différcnce, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
Dans le cas ou, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de BARBIEUX_n'auraient pas_éte énonces a l'article 2 du present acte, ils devraient néanmoins etre réputés la propriété d'UJA a laquelle ils seront transmis de plein droit, sans quc cette transmission puisse donner lieu à une rémunération complémentaire quelconque.
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les b) passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, UJA sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.
UJA sera substituée purement et simplement avec effet au 1er janvier 2014 dans c) les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
UJA fera également son affaire personnelle aux licu et place dc BARBlEUX sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par BARBIEUX antérieurement a la date de réalisation de la fusion a raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.
UJA sera subrogée purement et simplement, a compter de la date d'effet, dans d) tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de BARBIEUX.
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UJA exécutera, a compter de l'entrée en jouissance, aux lieu et place de e BARBlEUX, tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et cngagements quelconques, intervenus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens, droits et obligations apportés.
UJA accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a 1'effet de f) régulariser la transmission a son profit des biens ct droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux ticrs.
Au cas ou la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, BARBIEUX sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a UJA.
Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et UJA aurait
droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien et sans recours possible contre BARBIEUX.
UJA scra substituée a BARB1EUX dans tous les droits et obligations découlant g) de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a BARBIEUX : en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers affércnts a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, ct ce, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
UJA se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant h) l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
UJA sera débitrice des créanciers non obligataires de BARB1EUX aux lieu et i place de celle-ci, sans quc cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux d'UJA dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a comptcr de la demiére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
1l est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précedcnt ne constituent pas une rcconnaissance de dette au profit de pretendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justificr de leurs titres.
j) UJA scra intégralement substituéc a BARBIEUX dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutcs les actions juridiques ou contentieuscs de toute nature, tant en demande qu'en défense.
k) ll cst rappelé que BARBIEUX n'a pas de salariés.
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Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, UJA sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfiee et la charge des dispositions de tous les contrats de iravail existants en cours au jour du transfert.
7.2. En ce qui conccrnc la société BARBIEUX
BARBIEUX s'interdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de la a) fusion, si ee n'est avec l'agrément d'UJA, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aueun aceord, traité ou engagement quelconque la coneernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de contraeter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Madame Gaélle de Prunelé, és qualités, représentant BARBlEUX, s'oblige, s qualités, a fournir a UJA tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous coneours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la iransmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Madame Gaélle de Prunelé, es qualités, représentant BARBlEUX, s'oblige, es c) qualités, notamment, et.oblige la société qu'elle représente, a faire établir, a - premiere réquisition d'UJA, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
Madame Gaélle de Prunelé, s qualités, représentant BARBlEUX, &s qualités, d) oblige eelle-ci a remettre et a livrer a UJA aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de ioute nature s'y rapportant.
Madame Ga&lle de Prunelé, és qualités, représentant BARBIEUX, déclare e) désister celle-ci purement et simplement de tous priviléges et actions résolutoires pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a UJA aux termes du présent acte. En conséquenee, elle dispense expressément de prendre inscription au profit de BARBlEUX pour quelque eause que ce soit.
DECLARATIONS GENERALES 8.
Madame Gaélle de Prunelé, es qualités, et au nom de BARBIEUX, déclare :
que BARBIEUX est une soeiété anonyme réguliérement constituéc conformément a la loi ;
que BARBlEUX n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exereice de son activité ;
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que BARBIEUX n'a contracté aucune interdiction de commerce ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque :
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier de privilge de vendeur ou de créancier nanti ou gage quelconque conformément aux états des inscriptions de privileges et nantissements annexés
(Annexes 5).
DISPOSITIONS FISCALES 9.
9.1. Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paicment de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la préscnte fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
UJA et BARBlEUX déclarent :
qu'UJA est une société par actions simplifiée ayant son sige en France et qu'elle est soumise a l'impt sur les sociétés :
que BARBIEUX est une société anonyme ayant son sige en France et qu'elle est soumise a l'impt sur les sociétés :
qu'elles placent l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'article 816 du Code général des impts en matiére de droits d'enregistrement, et par Tarticle 210-A du Code général des impts en matiére d'impót sur les sociétés ;
que la fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables qu'avaient les actifs immobilisés apportés dans les écritures de BARBIEUX au 31 décembre 2013 conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au réglement du comité de réglementation comptable (CRC) n°2004-01 du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004).
En conséquence, les options et cngagements relatifs au présent traité de fusion s'établissent ainsi qu'il suit :
9.2. Droits d'enregistrcment
Les Parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a 1'article 816 du Code général des impôts, les sociétés concernées étant des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la présente fusion sera cnregistrée moyennant le paiement d'un droit fixe de 500 E
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9.3. Impt sur Ics societés
9.3.1. Regime de faveur de 1'article 210 A du Code général des impôts
Pour assurer a la fusion le bénéfice de l'article 210-A du Code général des impts, UJA s'engage à respecter les prescriptions suivantes, conformément audit article :
reprcndre a son passif les provisions dont l'imposition avait été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
se substituer a BARBIEUX pour la réintégration dcs résultats dont la prisc cn compte aurait été différée pour 1'imposition de cette derniere :
calculer les plus-valucs (ou moins-values) réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens assimilés cn application dcs dispositions du 6 de l'article 210 A du Code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaicnt ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de BARBIEUX ;
réintégrer, dans scs bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés dans les conditions posées par 1'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
reprendre a son bilan les éléments non immobilisés compris dans 1'apport pour les valeurs qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écriturcs de BARBIEUX, ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écriturcs de BARBIEUX ;
9.3.2. Date d'effet de la fusion au plan fiscal
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité de fusion.
La présente fusion devant prendre effet au 1e janvier 2014, les résultats de BARBIEUX réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat fiscal relatif a l'exercice clos en 2014 d'UJA.
9.3.3. Obligations déclaratives
En outre, UJA et BARBlEUX s'engagent a joindre à leur déclaration de résultats un état conforme au modelc fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaquc nature d'élément compris dans l'apport-fusion de BARBIEUX, les renseignements nécessaires requis par l'article 54 septies I du Code général des impôts et l'article 38 quindécies de l'annexe lll audit Code.
UJA inscrira les plus-values dégagécs sur les éléments d'actif non amortissables compris dans l'apport-fusion de BARBIEUX et dont 1'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impôts.
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9.4. Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du Code général des impôts, la transmission de l'ensemble des biens et services qui appartiennent a unc universalité de biens est dispensée de TVA. Cette disposition conceme :
le transfert de marchandises neuves et d'autres biens détenus cn stocks ;
le transfert de biens mobiliers corporcls d'investissement qui ont ouvcrt droit a déduction complete ou partielle de la TVA Iors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-meme :
le transfert de bicns mobiliers incorporels d'investisscment :
le transfert d'immeubles et de tcrrains a batir.
En conséqucnce, les biens transmis dans le cadre de cette opération de fusion absorption ne seront pas soumis a la TVA.
Toutefois, UJA s'engage a opérer les régularisations des droits a déduction et les taxations dc cessions-ou de livraisons a- soi-méme- qui- deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a BARBIEUX si celle-ci avait continué a exploiter elle-méme 1'univcrsalité.
BARBIEUX déclare transférer purement et simplement a UJA, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de la taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement d'existcr.
UJA devra etre en mesure de présenter au Service des impôts toutes justifications comptables de la réalité du montant des droits a déduction compris dans ce crédit.
UJA et BARBIEUX déclarcnt que le montant hors taxes des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de cette fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans la rubrique des opérations non imposables.
9.5. Contribution économiquc tcrritorialc
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entire par le redevable qui exercc l'activité imposable au je janvier, BARBIEUX demeurera rcdevable de la contribution économiquc territoriale pour l'année 2014. Toutefois, du fait de l'absorption de BARBIEUX, UJA se substituera a BARBIEUX pour le paiement de la contribution économique territoriale non cncore acquittéc a la date de réalisation de la fusion.
9.6. Taxe d'apprcntissagc ct participation a la formation professionncllc continuc
UJA s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage et Ia participation des cmployeurs a la formation professionnellc continue qui pourraient demeurer dues par BARBIEUX au jour de la réalisation de la fusion et a procéder, conformément aux articles 89 et 235 ter C et suivants du Code général des impts, pour le compte de
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BARBIEUX dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 dudit Code, a la déclaration annuelle des salaires, et a la déclaration du versement représentatif de son obligation de
participer a la formation continue.
9.7. Participation a l'cffort dc construction
UJA déclare se substituer à BARBlEUX pour l'application de l'article 235 bis du Code général des impts et s'oblige, en tant que de besoin, à prendre à sa charge l'obligation d'investir incombant a BARBIEUX a raison des salaires versés l'année de la fusion et l'année précédente.
9.8. Opérations antéricurcs
UJA déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par BARBIEUX a l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimiléc, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matire de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétes, ou bénéficiant de tout autre régime de rcport ou de sursis d'imposition.
9.9. Taxcs anncxcs
De facon générale, UJA se substituera de plein droit a BARBlEUX pour tous les droits et obligations de BARBIEUX concernant les autres taxcs liées a l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
I0. REALISATION DE L'APPORT-FUSION
Iapport a titre de fusion qui précéde ne deviendra définitif que le 31 décembre 2014, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive suivante :
soit, absence d'opposition a l'issue du délai d'opposition des créanciers de trente jours a compter de la publication légale du projet de fusion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), soit s'il y a opposition, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiere instance, ou lorsque les garanties décidées par voie de justice auront été constituées ou que le remboursement des créances aura éte effectué.
Si la condition visée ci-dessus n'était pas satisfaite d'ici le 31 décembre 2014, le présent
projet serait considéré comme nul et non avenu, sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Les Parties étant expressément convenues dc placer la présente fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il est rappelé, en tant que de besoin, qu'il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération. Cependant, conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.236-11 précité, un ou plusieurs associés d'UJA réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer 1'assembléc d'UJA pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
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11. D1SSOLUTION DE LA SOCIETE BARB1EUX
BARBlEUX se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, sans qu'il y ait a procéder a sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par UJA.
12. DISPOSITIONS DIVERSES
I2.1. Formalités dc publicité
Le présent projet de fusion sera publié conformémcnt a la loi et de telle sorte que la fusion puisse prendre effet à la date susvisée, sous réserve de l'expiration du delai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cettc publicité. Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de commerce compétent, qui en réglera le sort.
12.2. Frais et draits
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséqucnce, seront supportés par UJA, ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3. Elcction de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties font élection de domicile en leur siége respectif.
12.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dornés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes, pour faire tous dépts et publications prescrits par la loi, pour faire toutes déclarations, significations, notifications et inscriptions qui seraient nécessaires et, d'une manire générale, pour accomplir toutes formalités légales.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés aux représentants légaux de BARBIEUX et d'UJA a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les eléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes.
12.5. Annexes
Le préambule et les annexes ci-jointes, numérotées de 1 a 5, font partie du présent projet d'apport-fusion.
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Fait a Paris,
Le 7 novembre 2014,
En trois (3) exemplaires originaux.
Pour BARBIEUX Pour UJA
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ANNEXE 1
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE UJA
AU 31 DECEMBRE 2013
Bilan
Compte de Résultat
ANNEXE 2
COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE BARBIEUX
AU 3I DECEMBRE 2013
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METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Il est rappelé que la fusion projetée intervient alors qu'UJA détient la totalité des parts sociales composant le capital de BARBIEUX.
Cette opération s'analyse donc en une restructuration interne dont les conditions ont été arrétées sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2013 pour UJA, et sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2013 pour BARB1EUX.
Conformément au principe général prévu aux termes de l'article 4.3. de l'annexe au reglement du comité de réglementation comptable (CRC) du 4 mai 2004 homologué par arrété du 7 juin 2004 (JO du 8 juin 2004), les actifs et passifs apportés par BARBlEUX a UJA seront évalués a leur valeur nette comptable.
II est précisé qu'UJA détenant Ia totalité des parts sociales de BARB1EUX, iI ne sera pas procédé a l'échange d'actions d'UJA contre les parts sociales de BARB1EUX.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté, soit 813.293 £ et la valeur des 500 parts sociales de BARBIEUX dans les comptes d'UJA au 31 décembre 2013, soit 217.294 E, constituera un boni de fusion de 595.999 e.
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ANNEXE 4
LISTE DES BAUX COMMERCIAUX APPORTES
Acte de renouvellement de bail commercial afférent aux locaux situés a Dunkerque (59140), 8 rue de la Marine en date du 18 avril 2007
ANNEXE 5
ETATS RELATIFS AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS SUR LA SOCIETE BARBIEUX DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DUNKERQUE EN DATE DU 30 OCTOBRE 2014
FTATSENTOTALITE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMERCE
AYANT ONE EXISTENCE LEGALE A CE JOOR
DU CHEF DE BIJOUTERIE BARBIEUX-L HEURE SUISSE SA Société anonyme 8 RUE DE LA MARINE
59140 DUNKERQUE
ACTIVITE BIJOUTERIE
ance 077 350 049 (73 B 4) ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE.
NOM DU DEMANDEUR : EDGE AVOCATS
ETATS DES INSCRIFTIONS DE PRIVILEGE DE VENDEUR DE PRIVILEGE DE.NANTISSEMENT SUR FCHDS DE COMMERCE DU SUR FONDS ARTISANAL DES CLAUSES D:INALIENABILITE, NEANT DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L'DUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS
ETAT DES INSCRIPTIDNS DES PRETS ET DELAIS (ART. L.621-32/111/3c DU CODE DE COMMERCE NEANT ET DE L'ARTICLE 60 DU DECRET DU 27 DECEMBRE 1965) : 1
DES INSCRIPTIONS DU GAGE DES SIOCKS 1DECRET N- 2006-1803 Du 23 DECEMBRE 2006) NEANT
DES DECLARATIONS DE:CREANCE EN SUITE D'APPORT (ARTICLE 7 DE LA LOI DU 17 MARS 1908) NEANT
DES INSCRIFTIONS DES PRIVILEGES GENERAUX DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES NEANT (ARTICLE5 L:243-4, L 243-5, R 243-46 A 58 ET R 6I2-5 DU CODE DE LA SECURITE SOCIALE
DES INSCRIFTIONS DE`FRIVILEGE_DU TRESOR_(ARTICLES_1920 A.1929 SEPTIES DU CODE GENERAL NEANT a1 * i i ET DES INSCRIPTIONS DE L'OFFICE FRINCAIS DE L IMMIGRATION ET DE L'INTEGRATIDN : NEANT ART.+C.82S3-1 'a 7 et R.8253-15 d 24 QU COOE DU TR1VAIL
ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIF A LA PUBLICATIDN QES CONTRATS DE CREDIT BAIL OU DE LEASING EN MATIERE NEANT MOBILIERE (LOI DU 2 JUTLLET 1966 ET OECRET OU 4 JUTLLET 19721
ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIE A LA FUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION OU DES CONTRATS DE VENTE ASSORTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE DE PROFRIETE (ART. L.62-116 DU CODE DE NEANT COMMERCE ET DECRET DO 27 DECEMBRE 1965
EXTRAIT DU REGISTRE DE5 PROTETS RELEVES DANS .LE DELAI IMPARTI FAR 1'ARTICLE L.511-57 DU CODE DE COMMERCE 1O0IFIE PAR LA LOI DU 30 DECEMERE 1991 N* 91-1382, ECRE1 V 30 OCTOE NEANT DECRET DU 22 MAI 1992 N- 92-456
COUT HT : 3S.OO EUR POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES_TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DUNKEROUE A CE JOUR D311VrE 1- 30/10/2011 14:05. LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE 0E DUNKERQUE NORD ] ETAT DU CHEF DE S BIJOOTERIE BARAIEUX-L'HEURE SO1SSE 5A - 8 RUE DE LA MARINE--59110 DUNKEROUE DEMIWDE PAR : EDGE AVOCATS 1/ 1