BUREAU VERITAS CONSTRUCTION
Acte du 8 février 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 08664
Numéro SIREN : 790 182 786
Nom ou denomination : Bureau Veritas Construction
Ce depot a ete enregistre le 08/02/2017 sous le numero de dépot 5218
L'Agent des impots Montant requ Total liquide Enregistrement iregistré & : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT :cinq cents curos cinq cents euros 500€ BUREAU VERITAS CONSTRUCTION Société par actions simplifiée au capital social de 15.800.100 euros 67/71 Boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine R.C.S. Nanterre 790 182 786
Pénalités : DECISIONS DU PRESIDENT DU 4 JANVIER 2017
La soussignée, Anne-Laure Parrical de Chammard, Président de la société Bui Construction S.A.S. (la < Société >),
Apres avoir rappelé que :
Ext 340 Bureau Veritas S.A., société anonyme au capital de 53.022.048 euros, dont le est sis Immeuble Newtime 40/52 Boulevard du Parc, 92200 Neuil immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous r numer 775 690 621 (< Bureau Veritas >) et la Société ont convenu de procéder a un apport partiel d'actif, sous certaines conditions suspensives, aux termes duquel Bureau Veritas apporte a la Société, sous le régime juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif a la branche d'activité Construction (dédiée aux services délivrés en France pour le Contrle Technique, la Gestion du Patrimoine sur Travaux Neufs et la Coordination Sécurité et Protection de la Santé) ;
le projet de traité d'apport partiel d'actif a été signé par acte sous seing privé le 24 aout 2016 par le Directeur Général de Bureau Veritas et le Président et prévoyait notamment la réalisation de l'apport le 31 décembre 2016 a 23h59, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité avant cette date ;
Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, Commissaires a la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 juillet 2016, ont établi le 29 août 2016 des rapports sur (i) les modalités de l'apport partiel d'actif et (ii) la valeur des apports en nature devant étre effectués à titre d'apport partiel d'actif a la Société par Bureau Veritas ;
l'assemblée générale mixte des actionnaires de Bureau Veritas réunie en date du 18 octobre 2016 a approuvé l'apport partiel d'actif et le traité d'apport ;
l'associé unique de la Société a approuvé le 31 octobre 2016 l'apport partiel d'actif, le traité d'apport ainsi que l'augmentation de capital qui en résulte et a donné tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires applicables, a l'effet notamment de :
constater la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 3.1 du traité d'apport partiel d'actif ;
constater (i) la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif conformément aux O termes du traité d'apport et (ii) l'émission de 158.000.000 actions nouvelles de la Société, entierement libérées, créées en rémunération de l'apport et attribuées a Bureau Veritas, apres avoir rappelé que la réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital précitée interviendraient a la date de réalisation de l'apport, soit au 31 décembre 2016 a 23h59 ; et
en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d'apport partiel d'actif, procéder a toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s'avéreraient
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°5218 en date du 08/02/2017
nécessaires pour les besoins de la réalisation de l'apport par Bureau Veritas à la Société ;
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 08664
Numéro SIREN : 790 182 786
Nom ou denomination : Bureau Veritas Construction
Ce depot a ete enregistre le 08/02/2017 sous le numero de dépot 5218
L'Agent des impots Montant requ Total liquide Enregistrement iregistré & : SIE DE NEUILLY POLE ENREGISTREMENT :cinq cents curos cinq cents euros 500€ BUREAU VERITAS CONSTRUCTION Société par actions simplifiée au capital social de 15.800.100 euros 67/71 Boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine R.C.S. Nanterre 790 182 786
Pénalités : DECISIONS DU PRESIDENT DU 4 JANVIER 2017
La soussignée, Anne-Laure Parrical de Chammard, Président de la société Bui Construction S.A.S. (la < Société >),
Apres avoir rappelé que :
Ext 340 Bureau Veritas S.A., société anonyme au capital de 53.022.048 euros, dont le est sis Immeuble Newtime 40/52 Boulevard du Parc, 92200 Neuil immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous r numer 775 690 621 (< Bureau Veritas >) et la Société ont convenu de procéder a un apport partiel d'actif, sous certaines conditions suspensives, aux termes duquel Bureau Veritas apporte a la Société, sous le régime juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif a la branche d'activité Construction (dédiée aux services délivrés en France pour le Contrle Technique, la Gestion du Patrimoine sur Travaux Neufs et la Coordination Sécurité et Protection de la Santé) ;
le projet de traité d'apport partiel d'actif a été signé par acte sous seing privé le 24 aout 2016 par le Directeur Général de Bureau Veritas et le Président et prévoyait notamment la réalisation de l'apport le 31 décembre 2016 a 23h59, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le traité avant cette date ;
Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, Commissaires a la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 juillet 2016, ont établi le 29 août 2016 des rapports sur (i) les modalités de l'apport partiel d'actif et (ii) la valeur des apports en nature devant étre effectués à titre d'apport partiel d'actif a la Société par Bureau Veritas ;
l'assemblée générale mixte des actionnaires de Bureau Veritas réunie en date du 18 octobre 2016 a approuvé l'apport partiel d'actif et le traité d'apport ;
l'associé unique de la Société a approuvé le 31 octobre 2016 l'apport partiel d'actif, le traité d'apport ainsi que l'augmentation de capital qui en résulte et a donné tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires applicables, a l'effet notamment de :
constater la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 3.1 du traité d'apport partiel d'actif ;
constater (i) la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif conformément aux O termes du traité d'apport et (ii) l'émission de 158.000.000 actions nouvelles de la Société, entierement libérées, créées en rémunération de l'apport et attribuées a Bureau Veritas, apres avoir rappelé que la réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital précitée interviendraient a la date de réalisation de l'apport, soit au 31 décembre 2016 a 23h59 ; et
en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d'apport partiel d'actif, procéder a toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s'avéreraient
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°5218 en date du 08/02/2017
nécessaires pour les besoins de la réalisation de l'apport par Bureau Veritas à la Société ;
Premiére Décision
Constatation de la réalisation des conditions suspensives à l'apport partiel d'actif par Bureau Veritas à la Société de la branche d'activité Construction
Le Président, apres avoir pris connaissance :
du certificat de non-opposition des créanciers à l'apport partiel d'actif établi par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 11 octobre 2016, constate l'expiration du délai d'opposition des créanciers conformément a l'article R. 236-8 du Code de commerce ;
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 octobre 2016, constate la réalisation de la réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur nominale des actions afin de permettre la libération du capital résultant de l'apport conformément à l'article 10 du traité d'apport.
du procés-verbal de l'assemblée générale (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Bureau Veritas en date du 18 octobre 2016,constate l'approbation du projet d'apport partiel d'actif ainsi que du traité d'apport par ladite assemblée ; et
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2016, constate l'approbation du projet d'apport partiel d'actif, du traité ainsi que de l'augmentation de capital qui en résulte par l'associé unique de la Société ;
En conséquence de ce qui précéde et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'associé unique lors des décisions en date du 31 octobre 2016, le Président constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives auxquelles était subordonnée la réalisation de l'apport partiel d'actif et telles que prévues a l'article 3.1 du traité d'apport.
Le Président, apres avoir pris connaissance :
du certificat de non-opposition des créanciers à l'apport partiel d'actif établi par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 11 octobre 2016, constate l'expiration du délai d'opposition des créanciers conformément a l'article R. 236-8 du Code de commerce ;
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 octobre 2016, constate la réalisation de la réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur nominale des actions afin de permettre la libération du capital résultant de l'apport conformément à l'article 10 du traité d'apport.
du procés-verbal de l'assemblée générale (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Bureau Veritas en date du 18 octobre 2016,constate l'approbation du projet d'apport partiel d'actif ainsi que du traité d'apport par ladite assemblée ; et
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société en date du 31 octobre 2016, constate l'approbation du projet d'apport partiel d'actif, du traité ainsi que de l'augmentation de capital qui en résulte par l'associé unique de la Société ;
En conséquence de ce qui précéde et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'associé unique lors des décisions en date du 31 octobre 2016, le Président constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives auxquelles était subordonnée la réalisation de l'apport partiel d'actif et telles que prévues a l'article 3.1 du traité d'apport.
Deuxieme décision
Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif par Bureau Veritas à la Société de la branche d'activité Construction
En conséquence de la constatation dans la précédente décision de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives auxquelles était subordonnée la réalisation de l'apport partiel d'actif et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'associé unique lors des décisions en date du 31 octobre 2016, le Président constate la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 à 23h59 conformément aux termes du projet de traité.
En conséquence de la constatation dans la précédente décision de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives auxquelles était subordonnée la réalisation de l'apport partiel d'actif et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'associé unique lors des décisions en date du 31 octobre 2016, le Président constate la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 à 23h59 conformément aux termes du projet de traité.
Troisiéme décision
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société rémunérant l'apport partiel d'actif par Bureau Veritas à la Société de la branche d'activité Construction
En conséquence de la constatation dans la précédente décision de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 à 23h59 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'associé unique lors des décisions en date du 31 octobre 2016, le Président constate :
2
la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société le 31 décembre 2016 a 23h59 d'un montant nominal de 15.800.000 euros par émission de 158.000.000 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a Bureau Veritas ; étant précisé que ces actions nouvelles sont intégralement assimilées aux actions anciennes, et jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société ;
la modification, en conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, ainsi qu'il suit de l'Article 6 des statuts de la Société intitulé < Capital social >, étant précisé que ce méme texte est reproduit dans le projet de statuts modifiés :
Le capital social est fixé a 15.800.100 euros. ll est divisé en 158.001.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.>
En conséquence de la constatation dans la précédente décision de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 à 23h59 et conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'associé unique lors des décisions en date du 31 octobre 2016, le Président constate :
2
la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société le 31 décembre 2016 a 23h59 d'un montant nominal de 15.800.000 euros par émission de 158.000.000 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a Bureau Veritas ; étant précisé que ces actions nouvelles sont intégralement assimilées aux actions anciennes, et jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société ;
la modification, en conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, ainsi qu'il suit de l'Article 6 des statuts de la Société intitulé < Capital social >, étant précisé que ce méme texte est reproduit dans le projet de statuts modifiés :
Le capital social est fixé a 15.800.100 euros. ll est divisé en 158.001.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.>
Quatrieme décision
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépts et autres qu'il conviendra d'effectuer.
3
Fait a Neuilly-sur-Seine,
Le 4 janvier 2017,
Le Président Anne-Laure Parrical de Chammard
BUREAU VERITAS
Société anonyme a conseil d'administration au capital social de 53.022.048 euros Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine R.C.S. Nanterre 775 690 621
BUREAU VERITAS CONSTRUCTION
Société par actions simplifiée au capital social de 15.800.100 euros 67/71 Boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine R.C.S. Nanterre 790 182 786
DECLARATION CONJOINTE DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS PAR BUREAU VERITAS A BUREAU VERITAS CONSTRUCTION
Les soussignés :
Monsieur Frédéric Lemoine, agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société BUREAU VERITAS, société anonyme au capital de 53.022.048 euros, dont le siege social est sis Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 690 621 (< BUREAU VERITAS >),dûment habilité a l'effet d'établir et signer la présente déclaration en vertu des délibérations du conseil d'administration de BUREAU VERITAS en date du 16 décembre 2016; et
Madame Anne-Laure Parrical de Chammard, agissant en qualité de Président de la société BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, société par actions simplifiée au capital de 15.800.100 euros, dont le siége social est sis 67/71 Boulevard du Chateau, 92200 Neuilly- sur-Seine, inmatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 790 182 786 (< BUREAU VERITAS CONSTRUCTION >),dûment habilité a l'effet d'établir et signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION en date du 31 octobre 2016 ;
font la déclaration prévue par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, en suite de l'opération d'apport partiel d'actif ci-apres relatée.
EXPOSE
1. Le conseil d'administration de BUREAU VERITAS, lors de sa réunion en date du 27 juillet 2016, a arrété un projet de traité d'apport partiel d'actif, sous certaines conditions suspensives, aux termes duquel BUREAU VERITAS apporte a BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, sous le régime juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif a la branche d'activité Construction (dédiée aux services délivrés en France pour le Contrle Technique, la Gestion du Patrimoine sur Travaux Neufs et la Coordination Sécurité et Protection de la Santé), avec effet différé et date de réalisation au 31 décembre 2016 a 23h59 et a donné à Monsieur Didier Michaud-Daniel,Directeur Général de BUREAU VERITAS, les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises dans le cadre de l'apport partiel d'actif.
2.Le Comité d'entreprise de BUREAU VERITAS avait préalablement rendu le 31 mai 2016 un avis sur l'apport partiel d'actif.
3. Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été signé par acte sous seing privé en date du 24 aout 2016 respectivement par Monsieur Didier Michaud-Daniel, en sa qualité de Directeur
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°5218 en date du 08/02/2017
Général de BUREAU VERITAS, et Madame Anne-Laure Parrical de Chammard, en sa qualité de Président de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
Il précisait que l'opération était soumise au régime juridique des scissions visé par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 dudit Code, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce (notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la branche d'activité apportée, la rémunération de l'apport et les modalités de remise des actions) et indiquait que le passif pris en charge par BUREAU VERITAS CONSTRUCTION ne bénéficierait pas de la garantie solidaire de BUREAU VERITAS conformément a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
4. Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 1er septembre 2016 au nom des sociétés BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
5. Sur requ@te conjointe des sociétés BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné par ordonnance en date du 12 juillet 2016, en qualité de Commissaires a la scission, Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, conformément aux dispositions des articles L. 236-10, L. 236-16, L. 236-22 et R. 236-6 du Code de commerce, avec pour mission (i) d'examiner les modalités de l'apport partiel d'actif et, plus particulierement, de vérifier que les valeurs relatives attribuées a l'apport de BUREAU VERITAS à BUREAU VERITAS CONSTRUCTION sont pertinentes et que la rémunération de l'apport est équitable, et (ii) d'apprécier la valeur des apports en nature devant etre effectués a titre d'apport partiel d'actif a BUREAU VERITAS CONSTRUCTION par BUREAU VERITAS.
6. Un exemplaire des rapports des Commissaires à la scission sur (i) les modalités de l'apport partiel d'actif et (ii) la valeur des apports en nature devant étre effectués a titre d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 1er septembre 2016 au nom des sociétés BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
7. Conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis d'apport partiel d'actif a été publié le 9 septembre 2016 au Bulletin des Annonces Légales Obligataires BALO) et au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) pendant trente (30) jours au moins avant la date de la premiere assemblée générale appelée a statuer sur l'apport partiel d'actif. La publication de ces documents n'a été suivie d'aucune opposition des créanciers de BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, comme l'atteste le certificat de non-opposition établi par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 11 octobre 2016.
8. L'ensemble des documents devant étre mis à disposition des actionnaires de BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, au siege social,l'ont été trente (30) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de traité d'apport partiel d'actif conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce.
9. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-18 du Code de commerce, l'apport partiel d'actif a été approuvé le 21 septembre 2016 par les assemblées générales des obligataires de BUREAU VERITAS titulaires des titres suivants émis sur le marché d'Euronext a Paris : (i) obligations émises le 24 mai 2012, pour un montant nominal de 500.000.000 euros, venant a échéance le 24 mai 2017 (code ISIN : FR0011257260) et (ii) obligations émises le 21 janvier 2014, pour un montant nominal de 500.000.000 euros, venant a échéance le 21 janvier 2021 (code ISIN : FR0011703776).
10. L'assemblée générale mixte des actionnaires de BUREAU VERITAS réunie en date du 18 octobre 2016 a approuvé l'apport partiel d'actif et le traité d'apport.
11.L'associé unique de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION a également approuvé Ie 31 octobre 2016 l'apport partiel d'actif et le traité d'apport ainsi que l'augmentation de capital qui en résulte.
2
12. Par délibérations en date du 16 décembre 2016, conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 18 octobre 2016, le conseil d'administration de BUREAU VERITAS a (i) constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport et telles que visées à l'article 3.1 du projet de traité d'apport partiel d'actif dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, (ii) conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de constater la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 a 23h59 et (iii) conféré tous pouvoirs a Monsieur Frédéric Lemoine a l'effet d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité afférente a l'apport.
13. Par décisions en date du 4 janvier 2017,le Directeur Général de BUREAU VERITAS a constaté la réalisation définitive de l'apport le 31 décembre 2016 a 23h59 conformément aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif.
14. Par décisions en date 4 janvier 2017, conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'associé unique lors des décisions en date du 31 octobre 2016, le Président de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION a constaté (i) la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport et telles que visées a l'article 3.1 du projet de traité d'apport partiel d'actif dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, (ii) la réalisation définitive de l'apport le 31 décembre 2016 a 23h59 conformément aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif et (iii) la réalisation de l'augmentation du capital social de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION intervenue en rémunération de l'apport partiel d'actif, et a modifié corrélativement l'article 6 des statuts de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
15.L'avis prévu par les dispositions de l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation
CONSTRUCTION a été publié dans le journal d'annonces Iégales - Journal Spécial des Sociétés > en date du 21 janvier 2017.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, es qualités, affirment que l'apport partiel d'actif de la branche d'activité Construction, soumis au régime juridique des scissions, par BUREAU VERITAS à BUREAU VERITAS CONSTRUCTION et l'augmentation du capital social de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION ont été réalisés en conformité a la loi et aux réglements.
Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
Pour BUREAU VERITAS :
un extrait certifié conforme du procés-verbal des résolutions de l'assemblée générale mixte de BUREAU VERITAS en date du 18 octobre 2016 approuvant l'apport partiel d'actif ;
un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations du conseil d'administration de BUREAU VERITAS du 16 décembre 2016 (i) constatant la réalisation des conditions suspensives auxquelles étaient subordonné l'apport partiel d'actif, (ii) conférant tous pouvoirs au Directeur Général a l'effet de constater la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif et (iii conférant tous pouvoirs à Monsieur Frédéric Lemoine a l'effet d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité ;
un original du procés-verbal des décisions du Directeur Général de BUREAU VERITAS du 4 janvier 2017 constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 a 23h59;et
une copie de l'attestation de publication de l'avis de réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION dans le journal d'annonces Iégales < Journal Spécial des Sociétés > en date du 21 janvier 2017.
3
Pour BUREAU VERITAS CONSTRUCTION :
un exemplaire original des décisions de l'associé unique de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION du 31 octobre 2016 (i) approuvant l'apport partiel d'actif, le traité d'apport partiel d'actif ainsi que l'augmentation de capital qui en résulte et (ii) conférant tous pouvoirs au Président a l'effet d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité ;
un exemplaire original des décisions du Président de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION du 4 janvier 2017 constatant (i) la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport partiel d'actif, (ii) la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 a 23h59 et (iii) la réalisation de l'augmentation du capital social de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION qui en résulte ;
une copie de l'attestation de publication de l'avis de réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION dans le journal d'annonces légales < Journal Spécial >en date du 21 janvier 2017; et
une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
Fait a Neuilly-sur-Seine,
Le 23 janvier 2017,
En quatre exemplaires,
BUREAU VERITAS S.A. BUREAU VERITAS CONSTRUCTION S.A.S.
Fredéric Lemoine Madame Anne-Laure Parrical de Chammard Président du Conseil d'administration Président
BUREAU VERITAS CONSTRUCTION
Société par actions simplifiée au capital de 15.800.100 £ Siege social : 67-71 Boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 790 182 786
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépts et autres qu'il conviendra d'effectuer.
3
Fait a Neuilly-sur-Seine,
Le 4 janvier 2017,
Le Président Anne-Laure Parrical de Chammard
BUREAU VERITAS
Société anonyme a conseil d'administration au capital social de 53.022.048 euros Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine R.C.S. Nanterre 775 690 621
BUREAU VERITAS CONSTRUCTION
Société par actions simplifiée au capital social de 15.800.100 euros 67/71 Boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine R.C.S. Nanterre 790 182 786
DECLARATION CONJOINTE DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUMIS AU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS PAR BUREAU VERITAS A BUREAU VERITAS CONSTRUCTION
Les soussignés :
Monsieur Frédéric Lemoine, agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la société BUREAU VERITAS, société anonyme au capital de 53.022.048 euros, dont le siege social est sis Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 690 621 (< BUREAU VERITAS >),dûment habilité a l'effet d'établir et signer la présente déclaration en vertu des délibérations du conseil d'administration de BUREAU VERITAS en date du 16 décembre 2016; et
Madame Anne-Laure Parrical de Chammard, agissant en qualité de Président de la société BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, société par actions simplifiée au capital de 15.800.100 euros, dont le siége social est sis 67/71 Boulevard du Chateau, 92200 Neuilly- sur-Seine, inmatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 790 182 786 (< BUREAU VERITAS CONSTRUCTION >),dûment habilité a l'effet d'établir et signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION en date du 31 octobre 2016 ;
font la déclaration prévue par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, en suite de l'opération d'apport partiel d'actif ci-apres relatée.
EXPOSE
1. Le conseil d'administration de BUREAU VERITAS, lors de sa réunion en date du 27 juillet 2016, a arrété un projet de traité d'apport partiel d'actif, sous certaines conditions suspensives, aux termes duquel BUREAU VERITAS apporte a BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, sous le régime juridique des scissions, l'intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatif a la branche d'activité Construction (dédiée aux services délivrés en France pour le Contrle Technique, la Gestion du Patrimoine sur Travaux Neufs et la Coordination Sécurité et Protection de la Santé), avec effet différé et date de réalisation au 31 décembre 2016 a 23h59 et a donné à Monsieur Didier Michaud-Daniel,Directeur Général de BUREAU VERITAS, les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises dans le cadre de l'apport partiel d'actif.
2.Le Comité d'entreprise de BUREAU VERITAS avait préalablement rendu le 31 mai 2016 un avis sur l'apport partiel d'actif.
3. Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été signé par acte sous seing privé en date du 24 aout 2016 respectivement par Monsieur Didier Michaud-Daniel, en sa qualité de Directeur
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°5218 en date du 08/02/2017
Général de BUREAU VERITAS, et Madame Anne-Laure Parrical de Chammard, en sa qualité de Président de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
Il précisait que l'opération était soumise au régime juridique des scissions visé par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 dudit Code, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce (notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la branche d'activité apportée, la rémunération de l'apport et les modalités de remise des actions) et indiquait que le passif pris en charge par BUREAU VERITAS CONSTRUCTION ne bénéficierait pas de la garantie solidaire de BUREAU VERITAS conformément a l'article L. 236-21 du Code de commerce.
4. Deux exemplaires du projet de traité d'apport partiel d'actif ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 1er septembre 2016 au nom des sociétés BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
5. Sur requ@te conjointe des sociétés BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a désigné par ordonnance en date du 12 juillet 2016, en qualité de Commissaires a la scission, Messieurs Olivier Marion et Laurent Arrouasse, conformément aux dispositions des articles L. 236-10, L. 236-16, L. 236-22 et R. 236-6 du Code de commerce, avec pour mission (i) d'examiner les modalités de l'apport partiel d'actif et, plus particulierement, de vérifier que les valeurs relatives attribuées a l'apport de BUREAU VERITAS à BUREAU VERITAS CONSTRUCTION sont pertinentes et que la rémunération de l'apport est équitable, et (ii) d'apprécier la valeur des apports en nature devant etre effectués a titre d'apport partiel d'actif a BUREAU VERITAS CONSTRUCTION par BUREAU VERITAS.
6. Un exemplaire des rapports des Commissaires à la scission sur (i) les modalités de l'apport partiel d'actif et (ii) la valeur des apports en nature devant étre effectués a titre d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 1er septembre 2016 au nom des sociétés BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
7. Conformément aux dispositions de l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis d'apport partiel d'actif a été publié le 9 septembre 2016 au Bulletin des Annonces Légales Obligataires BALO) et au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) pendant trente (30) jours au moins avant la date de la premiere assemblée générale appelée a statuer sur l'apport partiel d'actif. La publication de ces documents n'a été suivie d'aucune opposition des créanciers de BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, comme l'atteste le certificat de non-opposition établi par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 11 octobre 2016.
8. L'ensemble des documents devant étre mis à disposition des actionnaires de BUREAU VERITAS et BUREAU VERITAS CONSTRUCTION, au siege social,l'ont été trente (30) jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur le projet de traité d'apport partiel d'actif conformément a l'article R. 236-3 du Code de commerce.
9. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-18 du Code de commerce, l'apport partiel d'actif a été approuvé le 21 septembre 2016 par les assemblées générales des obligataires de BUREAU VERITAS titulaires des titres suivants émis sur le marché d'Euronext a Paris : (i) obligations émises le 24 mai 2012, pour un montant nominal de 500.000.000 euros, venant a échéance le 24 mai 2017 (code ISIN : FR0011257260) et (ii) obligations émises le 21 janvier 2014, pour un montant nominal de 500.000.000 euros, venant a échéance le 21 janvier 2021 (code ISIN : FR0011703776).
10. L'assemblée générale mixte des actionnaires de BUREAU VERITAS réunie en date du 18 octobre 2016 a approuvé l'apport partiel d'actif et le traité d'apport.
11.L'associé unique de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION a également approuvé Ie 31 octobre 2016 l'apport partiel d'actif et le traité d'apport ainsi que l'augmentation de capital qui en résulte.
2
12. Par délibérations en date du 16 décembre 2016, conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 18 octobre 2016, le conseil d'administration de BUREAU VERITAS a (i) constaté la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport et telles que visées à l'article 3.1 du projet de traité d'apport partiel d'actif dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, (ii) conféré tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de constater la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 a 23h59 et (iii) conféré tous pouvoirs a Monsieur Frédéric Lemoine a l'effet d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité afférente a l'apport.
13. Par décisions en date du 4 janvier 2017,le Directeur Général de BUREAU VERITAS a constaté la réalisation définitive de l'apport le 31 décembre 2016 a 23h59 conformément aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif.
14. Par décisions en date 4 janvier 2017, conformément aux pouvoirs qui lui ont été donnés par l'associé unique lors des décisions en date du 31 octobre 2016, le Président de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION a constaté (i) la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport et telles que visées a l'article 3.1 du projet de traité d'apport partiel d'actif dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, (ii) la réalisation définitive de l'apport le 31 décembre 2016 a 23h59 conformément aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif et (iii) la réalisation de l'augmentation du capital social de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION intervenue en rémunération de l'apport partiel d'actif, et a modifié corrélativement l'article 6 des statuts de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
15.L'avis prévu par les dispositions de l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation
CONSTRUCTION a été publié dans le journal d'annonces Iégales - Journal Spécial des Sociétés > en date du 21 janvier 2017.
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, es qualités, affirment que l'apport partiel d'actif de la branche d'activité Construction, soumis au régime juridique des scissions, par BUREAU VERITAS à BUREAU VERITAS CONSTRUCTION et l'augmentation du capital social de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION ont été réalisés en conformité a la loi et aux réglements.
Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, avec deux exemplaires de la présente déclaration :
Pour BUREAU VERITAS :
un extrait certifié conforme du procés-verbal des résolutions de l'assemblée générale mixte de BUREAU VERITAS en date du 18 octobre 2016 approuvant l'apport partiel d'actif ;
un extrait certifié conforme du procés-verbal des délibérations du conseil d'administration de BUREAU VERITAS du 16 décembre 2016 (i) constatant la réalisation des conditions suspensives auxquelles étaient subordonné l'apport partiel d'actif, (ii) conférant tous pouvoirs au Directeur Général a l'effet de constater la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif et (iii conférant tous pouvoirs à Monsieur Frédéric Lemoine a l'effet d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité ;
un original du procés-verbal des décisions du Directeur Général de BUREAU VERITAS du 4 janvier 2017 constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 a 23h59;et
une copie de l'attestation de publication de l'avis de réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION dans le journal d'annonces Iégales < Journal Spécial des Sociétés > en date du 21 janvier 2017.
3
Pour BUREAU VERITAS CONSTRUCTION :
un exemplaire original des décisions de l'associé unique de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION du 31 octobre 2016 (i) approuvant l'apport partiel d'actif, le traité d'apport partiel d'actif ainsi que l'augmentation de capital qui en résulte et (ii) conférant tous pouvoirs au Président a l'effet d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité ;
un exemplaire original des décisions du Président de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION du 4 janvier 2017 constatant (i) la réalisation des conditions suspensives auxquelles était subordonné l'apport partiel d'actif, (ii) la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif le 31 décembre 2016 a 23h59 et (iii) la réalisation de l'augmentation du capital social de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION qui en résulte ;
une copie de l'attestation de publication de l'avis de réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION dans le journal d'annonces légales < Journal Spécial >en date du 21 janvier 2017; et
une copie certifiée conforme des statuts mis a jour de BUREAU VERITAS CONSTRUCTION.
Fait a Neuilly-sur-Seine,
Le 23 janvier 2017,
En quatre exemplaires,
BUREAU VERITAS S.A. BUREAU VERITAS CONSTRUCTION S.A.S.
Fredéric Lemoine Madame Anne-Laure Parrical de Chammard Président du Conseil d'administration Président
BUREAU VERITAS CONSTRUCTION
Société par actions simplifiée au capital de 15.800.100 £ Siege social : 67-71 Boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 790 182 786
Statuts
Mis a jour sur décision du Président en date du 4 janvier 2017
Anne-Laure Parrical de Chammard
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°5218 en date du 08/02/2017
STATUTS
Anne-Laure Parrical de Chammard
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°5218 en date du 08/02/2017
STATUTS
TITRE PREMIER FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 Forme de la Société
Constituée sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée.
La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous cete forme avec un ou plusieurs associés.
La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous cete forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 Dénomination
La dénomination sociale est : Bureau Veritas Construction.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale de la Société, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale de la Société, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 Objet
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, dans les domaines du batiment, des infrastructures, du génie civil, de l'industrie et de leurs équipements, et sous réserve de l'obtention des agréments, reconnaissances et autorisations réglementaires nécessaires :
la réalisation de missions dans le domaine du batiment et du génie civil en tant que contrôleur technique au sens du Code de la construction et de l'habitation :;
la réalisation de missions relatives a l'assurance qualité dans le domaine de la construction ;
la réalisation de vérifications techniques et mesures dans le domaine de la construction;
la coordination en matiere de sécurité et de protection de la santé sur les chantiers et plus généralement :
la fourniture de toutes prestations de conseil, d'assistance, de suivi, d'animation en matire d'hygine, de sécurité et de protection de la santé des travailleurs et de protection de l'environnement sur les chantiers de construction ;
la réalisation de toutes missions d'assistance et de suivi en matiere de contrle d'accs, de lutte contre le travail dissimulé ou clandestin sur les chantiers de construction ; et
plus généralement, sauf en cas d'incompatibilité avec la législation en vigueur, directement ou indirectement, Ia réalisation de: toute opération notamment industrielle, commerciale, financiere, mobiliere ou immobiliere, ou Ia création de filiales, Ia prise de participations financieres, techniques ou autres (par voie d'apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou autre), dans des sociétés, associations, organismes ou entités dont l'objet est en rapport avec, ou vise a favoriser directement ou indirectement, pour tout ou partie, l'extension ou le développement de celui de Ia Société.
la réalisation de missions dans le domaine du batiment et du génie civil en tant que contrôleur technique au sens du Code de la construction et de l'habitation :;
la réalisation de missions relatives a l'assurance qualité dans le domaine de la construction ;
la réalisation de vérifications techniques et mesures dans le domaine de la construction;
la coordination en matiere de sécurité et de protection de la santé sur les chantiers et plus généralement :
la fourniture de toutes prestations de conseil, d'assistance, de suivi, d'animation en matire d'hygine, de sécurité et de protection de la santé des travailleurs et de protection de l'environnement sur les chantiers de construction ;
la réalisation de toutes missions d'assistance et de suivi en matiere de contrle d'accs, de lutte contre le travail dissimulé ou clandestin sur les chantiers de construction ; et
plus généralement, sauf en cas d'incompatibilité avec la législation en vigueur, directement ou indirectement, Ia réalisation de: toute opération notamment industrielle, commerciale, financiere, mobiliere ou immobiliere, ou Ia création de filiales, Ia prise de participations financieres, techniques ou autres (par voie d'apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou autre), dans des sociétés, associations, organismes ou entités dont l'objet est en rapport avec, ou vise a favoriser directement ou indirectement, pour tout ou partie, l'extension ou le développement de celui de Ia Société.
Article 4
Sige social
Le siege social est fixé au 67-71 Boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine.
Le sige social peut etre transféré en tout autre endroit sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés.
Le siege social est fixé au 67-71 Boulevard du Chateau - 92200 Neuilly-sur-Seine.
Le sige social peut etre transféré en tout autre endroit sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, sur décision de la collectivité des associés.
Article 5 Durée
Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est de 99 ans a compter de son immatriculation au RCS.
La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.
![]()
La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.
Article 6 Capital social
Le capital social est fixé a 15.800.100 euros. Il est divisé en 158.001.000 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie.
Article 7 Modifications du capital social
Le capital social peut etre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Article 8 Libération des actions
1. Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le solde est libéré en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans.
3
2. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours a l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux sera celui de l'intéret légal, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
3
2. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours a l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux sera celui de l'intéret légal, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 9 Forme, cession et transmission des actions
1. Les actions sont nominatives et librement négociables.
2. Les actions sont inscrites aux comptes de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.
3. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
2. Les actions sont inscrites aux comptes de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.
3. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
Article 10 Droits et obligations attachés aux actions
1. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité. proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation ; cette disposition s'entend sous réserve de l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits différents.
2. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
3. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives.
2. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
3. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives.
TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 11 Présidence de la Société
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société.
Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
La rémunération du Président sera fixée par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.
Les fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique pouvant intervenir a tout moment sans justification.
Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés par lettre recommandée trois (3) mois au moins a l'avance.
Le Président est nommé par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
La rémunération du Président sera fixée par décision de la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.
Les fonctions du Président prennent fin soit a l'expiration de la durée de son mandat, soit en application d'une décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique pouvant intervenir a tout moment sans justification.
Il peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés par lettre recommandée trois (3) mois au moins a l'avance.
Article 12 Les pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par la collectivité des associés ou par l'associé unique.
Le Président peut consentir a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoir dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi ou les présents statuts.
Le Président peut consentir a toute personne de son choix toutes délégations de pouvoir dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi ou les présents statuts.
Article 13 Directeur Général - Directeur Général Délégué
1. L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personne physique, associé ou non.
2. Les fonctions du ou des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués prennent fin soit a l'expiration de la durée de leur mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés pouvant intervenir a tout moment sans justification.
3. Le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués représentent la Société a l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par la collectivité des associés ou par l'associé unique.
4. Le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués peuvent consentir a toute personne de leur choix toutes délégations de pouvoir dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi ou les présents statuts.
5. En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux et directeurs généraux délégués en fonction conserve leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
![]()
2. Les fonctions du ou des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués prennent fin soit a l'expiration de la durée de leur mandat, soit en application d'une décision de l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés pouvant intervenir a tout moment sans justification.
3. Le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués représentent la Société a l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par la collectivité des associés ou par l'associé unique.
4. Le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués peuvent consentir a toute personne de leur choix toutes délégations de pouvoir dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi ou les présents statuts.
5. En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux et directeurs généraux délégués en fonction conserve leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Article 14 Nomination, mission et rémunération
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique prise sous forme ordinaire.
Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Leurs honoraires sont fixés par la loi ou par l'organe compétent de la Société, dans la mesure ou il l'y autorise.
5
Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Leurs honoraires sont fixés par la loi ou par l'organe compétent de la Société, dans la mesure ou il l'y autorise.
5
TITRE V DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE - DECISIONS COLLECTIVES
Article 15 Décision des associés - décision de l'associé unique
1. Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de la collectivité des associés ou de ll'associé unique du fait de la loi, relvent également de leur compétence :
e toute modification des statuts ; - la nomination, la révocation et la rémunération du Président et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux et directeurs généraux délégués.
Toutes les autres décisions relvent de la compétence du Président.
2. Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale lorsqu'elles sont prises a l'initiative du Président et d'une assemblée générale lorsqu'elles sont prises a l'initiative d'un associé. Dans tous les cas, elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Les décisions collectives sont prises :
(a) par consultation écrite : le Président adresse par tout procédé de communication écrite a chacun des associés tous documents d'information devant leur permetre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation. Tout associé n'ayant pas répondu, par tous moyens, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de la réception des documents d'information viss ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu ;
(b) en assemblée générale : les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé par tout procédé de communication écrite, trois (3) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion ;
(c) par acte sous seing privé : l'acte est signé par l'ensemble des associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Dans ce cas, ils confirment leur vote au président de l'assemblée générale le jour méme par tout moyen de communication écrite. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté.
Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est de la moitié des associés présents ou représentés ayant le droit de vote.
3. Toutes décisions collectives entrainant la modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentées ayant le droit de vote.
Toutes les autres décisions collectives seront prises a la majorité simple des associés présents ou représentés ayant le droit de vote.
4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
5. Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procs-verbal établi et signé par le Président et le cas échéant par le Président de séance. Les procs- verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés par le Président.
e toute modification des statuts ; - la nomination, la révocation et la rémunération du Président et, le cas échéant, du ou des directeurs généraux et directeurs généraux délégués.
Toutes les autres décisions relvent de la compétence du Président.
2. Les décisions des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale lorsqu'elles sont prises a l'initiative du Président et d'une assemblée générale lorsqu'elles sont prises a l'initiative d'un associé. Dans tous les cas, elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.
Les décisions collectives sont prises :
(a) par consultation écrite : le Président adresse par tout procédé de communication écrite a chacun des associés tous documents d'information devant leur permetre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation. Tout associé n'ayant pas répondu, par tous moyens, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter de la réception des documents d'information viss ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu ;
(b) en assemblée générale : les assemblées sont convoquées par le Président ou par un associé par tout procédé de communication écrite, trois (3) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion ;
(c) par acte sous seing privé : l'acte est signé par l'ensemble des associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Dans ce cas, ils confirment leur vote au président de l'assemblée générale le jour méme par tout moyen de communication écrite. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté.
Le quorum requis pour la tenue de ces assemblées est de la moitié des associés présents ou représentés ayant le droit de vote.
3. Toutes décisions collectives entrainant la modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentées ayant le droit de vote.
Toutes les autres décisions collectives seront prises a la majorité simple des associés présents ou représentés ayant le droit de vote.
4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
5. Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procs-verbal établi et signé par le Président et le cas échéant par le Président de séance. Les procs- verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés par le Président.
TITRE VI CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 16 Conventions entre la Société et ses dirigeants
En vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des
l'un de ses dirigeants.
![]()
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des
l'un de ses dirigeants.
Article 17 Comité d'entreprise
Lorsque les conditions sont réunies pour leur désignation, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprs du Président et, éventuellement, du ou des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués.
TITRE VIII COMPTES SOCIAUX
Article 18 Exercice social
L'exercice social, d'une durée d'un an, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice social de la Société prend fin le 31 décembre 2012.
Article 19 Affectation des résultats et répartitions
1. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour étre affectés a la réserve légale, pour autant que celle-ci n'atteigne pas le dixieme du capital social.
Sur l'excédent disponible, augmenté s'il y a lieu du report a nouveau bénéficiaire antérieur, l'associé unique ou la collectivité des associés, sur la proposition du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'il juge convenable de fixer pour étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, ou a l'amortissement du capital.
2. Le solde, s'il en existe, est distribué a l'associé unique ou réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées a nouveau.
3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la répartition de toute somme prélevée sur les réserves dont il a la disposition. L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
4. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté de s'accorder ou d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société. Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par l'assemblée générale ou par le Président habilité par lui, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement. Le Président peut décider la distribution d'un acompte avant méme l'approbation des comptes par l'assemblée générale, dans le cadre des dispositions existantes.
Sur l'excédent disponible, augmenté s'il y a lieu du report a nouveau bénéficiaire antérieur, l'associé unique ou la collectivité des associés, sur la proposition du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'il juge convenable de fixer pour étre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, ou a l'amortissement du capital.
2. Le solde, s'il en existe, est distribué a l'associé unique ou réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées a nouveau.
3. L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la répartition de toute somme prélevée sur les réserves dont il a la disposition. L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi décider la répartition de toute somme prélevée sur les primes d'émission, d'apport ou de fusion. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
4. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté de s'accorder ou d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société. Le paiement des dividendes a lieu aux époques fixées par l'assemblée générale ou par le Président habilité par lui, sous réserve des dispositions légales fixant un délai maximal pour cette mise en paiement. Le Président peut décider la distribution d'un acompte avant méme l'approbation des comptes par l'assemblée générale, dans le cadre des dispositions existantes.
TITRE IX DISSOLUTION- LIQUIDATION- CONTESTATIONS
Article 20 Dissolution -Liquidation
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.
Le boni de liquidation est distribué a l'associé unique ou réparti entre les associés en proportion du
nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le boni de liquidation est distribué a l'associé unique ou réparti entre les associés en proportion du
nombre d'actions qu'ils détiennent.
Article 21 Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élveraient soit entre la Société et l'associé unique ou les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du sige social et toutes les assignations seront régulirement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République prs du Tribunal de Grande Instance du sige social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du sige social et toutes les assignations seront régulirement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République prs du Tribunal de Grande Instance du sige social.