Acte du 15 septembre 2005

Il est forné, entre le ou les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par les articles L. 223-1 a L. 223-43 du code de commerce et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts. Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger la fourniture et la pose de tout matériaux d'étachéité du batiment ainsi que tout travaux de maconnerie accessoires et, plus

généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation, lesdites activités pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance,

La société prend la dénomination de :

SARL ADIL BASRI

Le siége social est fixé a : 6 avenue des invetions ZA du Camp Ferrat 83120 SAINTE MAXIME

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Monsieur Adil BASRI, né le 26 mars 1972 a MEKNES (MAROC), de nationalité marocaine, demeurant 6 avenue des inventions, ZA du Camp Ferrat a Sainte-Maxime (83120). marié sans contrat le 27 mai 1996 a Madame Khadija EL BAKHTAOUI, née le 1" décembre 1974 a IHAJJA (MAROC), BK

STATUTS SARL ADIL BASRI

et

Madame Khadija EL BAKHTAOUI, née le 1" décembre 1974 a IHAJJA (MAROC), de nationalité marocaine, demeurant 6 avenue des inventions, ZA du Camp Ferrat a Sainte Maxime (83120), mariée sans contrat le 27 mai 1996 a Monsieur Adil BASRI,

Font apport a la société des biens suivants :

Un fonds artisanal d'étanchéité du batiment que Monsieur Adil BASRI exploite et fait valoir a ZA du Camp Ferrat, 6 avenue des inventions a Sainte Maxime (83120), immatriculé au Registre des métiers du Var sous le numéro 431 238 658 00022

Ledit fonds comprenant :

a) L'enseigne, la clientéle et l'achalandage y attachés ainsi que tout autre élément de propriété incorporelle y concourant.

Le tout d'une valeur de 15.880 €.

b) le matériel et le mobilier commercial servant a l'exploitation du fonds, tels que le tout existe suivant un état descriptif et estimatif contradictoirement dressé entre les parties. Lequel état signé des parties est demeuré joint et annexé aux présentes.

Le tout d'une valeur de 3.800 £.

c) Une caution correspondant a l'ouverture d'un compte carburant auprés de la station service "Champion".

Le tout d'une valeur de 320 €

Soit un total de la valeur du fonds de 20.000 €

Les biens sont apportés a la société et évalués au vu du rapport annexé aux présents statuts et établi par Monsieur Frédéric BARON en qualité de commissaire aux apports désigné par le soussigné le 6 décembre 2004.

Le fonds artisanal décrit ci-dessus a été créé par Monsieur Adil BASR1, artisan, demeurant 6 avenue des inventions a Sainte Maxime (83120) a compter du 10 avril 2000

La société sera propriétaire et aura la jouissance du fonds artisanal ci-dessus apporté a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Cet apport se fait net de tout passif, sous les charges et conditions suivantes que la société et l'apporteur scront, chacun en ce qui le concerne, tenus de bien et fidélement exécuter :

BK

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a) La société prendra le fonds artisanal apporté dans son état actuel, sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit.

b) Elle supportera, a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance, toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté : loyers, impôts, taxes, assurances, eau, gaz, télécommunications, électricité, appointements, salaires.

c) Elle continuera aussi, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous abonnements, traités. marchés et accords qui ont été passés et dont les parties ont pris connaissance, le tout aux entiers frais, risques et profits de la société.

d) L'apporteur devra, jusqu'au jour de l'entrée en jouissance, assumer toutes les charges du fonds, en acquitter le passif dû a ce jour et il encaissera a son seul profit les créances alors dues, le tout a sa seul diligence et a ses entiers frais, risques et périls.

e) La société remplira, dans les délais légaux, les formalités de publicité prévues par la loi en ce qui concerne l'apport du fonds artisanal et, si par suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révéle ou il survient des inscriptions grevant le fonds apporté ou des oppositions, l'apporteur sera tenu d'en rapporter, a ses frais, les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la notification qui lui en sera faite.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 juin 2005, Monsieur Adil BASRI et Madame Khadija EL BAKHTAOUI, épouse BASRI, propriétaires, ont donné a bail a loyer pour 9 années débutant le 1 juillet 2005 et expirant le 30 juin 2014 moyennant un prix de 24.000 euros hors taxes par an (TVA en sus) les locaux ou s'exploite le fonds artisanal apporté.

Ce bail a été consenti notamment aux conditions suivantes :

- loyer mensuel 2.000 € hors taxes (TVA en sus), - absence de dépot de garantie, - le loyer payable mensuellement au début de chaque mois, - toute sous-location est interdite, méme temporairement et gratuitement, sauf avec l'accord exprés du bailleur,

- toute cession du bail est interdite sauf en cas de cession compléte du fonds ct a condition que le bailleur intervienne a l'acte.

La société fera son affaire personnelle du bail qui vient d'étre énoncé. Elle paiera les loyers a compter de son entrée en jouissance et en exécutera toutes les charges de maniére a ce que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché a ce sujet.

L'apporteur déclare :

- qu'il est de nationalité marocaine, - qu'il est titulaire de la carte de résident n° 0002575951 délivré par la préfecture du Var le 26 mars 1998 et expirant le 25 mars 2008. - que le fonds apporté n'est grevé d'aucun privilége ou nantissement, - que le chiffre d'affaires hors taxes des 3 derniéres années s'est élevé a, a savoir : BK

STATUTS SARL ADIL BASRI

- 2001/2002 : 147.292 € - 2002/2003 : 150.163 € - 2003/2004 : 189.005 €

et que les bénéfices commerciaux ont été pour la méme période de :

- 2001/2002 : 75.394 € - 2002/2003 : 53.975 € - 2003/2004 : 70.366 €

- que les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire, signé par lui et par le gérant, et qu'ils sont tenus a la disposition de la société pendant trois ans a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance.

En représentation de l'apport désigné ci-dessus, d'une valeur nette de 20.000 E, il est attribué à Monsieur Adil BASRI, 200 parts sociales d'un montant de 100 £ chacune.

Les parties ont été informées et le reconnaissent, des sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations et aux affirmations de sincérité frauduleuses. Les parties affirment expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport. Cette rémunération n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation de la rémunération de l'apport ou une soulte.

Monsieur Adil BASRI, artisan, demeurant 6 avenue des inventions a Sainte Maxime (83120) et la société ADIL BASRI, étanchéité du batiment, sise 6 avenue des inventions a Sainte Maxime (83120), déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values de l'article 151 octies du CGI La plus-value nette sur biens non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur Adil BASRI est reportée s'éléve a 15.880 E. La plus-value nette sur biens amortissables a réintégrer sur cinq ans dans les résultats de la société s'éléve a 256 e. Monsieur Adil BASRI et la Société BASRI s'engagent a respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionné. Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du CGI, Monsieur Adil BASRI, au nom de la Société BASRI s'engage a joindre a la déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre pour chaque nature d'éléments les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés; Conformément a l'article 54 septies II du méme code, les plus-values sur éléments d'actif non amortissables seront inscrites sur un registre créé a cet effet.

De maniére a bénéficier, le cas échéant, de l'exonération de TVA en matiere de cession de biens mobiliers d'investissements, la société bénéficiaire s'engage, de facon irrévocable, a soumettre a la TVA les cessions ultérieures dudit bien objet de la présente opération et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues par les articles 210 et 215 de l'annexe I1 du Code général des impôts, qui auraient été exigibles si l'entreprise apporteuse avait continuer a utiliser ledit bien. D

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Pour l'exécution du présent contrat d'apport, les parties font élection de domicile aux adresses indiquées en téte du présent acte

Aux présente est intervenue Mme Khadija EL BAKHTAOUI, épouse de Monsieur Adil BAsRI, laquelle a déclaré avoir été informée de la souscription, par son conjoint, des parts sociales ci-aprés visées, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux, et ne pas revendiquer, quant a présent, la qualité d'associée.

Le capital social est fixé a la somme de 20.000 euros et divisé en 200 parts de 100 curos

chacune, dans les conditions prévues a l'article 6, souscrites et libérées en totalité, numérotées de 1 a 200 et attribuées en rémunération de leur apport, a savoir :

- a Monsieur Adil BASRI. ci ...200 parts. a concurrence de 200 parts numérotées de 1 a 200,

Total égal au nombre de parts composant le capital social . 200 parts

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, le soussigné déclare expressément que les parts sociales, représentatives d'apports en nature, sont intégralement libérécs et que celles représentatives des apports en numéraire ont été libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant et qu'elles sont réparties selon les modalités ci-dessus.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi. La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 du code de commerce En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie. En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs

BK A6 STATUTS SARL ADIL BASRI

droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires. Les dispositions prévues ci-aprés (article 14) en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence, lors d'une augmentation de capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire. De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de l'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les mémes conditions. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables. que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice. Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelqucs mains qu'elles passent. La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la socité et aux décisions réguliérement prises. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, cn

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demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises. La réduction de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec ll'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales. Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et aux modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 9 des présents statuts. Les appels de fonds sont effectués au moins trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages-intéréts couvrant le préjudice subi. Les parts non libérées pourront étre cédées sous réserve que 1'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait à son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les memes obligations.:

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a 1'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en

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outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession

sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. A cet égard, les cessions intervenant entre les associés pacsés seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-aprés. Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou ascendants et descendants. De meme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce

document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 24 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assembléc. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si le consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois. - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire dans le méme délai de trois mois le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée

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avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas. En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote. Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois : - soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société : la qualité d'associé lui est

alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié, - soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises. A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le déla de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis. Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

LIQUIDATIQN DE COMMUNAUTE

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités. La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé, le consentement prévu ci-avant s'appliquera en cas de transmission au profit du partenaire d'un associé lié par un pacte civil de solidarité. Dans le délai de huit jours & compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite. La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si, l'agrément intervient avant le partage, il s'applique a tous les indivisaires soumis a agrément.

Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts L'agrément pourra résulter du consentement unanime donné par les associés dans l'acte notarié de partage successoral : l'agrément sera donné a l'associé attributaire des parts sociales

dépendant de la succession de l'associé décédé. BK AB STATUTS SARL ADIL BASRI -10-

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 14 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue selon le cas, entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique sous réserve de ce qui a

été stipulé sous l'article 1$.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le premier gérant de la société est :

Monsieur Adil BASRI, né le 26 mars 1972 & MEKNES (MAROC), demeurant 6 avenue des inventions, ZA du Camp Ferrat a Sainte-Maxime (83120),

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de

gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Le gérant est nommé pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée

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avec demande d'avis de réception ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique. La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant : toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés. Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L.223-22 du code de commerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unigue. Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur seront remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces regles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 22 des statuts. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

I1. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

BK

STATUTS SARL ADIL BASRI - 12.

HI. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle lcurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées : elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du code de commerce. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

1. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

I1. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les regles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du méme département), soit par un gérant soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par

le plus agé. BK 1B

STATUTS SARL ADIL BASRI 13 -

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du iour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sieg social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, clle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non"

inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 23 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé. L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra

indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L.223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :

- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux, - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...), - la nature précise de la décision adoptée, - le visa du rapport du gérant, - la signature de chacun des associés. A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant. BK

STATUTS SARL ADIL BASRI - 14 -

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée. L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procs-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus à l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 26 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, - a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'i s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 14 ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 15, - par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres

B1K décisions extraordinaires.

AB STATUTS SARL ADIL BASRI . 15 -

Toutefois, et par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, - transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 €.

L'exercice social commence le 1"r janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 3 1 décembre 2005.

Articlc 29 - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

1. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article 20 des statuts. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit a toute époque de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

I1. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

I11. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

STATUTS SARL ADIL BASRI - 16 -

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est

communiquée au commissaire aux comptes.

Articlc 31 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

L'assemblée ordinaire ou lassocié unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241 -5). L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut égaiement décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L.232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit l'approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou

par l'associé unique, ou a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

BR

STATUTS SARL ADIL BASRI - 17-

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 10, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I. En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé. L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur

notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées. En toute hypothese, le liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

I. En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et lexercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

BK 4B

STATUTS SARL ADIL BASRI - 18 -

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 39, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices

Toutes les formalités requises par le code de commerce à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

Le soussigné déclare accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Monsieur Adil BASRI pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra purement et simplement lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, le soussigné donne mandat a Monsieur Adil BASRI de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait le 30 juin 2005 a Sainte Maxime en 5 exemplaires originaux.

Le soussigné dont le nom, prénom, domicile et qualité figurent en téte des présentes déclare avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entirement.

ETAT DU MATERIEL APPORTE A LA SOCIETE

Valeur Description

Eléments corporels

Camion Ford Transit (9246 WQ 83) 200,00 € Outillage d'occasion 50,00 e Appareil photo numérique Teknéo 345,00 € Ordinateur portable Compaq Présario 465,00 € Scooter Kymco occasion 1.380,00 € Mobilier de bureau Ikea 320,00 € Grue de terrasses Ciffreo Bona 1.040,00 €

Total 3.800,00 € Elément financier

Caution essence 320,00 €

Total 4.120,00 €

Le Gérant, L'apporteur, M.Adil BASRI M.Adil BASRI

A B STATUTS SARL ADIL BASRI 20 -

Frédéric BARON EXPERT COMPTABLE Tableau de l'Ordre de Marseille COMMISSAIRE AUX COMPTES Cour d'Appel d'Aix en Provence

Résidence Le Rond Point - Entrée B Avenue Pierre et Marie Curie 83160 LA VALETTE DU VAR Tel : 04 94 23 00 79 Fax : 04 94 23 40 97 e-mail : Frederic.BARON3@wanadoo.fr

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

SARL "ADIL BASRI" Société a responsabilité limitée au capital de 20000 € Sige social : 6, Avenue des Inventions - ZA du Camp Ferrat 83120 SAINTE MAXIME

En exécution de la mission qui in'a été confiée par Monsieur BASRI Adil en date du 6 décembre 2004 concernant l'apport en nature que Monsicur BASRl Adil et Madame EL BAKHTAOUI Khadija envisagent de faire a Ia société "ADIL BASRI", j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L. 223-9 du Code de Commerce.

I Présentation de l'opération envisagée

L'activité exercée par l'entreprise individuelle de Monsieur BASRI Adil est une activité artisanale d'étanchéité, maconnerie, entretien de villas. C'est une activité artisanale classique qui se situe sur un marché tres ouvert lié au secteur du batiment ou régne une concurrence assez vive.

Monsieur BASRI Adil a démarré son activité le 10 avril 2000 et emploie actuellement deux salariés.

Monsieur BASRI Adil est inmatriculé en qualité d'artisan au Registre des métiers du Var sous le numéro 431238658RM83 et a l'INSEE sous le numero SIRET 431238658 00022 a l'adresse située a

SAINTE MAXIME (83120) - 6,Avenue des Inventions - ZA du Camp Ferrat, correspondant au siege de son entreprise artisanale.

L'objectif recherché par le futur associé est d'apporter son activité a une structure juridique qui puisse assurer la pérennité de l'entreprise grace a la souplesse offerte par une société en matiere de transmission ou d'association. La société a responsabilité limitée est la forme de société qui lui semble la plus appropriée a la taille et au caractére familial de l'entreprise. Le capital de ladite société sera de 20000 euros, correspondant a 20000 euros d'apport en nature de Monsieur BASRI Adil et Madame EL BAKHTAOUI Khadija, dont le présent rapport doit apprécier l'évaluation.

Les apports ont été évalués au 30 juin 2005, date & laquelle la société aura la jouissance de ces apports.

11) Description des apports

Les éléments, dont l'apport est envisagé, figurent dans le projet de statuts établi par le futur associé.

Il s'agit exclusivement des éléments de l'actif immobilisé de l'entreprise individuelle, à savoir :

- éléments incorporels évalués : 15880.00 € - léments corporels évalués : 3800,00 € - éléments financiers évalués : 320,00 €

Le total des éléments d'actif apportés s'éléve ainsi a : 20000,00 €

Cet apport est consenti sans prise en charge de passif, l'emprunt figurant au passif du bilan clos 1e 31 mars 2004 restant dans le patrimoine privé de Monsieur BASRi Adil.

Le total du passif a prendre en charge s'éléve ainsi a : 0,00€

Par conséquent, la valeur nette des apports est de 20000 euros.

..*.

11)_Diligences effectuées

J'ai pu disposer des documents et informations suivantes :

- projet de statuts,

- liste détaillée des éléments de I actif apporté avec indication des valeurs d apport,

- état des immobilisations et amortissements arrété au 30 juin 2005,

copies des factures correspondantes, sauf pour deux immobilisations que Monsieur BASRI Adil n'a pas pu retrouver et pour lesquelles il a fait une attestation,

- attestation de la station service < Champion > pour la caution concernant le compte carburant,

- certificat de non gage et copie de la carte grise du véhicule et du scooter,

. comptes annuels des trois derniers exercices clos le 31 mars 2004, le 31 mars 2003 et le 31 mars 2002, établis par la société VALEXPERT, Expert-comptable, dans le cadre de sa mission de présentation des comptes annuels,

- balances générales, clients et fournisseurs pour la méme période,

- grand livre ctients provisoire de l'exercice clos le 31 mars 2005,

- grand livre client de l'exercice clos le 31 mars 2004,

copie de la carte de la chambre des métiers de Monsieur BASRI Adil,

- copie de la carte de résident de Monsieur BASRI Adil, en cours de validité,

- projet de bail commercial entre Monsieur BASRI Adil, Madame EL BAKHTAOUI Khadija et la SARL,

IV) Appréciation de la valeur des apports

1).Actifs apportés

Le marché auquel pourrait s'adresser Monsieur BASRI Adil pour céder son fonds artisanal est assez restreint comme c'est ie cas pour toute entreprise artisanale oû la valeur du fonds dépend essentielilement du chef d'entreprise.

La clientéle de l'entreprise est constituée de particuliers, de constructeurs, d'entreprises et de copropriétés.

La vaieur du fonds artisanal de Monsieur BASRI Adil est composée des &léments incorporels et des éléments corporels :

a) éléments incorporels

L'entreprise n ayant pas de bail commercial préalablement & l'apport effectué, les éléments incorporels sont notamment constitués de : : :

- l'enseigne, du nom commercial, de la clientele et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de Monsieur BASRI Adil, ct le droit de continuer a utiliser le méme numéro de téléphone connu de la clientle,

: - toutes études et tous documents concernant l'exploitation du fonds apporté,

- le bénéfice de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives,

- le bénéfice des contrats, marchés et conventions passés avec des tiers avant l'apport du fonds.

Le chiffre d'affaires toutes taxes comprises et le bénéfice réalisés par 1'entreprise, au cours des trois années précédentes, sont les suivants :

2002/2003 2003/2004 2001/2002 moyenne

215746 E chiffre d'affaires TTC 173948 E 172865 E 187520 E 75394 E 53975 E 70366 E bénéfice 66578 E

En ce qui concerne l'exercice en cours, pour la période allant du ler avril 2004 au 31 mars 2005, le chiffre d'affaires toutes taxes comprises sélêve & 253822 euros, le bénéfice n'étant pas encore connu a la date du présent rapport, la date de clôture de l'exercice comptable intervenant le 31 mars 2005.

L'ensemble des apports d'éléments d'actifs incorporels et corporels, hormis les immobilisations financitres, s'éleve à 19680,00 curos.

Ce montant de 19680,00 curos représente 10,49% du chiffre d'affaires TTC moyen des trois dermiéres années. La fourchette généralement retenue dans cette activité varie de 10% a 30% du chiffre d'affaires TTC (bareme Francis Lefebvre : 10 a 30%, bareme Patrice Vizzavona : 10 & 20%).

A l'intérieur de ce montant, les éléments corporels représentent 3800,00 curos, et les éléments incorporels autres que te droit au bail (clientle, enseigne, ...) représentent 15880 euros.

S'il est de tradition dans les évaluations de fonds artisanaux de négliger la valeur de la clientele en raison de son attachement a la personne de l'artisan, au cas particutier, retenir une valeur de 15880 euros pour cet élément ne semble pas déraisonnable car en effet, Monsieur BASRI Adil, sera associé et gérant de la SARL bénéficiaire de l'apport.

b éléments corporels

- matériei

Le matériel, dont la liste figure ci-apres, est apporté soit a la valeur nette comptable lorsque celle-ci est positive, soit a une valeur vénale dont l'estimation est tout & fait acceptable lorsque la valeur comptable est égale a zéro. Les valeurs nettes comptables retenues sont conformes'au tableau des immobilisations et amortissements arrété au 30 juin 2005 :

Date d'acquisition Valeur d'apport (€) Liste des immobilisations

Camion Ford Transit (9246WQ83) 30/11/00 200,00 50,00 Outillage d'occasion 20/05/01 15/11/02 Appareil photo num. Teknéo 345,00 Ordinateur portable Compaq 16/11/02 465,00 Scooter Kymco occas.(177AJL83) 15/09/03 1380,00 Mobilier de bureau Ikéa 12/01/04 320,00 Grue de terrasse Ciffrto Bona 31/01/04 104Q,00

Total 3800,00 €

La valeur d'apport retenue n appelle de ma part aucune observation.

- immobilisations financieres

La caution de Ja station service Champion > pour l'ouverture d'un compte carburant est retenue pour sa valeur réglée, soit 320,00 euros.

Cette évaluation n'appelle de ma part aucune observation.

Conclusion sur la valeur des actifs apportés :

Les éléments d'actifs apportés sont les suivants :

- Clientéle, nom commercial... 15880,00 € - Matérie! 3800,00 € - Caution 320,00 €

Valeur attribuée aux éléments d'actifs apportés 20000,00 €

La valeur de vingt mille euros n'appelle de ma part aucune observation.

2) Passif pris en charge

Aucun emprunt, ni aucun passif ne sont pris en charge par la société.

L'emprunt figurant au passif du bilan de l'exercice clos le 31 mars 2004 correspond à l'emprunt destiné a financer l'acquisition du iocal professionnel, resté dans le patrimoine privé de Monsieur BASRI Adil. Il n'est donc pas pris cn charge par la SARL puisque l'actif correspondant n'est pas apporté.

Conclusion sur la valeur du passif pris en charge :

Sans objet

V Conclusion

Sur la base des travaux que j'ai pu effectuer, je conclue que la valeur des apports en nature, s'élevant a vingt mille euros (20000 £) n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de la souscription de capital de Monsieur BASRI Adil dans la société "ADIL BASRI", bénéficiaire de l'apport.

Fait a LA VALETTE DU VAR,le 28 juin 2005, Le Commissaire aux apports, Frédéric BARON

LISTE DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

259,19 € Frais d'immatriculation Publicité JAL (constitution) 150,00 € 2.392,00 €/ mois durée 9 ans Conclusion Bail commercial Publicité JAL (apport fonds) 200,00 € Evaluation commissaire aux apports 1.136,20 €

Le Gérant, Adil BASRI