AGENOR LILLE
Acte du 22 février 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 00025 Numero SIREN : 353 888 845
Nom ou dénomination : AGENOR LILLE
Ce depot a ete enregistre le 22/02/2022 sous le numero de depot 3790
AGENOR Société par actions simplifiée au capital de 95.500 euros Siége social : 22 Chemin des Margueritois 59155 FACHES-THUMESNIL RCS LILLE METROPOLE 353 888 845
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 00025 Numero SIREN : 353 888 845
Nom ou dénomination : AGENOR LILLE
Ce depot a ete enregistre le 22/02/2022 sous le numero de depot 3790
AGENOR Société par actions simplifiée au capital de 95.500 euros Siége social : 22 Chemin des Margueritois 59155 FACHES-THUMESNIL RCS LILLE METROPOLE 353 888 845
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 26 NOVEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, Le 26 novembre, Au siége social,
Monsieur Christian NOREL, Représentant de la société HOLDING FINANCIERE BFC, Associée unique de la société AGENOR,
A pris les décisions suivantes :
Augmentation du capital social d'une somme de 3.835.329 euros, par élévation du montant
nominal des actions ; conditions et modalités ;
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; Réduction du capital social motivée par des pertes d'une somme de 1.930.829 Euros ; Modification corrélative des statuts ; Reconstitution des capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ; Augmentation du capital social réservée aux salariés :
Pouvoirs pour les formalités.
Monsieur Christian NOREL, Représentant de la société HOLDING FINANCIERE BFC, Associée unique de la société AGENOR,
A pris les décisions suivantes :
Augmentation du capital social d'une somme de 3.835.329 euros, par élévation du montant
nominal des actions ; conditions et modalités ;
Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; Réduction du capital social motivée par des pertes d'une somme de 1.930.829 Euros ; Modification corrélative des statuts ; Reconstitution des capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ; Augmentation du capital social réservée aux salariés :
Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital d'une somme de 3.835.329 euros, pour le porter de 95.500 euros a 3.930.829 euros, par élévation de la valeur nominale des 764 actions qui passe de 125 euros a 5.145,06 euros.
La souscription est ouverte à compter de ce jour et jusqu'au 31 décembre 2021
Les souscriptions devront étre libérées intégralement au moyen de versements en espéce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
La souscription est ouverte à compter de ce jour et jusqu'au 31 décembre 2021
Les souscriptions devront étre libérées intégralement au moyen de versements en espéce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique constate :
1) Que l'augmentation de capital est immédiatement souscrite par elle-méme en totalité a due concurrence de la somme de 3.835.329 euros avec une créance liquide et exigible détenue sur la société :
2) Qu'en conséquence, l'augmentation de capital de 3.835.329 euros est définitivement et
réguliérement réalisée.
1) Que l'augmentation de capital est immédiatement souscrite par elle-méme en totalité a due concurrence de la somme de 3.835.329 euros avec une créance liquide et exigible détenue sur la société :
2) Qu'en conséquence, l'augmentation de capital de 3.835.329 euros est définitivement et
réguliérement réalisée.
TROISIEME DECISION
L'associée unique décide de :
Réduire le capital social de 1.930.829 euros pour le passer de 3.930.829 euros a 2.000.000 euros par résorption d'une partie des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aprés affectation de la perte de 660.354 Euros ;
Réaliser la réduction du capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque
action qui passe de 5.145,06 euros & 2.617,80 euros.
Réduire le capital social de 1.930.829 euros pour le passer de 3.930.829 euros a 2.000.000 euros par résorption d'une partie des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 aprés affectation de la perte de 660.354 Euros ;
Réaliser la réduction du capital par voie de diminution de la valeur nominale de chaque
action qui passe de 5.145,06 euros & 2.617,80 euros.
QUATRIEME DECISION
L'associée unigue, constatant la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital décidées précédemment, décide de modifier comme suit les articles 6.1 et 6.2 des statuts :
6.1 Apports
Lors de la constitution, une somme de 50.000 F, ci. 50.000,00 F Soit une contre valeur en euros de 7.622,45 £, ci .. ..7.622,45 €
Par décision de l'associée unique en date du 29 janvier 2004 Ie capital a été augmenté d'une somme de 377,55 £,ci.... 377.55 € par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par élévation de la valeur nominale des parts sociales
Lors de cette méme réunion, le capital a été augmenté
d'une somme de 4.224 £, ci..... 4.224,00 € par création de 264 parts sociales nouvelles réservées à Monsieur Francois-Xavier BERNARD et Monsieur Bertrand FOURNIER en rémunération de l'apport des 50 parts sociales qu'ils détenaient dans la Société VITRINETT.
Lors de cette méme réunion, le capital a été à nouveau augmenté d'une somme de 83.276 £,ci.... 83.276.00 € par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'apport et par élévation de la valeur nominale des parts sociales
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 26 novembre 2021, le capital a été augmenté de 3.835.329 Euros
par compensation avec une créance liquide et exigible , ci... 3.835.329 € puis réduit de 1.930.829 Euros, ci ... 1.930.329 € afin d'amortir les pertes figurant sur les comptes de la société.
TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL:. .. . 2.000.000,00 €
6.2 Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 2.000.000 Euros.
Il est divisé en 764 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2.617,80 Euros chacune.
6.1 Apports
Lors de la constitution, une somme de 50.000 F, ci. 50.000,00 F Soit une contre valeur en euros de 7.622,45 £, ci .. ..7.622,45 €
Par décision de l'associée unique en date du 29 janvier 2004 Ie capital a été augmenté d'une somme de 377,55 £,ci.... 377.55 € par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par élévation de la valeur nominale des parts sociales
Lors de cette méme réunion, le capital a été augmenté
d'une somme de 4.224 £, ci..... 4.224,00 € par création de 264 parts sociales nouvelles réservées à Monsieur Francois-Xavier BERNARD et Monsieur Bertrand FOURNIER en rémunération de l'apport des 50 parts sociales qu'ils détenaient dans la Société VITRINETT.
Lors de cette méme réunion, le capital a été à nouveau augmenté d'une somme de 83.276 £,ci.... 83.276.00 € par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'apport et par élévation de la valeur nominale des parts sociales
Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 26 novembre 2021, le capital a été augmenté de 3.835.329 Euros
par compensation avec une créance liquide et exigible , ci... 3.835.329 € puis réduit de 1.930.829 Euros, ci ... 1.930.329 € afin d'amortir les pertes figurant sur les comptes de la société.
TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL:. .. . 2.000.000,00 €
6.2 Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 2.000.000 Euros.
Il est divisé en 764 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2.617,80 Euros chacune.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique constate que du fait des opérations d'augmentation et de réduction de capital décidée ci-dessus, les capitaux propres de la société sont désormais supérieurs à la moitié du capital social et qu'il convient de faire supprimer la mention indiquant que la société continuait son activité malgré les capitaux propres inférieurs a plus de la moitié du capital social.
SIXIEME DECISION
L'associée unique, en application des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, décide de ne pas réaliser d'augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L 3332- 18 & L 3332-24 du Code du travail.
SEPTIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
La Société HOLDING FINANCiERE BFC Représentée par Monsieur Christian NOREL
AGENOR
Société par Actions Simplifiée au capital de 2.000.000,00 euros
Siége social : 22 Chemin des Margueritois 59155 FACHES-THUMESNIL
RCS LILLE METROPOLE 353 888 845
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
La Société HOLDING FINANCiERE BFC Représentée par Monsieur Christian NOREL
AGENOR
Société par Actions Simplifiée au capital de 2.000.000,00 euros
Siége social : 22 Chemin des Margueritois 59155 FACHES-THUMESNIL
RCS LILLE METROPOLE 353 888 845
Statuts
(Suite à augmentation et réduction du capital social)
ARTICLE 1er - FORME
La société, constituée initialement sous forme de Société à Responsabilité Limitée au cours de l'année 1997, a été transformée en Société par Actions Simplifiée & effet du 29 octobre 2021 par décision de l'associée unique en date du 29 octobre 2021.
La présente société (la < Société >) est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
La présente société (la < Société >) est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée AGENOR
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
Toutes opérations, activités et prestations concernant la propreté, l'hygiéne, la maintenance, la manutention, ie transport ;
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou le compte de tiers soit seuls, soit avec des tiers.
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Toutes opérations, activités et prestations concernant la propreté, l'hygiéne, la maintenance, la manutention, ie transport ;
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou le compte de tiers soit seuls, soit avec des tiers.
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé 22 chemin des Margueritois -- 59155 FACHES THUMESNIL.
tl peut étre déplacé sur décision du président qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier ies statuts.
tl peut étre déplacé sur décision du président qui a, en pareil cas, pouvoir de modifier ies statuts.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés ou l'associé unique.
2
2
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
6.1 Apports
Lors de la constitution, une somme de 50.000 F, ci... 50.000,00 F Soit une contre valeur en euros de 7.622,45 £, ci.... .7.622,45 €
Par décision de l'associée unique en date du 29 janvier 2004
le capital a été augmenté d'une somme de 377,55 £,ci........ ..377,55 € par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par élévation de la valeur nominaie des parts sociales
Lors de cette méme réunion, le capital a été augmenté d'une somme de 4.224 £, ci....... 4.224,00 € par création de 264 parts sociaies nouvefles réservées à Monsieur Francois-Xavier BERNARD et Monsieur Bertrand FOURNIER en rémunération de l'apport des 50 parts sociales qu'ils détenaient dans ia Société ViTRINETT.
Lors de cette méme réunion, le capital a été
à nouveau augmenté d'une somme de 83.276 £,ci .. ..83.276,00 € par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'apport et par élévation de la valeur nominale des parts sociaies
Aux termes des décisions de l'associée unigue en date du 26 novembre 2021, le capital a été augmenté de 3.835.329 Euros
par compensation avec une créance liquide et exigible , ci .. ...3.835.329 € puis réduit de 1.930.829 Euros, ci.. 1.930.329 € afin d'amortir les pertes figurant sur ies comptes de la société
TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL:. 2.000.000,00 @
6.2 Capital social
Le capital sociat est fixé à la somme de 2.000.000 Euros.
Il est divisé en 764 actions ordinaires d'une valeur nominaie de 2.617,80 Euros chacune.
Lors de la constitution, une somme de 50.000 F, ci... 50.000,00 F Soit une contre valeur en euros de 7.622,45 £, ci.... .7.622,45 €
Par décision de l'associée unique en date du 29 janvier 2004
le capital a été augmenté d'une somme de 377,55 £,ci........ ..377,55 € par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par élévation de la valeur nominaie des parts sociales
Lors de cette méme réunion, le capital a été augmenté d'une somme de 4.224 £, ci....... 4.224,00 € par création de 264 parts sociaies nouvefles réservées à Monsieur Francois-Xavier BERNARD et Monsieur Bertrand FOURNIER en rémunération de l'apport des 50 parts sociales qu'ils détenaient dans ia Société ViTRINETT.
Lors de cette méme réunion, le capital a été
à nouveau augmenté d'une somme de 83.276 £,ci .. ..83.276,00 € par incorporation de pareille somme prélevée sur la prime d'apport et par élévation de la valeur nominale des parts sociaies
Aux termes des décisions de l'associée unigue en date du 26 novembre 2021, le capital a été augmenté de 3.835.329 Euros
par compensation avec une créance liquide et exigible , ci .. ...3.835.329 € puis réduit de 1.930.829 Euros, ci.. 1.930.329 € afin d'amortir les pertes figurant sur ies comptes de la société
TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL:. 2.000.000,00 @
6.2 Capital social
Le capital sociat est fixé à la somme de 2.000.000 Euros.
Il est divisé en 764 actions ordinaires d'une valeur nominaie de 2.617,80 Euros chacune.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Il peut étre réduit ou amorti dans ies conditions déterminées par la loi
Il peut étre réduit ou amorti dans ies conditions déterminées par la loi
ARTICLE 9 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
La Société peut émettre des obligations simples.
3
Cette émission reléve de la compétence exclusive des associés et est donc décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
3
Cette émission reléve de la compétence exclusive des associés et est donc décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
La Société peut également émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est décidée ou autorisée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par ie Président, le liquidateur, un directeur général ou encore par toute autre personne ayant recu délégation à cet effet de l'une des personnes susvisées.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par ie Président, le liquidateur, un directeur général ou encore par toute autre personne ayant recu délégation à cet effet de l'une des personnes susvisées.
ARTICLE 11 -TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. 1l résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de cession, ie cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédée ne sont pas pris en compte pour le caicul de ia majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si ia société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans ie délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. 1l résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de cession, ie cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédée ne sont pas pris en compte pour le caicul de ia majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si ia société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans ie délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
12.1 Droits attachés aux actions
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote est attribué comme suit :
Lorsqu'une donation a bénéficié des dispositions de l'article 787 8 du Code Général des Impôts et qu'il en a été fait mention sur le compte oû sont inscrits les droits du nu-propriétaire, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les seules décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.
Dans les autres cas, il appartient à l'usufruitier pour les décisions coflectives de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour les décisions collectives de nature extraordinaire.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.
Nonobstant ies stipulations ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont, en tout état de cause, le droit de participer a toutes les assemblées générales.
12.2 Droit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices sociaux : comptes annuels individuels et, ie cas échéant, consolidés, procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ainsi que des décisions prises dans un acte exprimant le consentement de tous ies associés.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition
5
des associés à compter du jour de ia convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation par correspondance des associés. lis sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et ie rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant ie consentement de tous Tes associés, les documents ci-dessus sont tenus à la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.
A chaque action est attaché un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives d'associés.
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote est attribué comme suit :
Lorsqu'une donation a bénéficié des dispositions de l'article 787 8 du Code Général des Impôts et qu'il en a été fait mention sur le compte oû sont inscrits les droits du nu-propriétaire, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les seules décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.
Dans les autres cas, il appartient à l'usufruitier pour les décisions coflectives de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour les décisions collectives de nature extraordinaire.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir que le droit de vote appartenant au nu-propriétaire sera exercé en tout ou partie par l'usufruitier dans les limites prévues par la loi. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société prise en la personne de son Président par tout moyen écrit.
Nonobstant ies stipulations ci-dessus, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont, en tout état de cause, le droit de participer a toutes les assemblées générales.
12.2 Droit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices sociaux : comptes annuels individuels et, ie cas échéant, consolidés, procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique, ainsi que des décisions prises dans un acte exprimant le consentement de tous ies associés.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, s'il est obligatoire en application de la loi, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur ou les présents statuts et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition
5
des associés à compter du jour de ia convocation de l'assemblée générale ou du premier jour de la procédure de consultation par correspondance des associés. lis sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre décision relevant de la compétence de la collectivité des associés, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et ie rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du(des) commissaire(s) aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si une décision collective est prise dans le cadre d'un acte exprimant ie consentement de tous Tes associés, les documents ci-dessus sont tenus à la disposition des associés au plus tard le jour de la signature dudit acte et une copie desdits documents leur est remise sur simple demande de leur part.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui sont communiqués conformément aux stipulations du présent article.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou ies actions en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution d'actions donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, la ou ies actions en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 14 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTE - DIRECTEUR GENERAL
14.1 Président de la Société
14.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
14.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
6
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à douze (12) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par la décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
14.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés ou à l'associé unique.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de Ia rémunération du Président de la Société.
S'it existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent ies droits définis par l'articte L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
14.2 Directeur général
Il peut étre désigné un ou plusieurs directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a douze (12) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
7
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article 14 au Président de la Société.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.
14.1.1. Désignation
Le Président de la Société, qui peut étre une personne physique ou morale, est désigné, parmi les associés ou en dehors d'eux, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
14.1.2. Cessation des fonctions
Outre les cas prévus par la loi et qui ne seraient pas repris ci-aprés, les fonctions de Président prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
6
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à douze (12) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
par la révocation décidée par la décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
14.1.3. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de cette derniére dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés ou à l'associé unique.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de Ia rémunération du Président de la Société.
S'it existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent ies droits définis par l'articte L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du Président.
14.2 Directeur général
Il peut étre désigné un ou plusieurs directeurs généraux.
Le ou les directeurs généraux, qui peuvent étre des personnes physiques ou morales, sont désignés par la collectivité des associés ou l'associé unique pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de directeur général prennent fin de plein droit :
par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit sur décision collective des associés ou de l'associé unique ;
par l'incapacité au sens du code civil ou l'interdiction de gérer ;
par l'impossibilité pour le directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a douze (12) mois, dûment constatée par la collectivité des associés ou l'associé unique ;
7
par la révocation décidée par décision collective des associés ou de l'associé unique, celle-ci pouvant intervenir à tout moment ;
par décision de justice ;
par le décés ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article 14 au Président de la Société.
La collectivité des associés ou l'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du ou des directeurs généraux.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Sous réserve des dispositions de l'article L. 227-11, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou les autres personnes visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises au contrle des associés dans les conditions prévues a cet article.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés ou l'associé unique peut désigner, pour la durée et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
Cette désignation devient obligatoire lorsque la Société remplit les conditions déterminées par la loi.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES ET DE L'ASSOCIE UNIQUE
17.1 Compétences de la collectivité des associés :
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
nomination, fixation ie cas échéant de ia rémunération, fixation de limitations de pouvoirs et révocation du Président, du ou des directeur(s) général(aux) et du ou des liquidateur(s) ;
nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président) ;
approbation des conventions visées & l'article L. 227-10 du code de commerce ;
8
approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
La collectivité des associés est seule compétente, en dehors des attributions qui lui seraient conférées par d'autres stipulations statutaires, pour statuer sur les décisions suivantes qui sont ordinaires ou extraordinaires selon le cas.
nomination, fixation ie cas échéant de ia rémunération, fixation de limitations de pouvoirs et révocation du Président, du ou des directeur(s) général(aux) et du ou des liquidateur(s) ;
nomination du (des) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices ou des pertes et toutes décisions de distribution (a l'exclusion des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président) ;
approbation des conventions visées & l'article L. 227-10 du code de commerce ;
8
approbation du compte définitif de la liquidation, quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et décharge de leur mandat, constatation de la clôture de la liquidation.
Décisions extraordinaires :
décisions ayant pour effet de modifier les statuts (autres que le transfert du siége social dans les cas prévus à l'article 4), en ce compris toutes modifications du capital social, y compris pour déléguer la compétence ou les pouvoirs y afférents ;
amortissement du capital ;
émission de valeurs mobiliéres ;
participation de la Société a une opération de fusion, scission ou apport partiei d'actif soumis au régime des scissions sauf dans les cas oû la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la coliectivité des associés sur une telle décision ;
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
autorisation d'attribution par le Président ou, le cas échéant un directeur général, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;
agrément des transmissions de titres (article 11 des présentes) ;
transformation de la Société ;
dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée à statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou des autres organes de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
17.2.1 Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée à statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence à l'initiative de l'une des personnes suivantes (< l'Initiateur de la décision collective >) :
le Président,
les commissaires aux comptes,
ie(s) liquidateur(s),
un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 30 % du capital social,
toute personne intéressée en cas de décés, d'incapacité, d'interdiction de gérer du Président.
9
17.2.2 Modes de délibération dé la collectivité des associés
17.2.2.1 Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter, quel que soit le mode de prise de décisions par tout associé de son choix, auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits, en ce compris un courrier électronique.
En outre, peut valablement représenter un associé :
toute personne désignée par voie judiciaire, notamment dans le cadre des régles de protection des personnes incapables (sauvegarde de justice, curatelle et tutelle), d'un mandat ad hoc, des régles relatives à l'habilitation judiciaire prévue par les articles 217 et 219 du Code civil ou de celles relatives a l'habilitation familiaie.
17.2.2.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, l'Initiateur de la décision collective adresse a chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas à l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'initiateur de ia décision collective ou à la personne désignée par lui. Pour chaque consultation par correspondance, l'initiateur de la décision collective peut décider de recourir à une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'initiateur de ia décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de cette consultation dans un délai de quinze (15) jours & compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
17.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé a chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée à ia Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas & l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de ia réunion. II peut étre néanmoins étre renoncé & ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'initiateur de la décision collective peut décider que ies associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. 1l peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les
10
associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcui du quorum et de la majorité.
Les assemblées générales sont présidées par :
l'initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas,
le Président ou à défaut
Te directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou à défaut
un président de séance élu par les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance ie décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 30 % du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
17.2.2.4 Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle tes statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives ordinaires doivent étre prises à la majorité des voix exprimées par :
les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale ;
les associés ayant participé à la consuitation par correspondance.
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par :
les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale ;
les associés ayant participé a la consultation par correspondance.
17.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues à la collectivité des associés sont prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais à respecter et les informations à transmettre & l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
11
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
17.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés ", celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dàment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
17.5 Procés-verbaux
Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par voie dématérialisée conformément a la loi et aux réglements en vigueur.
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation par correspondance ou par l'associé unique.
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, [le directeur général ou l'un des directeurs généraux,], l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs (ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation à cet effet).
amortissement du capital ;
émission de valeurs mobiliéres ;
participation de la Société a une opération de fusion, scission ou apport partiei d'actif soumis au régime des scissions sauf dans les cas oû la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu de faire statuer la coliectivité des associés sur une telle décision ;
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
autorisation d'attribution par le Président ou, le cas échéant un directeur général, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ou d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ;
agrément des transmissions de titres (article 11 des présentes) ;
transformation de la Société ;
dissolution de la Société.
La collectivité des associés pourra étre également invitée à statuer sur toute autre question intéressant la marche des affaires sociales qui ne serait pas de sa compétence exclusive ni de celle du Président ou des autres organes de la Société. La décision qui sera prise par les associés sur une telle question sera par nature ordinaire.
17.2 Modalités des prises des décisions de la collectivité des associés
17.2.1 Initiative des décisions collectives des associés
La collectivité des associés pourra étre invitée à statuer sur toutes les décisions relevant de sa compétence à l'initiative de l'une des personnes suivantes (< l'Initiateur de la décision collective >) :
le Président,
les commissaires aux comptes,
ie(s) liquidateur(s),
un ou plusieurs associés détenant individuellement ou ensemble au moins 30 % du capital social,
toute personne intéressée en cas de décés, d'incapacité, d'interdiction de gérer du Président.
9
17.2.2 Modes de délibération dé la collectivité des associés
17.2.2.1 Principes généraux
Sauf stipulation contraire des présents statuts, les décisions collectives des associés résultent, au choix de l'Initiateur de la décision collective, d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
Tout associé peut se faire représenter, quel que soit le mode de prise de décisions par tout associé de son choix, auquel il aura donné un mandat par tous moyens écrits, en ce compris un courrier électronique.
En outre, peut valablement représenter un associé :
toute personne désignée par voie judiciaire, notamment dans le cadre des régles de protection des personnes incapables (sauvegarde de justice, curatelle et tutelle), d'un mandat ad hoc, des régles relatives à l'habilitation judiciaire prévue par les articles 217 et 219 du Code civil ou de celles relatives a l'habilitation familiaie.
17.2.2.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, l'Initiateur de la décision collective adresse a chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée à la Société ainsi que, le cas échéant, au Président s'il n'est pas à l'initiative de la décision collective, par lettre recommandée ou par tout autre moyen de communication écrit (lettre, courrier électronique, ...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'envoi des projets de résolution pour faire parvenir leur vote par tout moyen a l'initiateur de ia décision collective ou à la personne désignée par lui. Pour chaque consultation par correspondance, l'initiateur de la décision collective peut décider de recourir à une ou plusieurs solutions externes de vote en ligne permettant aux associés d'exprimer valablement leur vote. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
L'initiateur de ia décision collective doit informer par tout moyen les associés du résultat de cette consultation dans un délai de quinze (15) jours & compter de l'expiration du délai de consultation des associés.
17.2.2.3 Assemblée générale
En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance par tout moyen de communication écrit adressé a chacun des associés à la derniére adresse postale ou électronique communiquée à ia Société et, le cas échéant, au Président s'il n'est pas & l'initiative de la convocation, avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de ia réunion. II peut étre néanmoins étre renoncé & ce délai avec l'accord de tous les associés.
Pour chaque assemblée, l'initiateur de la décision collective peut décider que ies associés auront la faculté de participer et de voter par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle. 1l peut également décider que l'assemblée se tiendra exclusivement par conférence téléphonique ou par conférence audiovisuelle. Dans chacun de ces cas, les
10
associés utilisant ces modes de participation à l'assemblée sont réputés présents pour le calcui du quorum et de la majorité.
Les assemblées générales sont présidées par :
l'initiateur de la décision collective ou, s'il n'est pas présent ou ne le souhaite pas,
le Président ou à défaut
Te directeur général ou l'un des directeurs généraux (a la condition toutefois que les autres directeurs généraux ne s'y opposent pas) ou à défaut
un président de séance élu par les associés présents ou représentés à l'assemblée.
Les votes sont exprimés par oral, sauf si le président de séance ie décide autrement ou encore sur demande d'un ou plusieurs associés détenant plus de 30 % du capital social.
Lors de chaque assemblée, le président de séance établit une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé présent, réputé présent ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifie aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants lors de leur entrée en réunion. Y sont joints une copie des pouvoirs et un justificatif de la présence des associés assistant a l'assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L'émargement de la feuille de présence par les associés participant par voie de conférence téléphonique ou de conférence audiovisuelle n'est pas requis.
17.2.2.4 Régles de majorité pour l'adoption des décisions collectives
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente à laquelle tes statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives ordinaires doivent étre prises à la majorité des voix exprimées par :
les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale ;
les associés ayant participé à la consuitation par correspondance.
Sauf dispositions contraires des statuts ou lorsque les lois ou les réglements en vigueur exigent une majorité différente a laquelle les statuts ne pourraient pas déroger, les décisions collectives extraordinaires doivent étre prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées
par :
les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale ;
les associés ayant participé a la consultation par correspondance.
17.3 Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société a un seul associé, les décisions dévolues à la collectivité des associés sont prises par l'associé unique, d'office ou a l'initiative de l'une des personnes pouvant provoquer une décision collective d'associés. Dans ce dernier cas, les délais à respecter et les informations à transmettre & l'associé unique sont les mémes que ceux applicables en cas de délibération collective, sauf si l'associé unique renonce au bénéfice de ces délais.
11
Les décisions de l'associé unique sont constatées par procés-verbaux, acte sous seings privés ou par acte notarié.
17.4 Comité social et économique
S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés ", celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au Président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le Président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au Président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le Président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dàment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du Président.
17.5 Procés-verbaux
Les procés-verbaux retranscrivant les délibérations collectives des associés et les décisions de l'associé unique sont établis et signés sur des registres spéciaux ou sur des registres tenus par voie dématérialisée conformément a la loi et aux réglements en vigueur.
Les procés-verbaux sont valablement signés par le président de séance en cas d'assemblée générale ou l'Initiateur de la décision collective en cas de consultation par correspondance ou par l'associé unique.
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, [le directeur général ou l'un des directeurs généraux,], l'Initiateur de la décision collective, l'associé unique, le liquidateur ou l'un des liquidateurs (ou encore par toute personne ayant recu de l'une des personnes susvisées délégation à cet effet).
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
18.1 Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier pour prendre fin le 31 décembre.
12
18.2 Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation à l'associé unique ou à la collectivité des associés dans les neuf mois suivant la date de clture de l'exercice et dans le délai prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis a la collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier pour prendre fin le 31 décembre.
12
18.2 Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse et arréte les comptes annuels, et le cas échéant les comptes consolidés.
Les comptes annuels sont présentés et soumis pour approbation à l'associé unique ou à la collectivité des associés dans les neuf mois suivant la date de clture de l'exercice et dans le délai prévu par loi si la Société ne comprend qu'un seul associé.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis a la collectivité des associés dans les mémes conditions et délai.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Sur ie bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins 5 % affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve 1égale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire éventuel. s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société a cet effet.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prétevées sur ces réserves.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire éventuel. s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par les associés ou l'associé unique, l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il peut étre accordé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions émises par la Société a cet effet.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la distribution de sommes prétevées sur ces réserves.
ARTICLE 20 - LIQUIDATION
20.1 En cas de société pluripersonnelle ou dans l'hypothése oû l'associé unigue est
une personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), à celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
13
En fin de liquidation, ies associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de ta liquidation, ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
2o.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne
morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
une personne physique
La liquidation de la Société obéira, sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
Les associés (ou l'associé unique) nomment (nomme), parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les pouvoirs et la rémunération éventuelle.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président ainsi que, sauf décision contraire des associés (de l'associé unique), à celles des commissaires aux comptes. Les associés (l'associé unique) peuvent (peut) toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
13
En fin de liquidation, ies associés (l'associé unique) statuent (statue) sur le compte définitif de ta liquidation, ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs(s) et la décharge de leur mandat. Il(s) constate(nt) la clture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions ou est attribué a l'associé unique.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
2o.2 En cas de société unipersonnelle, lorsque l'associé unique est une personne
morale
S'il n'y a qu'un seul associé et que cet associé est une personne morale, la décision de dissoudre entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 21 - ACTES SIGNES ELECTRONIQUEMENT - CONVENTION DE PREUVE
En cas de signature électronique de tous documents afférents & la vie sociale de la Société (tels que, sans que cette liste soit exhaustive, tous actes afférents aux assemblées générales, les procés-verbaux de réunion, les registres des décisions, les procurations, les formulaires de vote par correspondance, les éventuelles feuilles de présence auxdites réunions), les caractéristiques de la signature électronique utilisée devront étre conformes aux caractéristiques minimum requises par la loi et les réglements pour chacun des actes concernés. A défaut d'exigence légale ou réglementaire spécifique, une solution de signature simple (c'est-dire ni avancée, ni qualifiée) pourra étre vaiablement retenue dés lors qu'elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache et mis en æuvre par un prestataire de services de confiance au sens de la réglementation européenne.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ;
constituer une preuve par écrit, au sens des articies 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.
En application de l'article 1356 du code civil, il est convenu que tout acte visé dans le paragraphe qui précéde, signé au moyen d'une signature simple, avancée ou qualifiée sera réputé :
constituer l'original dudit acte ;
constituer une preuve par écrit, au sens des articies 1364 et suivants du code civil, pouvant étre valablement opposée.
ARTICLE 22 - LOI APPLICABLE ET JURIDICTION
Les statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis à la loi francaise.
14
Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre ia suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à ia compétence exclusive des juridictions compétentes.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT
15
14
Les litiges auxquels pourraient donner lieu les statuts, ou qui pourront en étre ia suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis à ia compétence exclusive des juridictions compétentes.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT
15