Acte du 14 avril 2006

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société par action simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les artciles L227-1 a L227-19 du nouveau code de commerce (anciens artciles 262-1 a 262-20 de la loi du 24 juillet 1966) Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, apmlication des dispositions relatives aux société anonymés de la loi du 24 juillet 1966, aujourd'hui codifiée au sein du nouveau code de commerce..

La société a pour objet, directement ou indirectement en France ou a l'étranger :

l'administration d'immeubles, la gérance, le syndic de copropriété l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous location en nu ou en meuble d'immeubles batis ou non batis l'achat, la vente, la location gérance et/ou la gestion de tous fonds de commerce

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société a tout activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires

La société aura pour objet la gestion administrative, comptable ou finicniere de ces filliales, ou des ces participants.

La Société a pour dénomination sociale I.B.S Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés

Le siége social est fixé sis 157, rue de Bercy 75012 PARIS

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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La. durée de la société est de 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société une somme totale de 38.000 EUROS correspondant a 100 actions de 380 EUROS.

Le capital INITIAL est fixé a la somme de 38.000 EUROS et divisé en 100 parts de 380 EUROS chacune lesquelles sont ainsi attribuées :

Mr Bruno DELANNOY titulaire de 5 parts sociales

Mr Olivier DELANNOY titulaire de 26 parts sociales

Mr Michel CQOUILLE titulaire de 5 parts sociales

Mme Monique COQUILLE titulaire de 26 parts sociales

Mr MAURICE Philippe titulaire de 38 parts sociales

Mais que par assemblée générale ordinaire en date du 05.12.2005, il a été décidé de porter le capital a la somme de 76.000 Euros par émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves.

Il existe donc 200 parts sociales de 380.00 Euros chacune distribuée au associé présent lors de l'assemblée générale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit

I. - PRINCIPE

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobiliéres donnant accs, immédiat ou a terme, à une quotité du capital de la société.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

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II.- COMPETENCE

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale, statue aux conditions de quorum et de majorité prévues par les assemblées générales ordinaires. Dans ce cas, l'assemblée générale peut, dans les mémes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes sont vendues; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours aprês la date d'inscription a leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-méme les modalités de chacune des émissions.

1II. DELAIS

Le capital doit étre réalisée dans le délai de cinq ans à dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

IV. -AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES A LIBERER EN ESPECES OU PAR COMPENSATION

Conditions préalables. Le capital ancien doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles- ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président et certifié exact par les commissaires aux comptes.

L'arrété de compte est joint au certificat du commissaire aux comptes (ou du notaire) qui tient lieu de certificat du dépositaire.

b) Droit préférentiel de souscription

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-méme.

Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.

Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, à- titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital

Le montant de l'augmentation de capital peut etre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission.

Les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement, à moins que l'assemblée en ait décidé autrement.

Les actions non souscrites peuvent etre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité.

L'augmentation de capital n'est pas réalisée iorsque aprs l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de F'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.

Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur a vingt jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou dés que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

Les droits de l'usufruitier ct du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

c) Suppression du droit préférentiel de souscription. L 'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.

d) Souscription. Libération. Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur; il est daté et signé par le souscripteur.

Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui recoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour eux de justifier de leur mandat.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues & l'article 62 du décret du 23 mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut étre effectué par un mandataire de la société apres l'etablissement du certificat du dépositaire.

Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

V. - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

L'assemblée générale peut décider l'émission d'action de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblees générales ordinaires.

VI -AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE, AVANTAGES PARTICULIERS

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du président du Président.

Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siége social, huit jours au moins avant la date de T'assemblée générale extraordinaire.

Cette assemblée, qui délibére dans les conditions

par l'article 30, $ 11, des présents statuts, approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augmentation du capital.

Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise.

A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

VII. - ROMPUS

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

I.- MODALITES

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premire instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des creances. S'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai

1I. - REDUCTION DU CAPITAL AU-DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

La réduction du capital a un montant inférieur a 38.000 Euros ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre. Il pourra cependant &tre décidé, dans les conditions fixées a l'article 49 des présents statuts, que la société se transformera en une socitté d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

a) Actions de numéraire. Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription au moment de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et lors de la souscription à une augmentation de capital, du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans des conditions qu'il fixe et dans un delai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois points.

La société dispose, pont obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

b) Acrions d'apport. Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute cession d'actions doit préalablement obtenir l'agrément de la société par l'assemblée générale des associés votant a la majorité simple.

L'associé cédant notifie son projet de cession a la société par acte extr-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La demande d'agrément indique le nom, prenom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. La décision de la société est notifiée au cédant. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notofication de la demande, l'agrément est réputé acquis. Si la sociéré n'agrée pas le cessionnaire, l'assemblée générale est tenue dans le délai de trois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

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A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, toute clause étant réputée non écrite. Si a l'expiration de ce second délai de trois mois, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considiéré comme acquis. Ce délai peut-étre prorogé par une ordonnance du Tribunal de commerce du lieu du siege social de la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elie représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous

les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles sous réserve des dispositions suivantes :

Le droit de vote attaché a Il'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

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L'assemblée générale élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Elle détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée de trois ans - Il est rééligible par décision de la collectivité.

Le premier Président statutaire est : Monsieur Olivier DELANNOY

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, l'assemblée générale peut déléguer un Président intérimaire, qui restera en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

I. - POUVOIRS

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des compétences que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 doit les exercer dans le respect de la loi, des réglements et des présents statuts et en considération de l'intérét social. Le président-peut donner les biens de la société en garantie des engagements qu'elle prend. En revanche, il ne peut donner l'aval, le cautionnement, ou toute garantie de la société en faveur de tiers, que dans la limite d'un montant total d'engagements autorisé par le Président. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation de l'assemblée générale est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues a l'alinéa précédent ne peut étre supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur a la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut etre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant de l'engagement invoqué n'excede, a lui seul, l'une des limites fixées par la décision du Président prise en application des dispositions précédentes. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président.

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L'assemblée générale peut allouer au Président, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le Président lié par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération à ce dernier titre.

L'assemblée générale peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

1. -CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE

a) Conventions soumises à autorisation. Toute convention intervenant entre une société et son Président est soumise a l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si le Président est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

b) Conventions non soumises à autorisation. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

c) Procédure de l'autorisation.. Le Président est tenu d'informer l'assemblée générale des associés, dés qu'il a connaissance d'une convention visée au paragraphe a).

Le président avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application du paragraphe a), dans le délai d'un mois, a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siege social, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l'assemblée qui statue à son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le rapport du commissaire aux comptes contient les renseignements prévus a l'article 92 du décret du 23 mars 1967.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudicia'bles a la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du Président.

d) Défaut d'autorisation. Sans préjudice de la responsabilité du Président les conventions visées au paragraphe a) du présent article et conclues sans autorisation préalable du Président peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

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L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention.

Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour oû elle a été révelée.

La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

I - CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et - aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

1. - NOMINATION

Le contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; ieurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Sont nommés comme commissaires aux comptes :

- M. CAPRA demeurant 31 avenue Marcel Dassault BP 5830 31505 TOULOUSE né le 13 décembre 1951 a Paris 15 me, en qualité dee commissaire au compte titulaire. - M PARTIOT Armel demeurant 40 rue Kilford 92400 COURBEVOIE.comme commissaire aux comptes suppléant

Messieurs CAPRA et PATRIOTet présents et intervenant, déclarent accepter les missions qui viennent de leur étre

conférées et qu'il n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de leur interdire l'exercice de ces fonctions.

En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

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1I - NOMINA TION JUDICIAIRE

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

III - INCOMPATIBILITES

Ne peuvent étre nommés commissaires aux comptes de la société :

Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, 1. Les parents et alliés, jusqu'au quatrieme degré inclusivement, des personnes visées au 1 ci-dessus. 2. Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, recoivent de celles qui sont mentionnées au 1, de la société ou de toute société a laquelle s'applique le 3 ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes. Les sociétés de commissaires, dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des 1 situations prévues aux alinéas précédents.

Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, 5. recoivent soit de la société, soit des administrateurs, soit des sociétés possédant le dixiéme du capital de la société ou dont celle-ci possede le dixieme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente. Less sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire 6. exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.

Ils sont convoqués à la réunion du Président qui arréte les comptes de l'exercice écoulé et, s'il y a lieu, à toute autre réunion du le Président en méme temps que les administrateurs eux-mémes.

La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre

- les assemblées générales ordinaires;

- les assemblées générales extraordinaires

- les assemblées générales a forme constitutive.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

I. - ROLE- ET COMPETENCE

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, a la demande du Président par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

elle entend la lecture du rapport de gestion du Président sur la marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes ; - elle discute approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ; elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le Président : elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformnant aux dispositions statutaires : elle nomme les commissaires aux comptes :

elle ratifie le transfert du sige social décidé par le Président.

En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sûretés particulieres a leur conférer.

Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant à un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixiéme du capital social, le président du Président demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.

Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée statue sur Févaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

La saisine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclue à des conditions normales.

L'assemblée générale ordinaire peut tre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.

11. -QUORUM ET MAJORITE

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

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1. - ROLE- ET COMPETENCE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, en conservant a la société sa personnalité juridique.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :

la transformation de la société en société de toute autre forme :

- la modification, directe ou indirecte, -de l'objet social; - la modification de la dénomination sociale; - le transfert du siége social en dehors du département du lieu du siége social ou d'un département limitrophe ; - la prorogation ou la dissolution anticipée de la société; - la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal ; - l'augmentation ou la réduction du capital social toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut tre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire, - la modification des conditions de cession ou de transmission des . actions :

- le changement du mode de direction et d'administration de la société ; - la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices :

- l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions la fusion, ou la scission de la société.

1I - QUORUM ET MAJORITE

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére' valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.

Dans ces assemblées, rapporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

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Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait a en étre créées au profit d'actionnaires déterminés.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies actionnaires présents ou représentés.

I. -AUTEUR DE LA CONVOCATION

L'assemblée générale est convoquée par le Président. A défaut, elle peut étre également convoquée

1. Par les commissaires aux comptes.

Par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, a la demande, soit 2.

de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixime du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixieme des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale.

3. Par les liquidateurs.

4. Par les actionnaires majoritaire en capital ou en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange

ou apres une cession d'un bloc de contrôle.

1I - FORMES DE LA CONVOCATION

Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions énoncées a l'article 123 du décret du 23 mars 1967.

Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social

Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués a toute assembiée par lettre ordinaire. Sous la condition d'adresser a la société le montant des frais de recommandation, ils peuvent demander à étre convoqués par lettre recommandée.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.

Si toutes les actions sont nominatives, les actionnaires pourrons tre convoqués par lettre recommandée adressée à eux a chacun des actionnaires, aux frais de la société.

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1II. - DELAIS

Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la derniere des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

IV. - DEUXIEME CONVOCA TION

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulirement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere.

Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprés deuxiéme convocation.

V. - LIEU DE REUNION

Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut étre le sige de la société ou tout autre local situé dans la meme ville, ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire la réunion des actionnaires.

VI. -SANCTION

Toute asstmblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siege social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution .

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées génerales, de quelque nature qu'elles soient

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.

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1. - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire. La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de manire trs apparente que, s'il en est fait retour a la société ou a l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant. Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit étre accompagnée des documents prévus à l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

1I. -VOTE PAR CORRESPONDANCE

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit à toute demande déposée ou recue au sige social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131- 2 et suivants du décret du 23 mars 1967. Il doit informer l'actionnaire de manire trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution, Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le meme document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables. Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus a l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance doivent étre recus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés a tadite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en méme temps et dans les memes conditions que la feuille de présence.

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La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du Président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social dans ies conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés le Président Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

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1. - PRINCIPE

Le Président doit adresser ou mettre a la disposition des actionnaires les documents nécessaires péur permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

II. - PROCEDURE D'ALERTE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixieme du capital social, peuvent, deux fois par exercice. poser par écrit des questions au président du Président sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

1II. - EXPERTISE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit

en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public, le comité d'entreprise et, si la Société vient a faire publiquement appel a 1épargne, la commission des opérations de bourse, sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires la charge de la société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes, au Président et, si la société vient a faire publiquement appel a l'épargne, a la commission des opérations de bourse

Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.

1. - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés-verbaux et feuilles de présence des assermblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

Ces documents sont les suivants :

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1.L'inventaire.

2. Les comptes annuels. 1l s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, auxquels sont joints, le cas échéant, le tableau sur la situation des filiales et des participations, et les comptes consolidés s'il en a été établi.

3. Le rapport du Président. Ce rapport doit comporter en annexe, s'il s'agit du rapport de gestion du Président a l'assemblée ordinaire annuelle, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

4. Les rapports des commissaires aux comptes.

5. Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.

6. Le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, dés sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du Code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués a des associations de financement électorales ou mandataires financiers prévus par l'article L. 52-4 du Code électoral ou a un ou plusieurs partis ou groupements politiques, conformément aux dispositions de l'article 1 1 de la loi n', 88-227 du 1 1 mars 1988 relative a la transparence financiere de la vie politique.

7. Le texte et l'exposé des motifs des résolutions proposées.

8. Le cas échéant, les renseignements concernant les candidats au Président.

9. Eventuellement, le bilan social, accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

L'actionnaire a le droit de prendre par lui-meme, ou par mandataire, au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci-dessus.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Enfin, toute personne a le droit, à toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des commissaires aux comptes en exercice.

Elle ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux Euros

1I.- DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE A TOUTE ASSEMBLEE D'ACTIONNAIRE

1. Documents et renseignements a mettre a la disposition des actionnaires :

Avant l'assemblée ordinaire annuelle. a A compter de la convocation de l'assemblée ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants 1. L'inventaire. 2. Les comptes annuels.

Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes.

Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est 3.

proposée.

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Le rapport du Président 4. Ce rapport comporte, en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cing derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.

Les rapports des commissaires aux comptes. 5. Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapporis des commissaires aux comptes ne doivent étre te nus a la disposition des actionnaires que quinze jours avant l'assemblée.

Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou 6. cinq personnes les mieux rémunérées selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.

Le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droit aux déductions 7. fiscales visées & l'article 238 bis AA du Code général des impts ainsi que la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués a des associations de financement électorales ou mandataires financiers prévus par l'article L.52-4 du Code électoral ou à un ou plusieurs partis ou groupements politiques, conformément aux dispositions de l'article 1 1 de la loi no 88-227 du 1 1 mars 1988 relative a la transparence financiére de la vie politique.

8. Le texte des projets de résolution présentés par le Président

9. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant.

L'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de l'assemblée générale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.

A cette fin, la liste des actionnaires est arretée par la société le seizieme jour qui précede la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.

Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent joindre aux documents énumérés ci-dessus leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

Sauf en ce qui concerne Tinventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-méme ou par le mandataire qu'il a notamment désigné pour le représenter aux assemblées.

Avant une assemblée générale cxtraordinaire, ou une assemblée spéciale. A compter de la convocation bj de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale, et au moins, pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants

Le texte des résolutions proposées. 1. Le rapport du Président. 2. Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. 3. Le rapport des commissaires aux apports en cas d'augmentation de capital par apports en nature ou de 4. stipulation d'avantages particuliers.

Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, le rapport des commissaires aux apports, en cas d'apports en nature ou d'attribution d'avantages particuliers, ne doit etre tenu a la disposition des actionnaires que huit jours au moins avant Il'assemblée.

La liste des actionnaires, dans les conditions indiquées plus haut. 5.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

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L'actionnaire exerce les droits qui précédent par lui-meme ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter a l'assemblée.

2° Documents a envoyer aux actionnaires sur leur demande.

A compter de la convocation de l'assemblée, et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la société :

S'il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle a)

l'ordre du jour de l'assemblée. Les comptes annuels.

Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes. Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution cst proposée. Le rapport de gestion du Président. Ce rapport comporte en annexe le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou d'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq. Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé. Les rapports des commissaires aux comptes.

Le texte des projets de résolution présentés par le Président. Le texte ct l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant. Les nom, prénom usuel des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveiliance. Une fonmule de procuration. Une formuie permettant a l'actionnaire de demander l'envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 a l'occasion de chacune des assemblées ultérieures, si ses titres sont nominatifs.

Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire. ou d'une assemblée spéciale. b)

L'ordre du jour de l'assemblée. Le rapport du Président. Le tableau faisant apparaltre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé. Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. Le texte des projets de résolution présentés par le Président. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolutions présentés par des actionnaires, le cas échéant. Une formule de procuration. Une formule de demande d'envoi de documents.

3° Documents a joindre a toute formule de procuration.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, doivent etre joints les documents suivants

L'ordre du jour de l'assemblée. Le texte des projets de résolution présentés par le Président, ou le cas échéant par des actionnaires.

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Un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq. Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé. Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 mars 1967.

Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article 161-1 de la loi sur les sociétés commerciales. Le rappel de maniere trés apparente des dispositions de; l'articte 161, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales. L'indication que l'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration a un autre actionnaire ou à son conjoint, b) voter par correspondance c) adresser une procuration à la société sans indication de mandat.

L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner a la société a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

4° Documents a joindre a tout formulaire de vote par correspondance.

1.Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur.

2.Une demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 du décret du 23 mars 1967.

3.S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur a cinq.

III. -REFUS DE COMMUNICATION

Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci-dessus, Président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé, pourra ordonner a la société, sous astreinte, de communiquer ces documents a l'actionnaire.

L'exercice social a une durée de douze mois :

I1 commence le 01 janvier pour se terminer le 31 décembre..

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2003

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1 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels. Sont annexés au bilan

- un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société; - un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle Ie rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société.

Ces documents sont par ailleurs délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

II- FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est interveru dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, toute modification doit etre décrite et justifiée dans l'annexe; elle doit étre aussi signalée dans le rapport de gestion du Président et le rapport général du commissaire aux comptes.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre

d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le Président est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents, sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le le Président. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au Président. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

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1.- FIXATION ET AFFECTATION DU RESULTAT

DEFINITIONS

Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, a diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevemeni d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la

loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Reporr & nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription au compte < report a nouveau ou a tous c} comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont F'assemblée a la disposition. aj

constitue les sommes distribuables.

II. - REPARTITION DES BENEFICES -MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Acomptes sur dividendes. La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les a dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes,-

Le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissemenis et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé bénéfice. un

2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montantdu bénéfice défini ci-dessus.

Dividendes. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 61 l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes

sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Tout dividende distribué en violation des rgles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif

I1 est attribué aux actionnaires un premier dividende égal a 10 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties. Les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende

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c Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le Président .

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

d) Répétition des dividendes. Il ne peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;

il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

III- PERTES

S'il en existe, sont, aprs approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Pour l'application du présent article, lorsqu'une société possede plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée comme filiale de la premiere. Lorsqu'une société posséde dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, la premiére est considérée comme ayant une participation dans la seconde.

Pour l'application des regles relatives aux notifications, aux informations et aux participations réciproques, toute société est considérée en contrler une autre :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; - lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérét de la société

- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées de cette société.

Elle est présumée exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure a 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.

Toute participation, méme inférieure a 10 % détenue par une société contrólée, est considérée comme détenue indirecterent par la société qui contrle cette société.

Le Président doit indiquer, si c'est ie cas, dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle que la a société a pris, au cours de l'exercice, une participation dans une autre société, ayant son sige social sur le territoire de la République francaise, représentant plus du vingtieme, du dixime, du cinquiéme, du tiers ou de la moitié du capital social ou s'est assuré le contrôle d'une société tel que défini ci-dessus.

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I1 doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité. Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et sociétés contrlées.

La société qui établit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur la gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.

b) La personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient a posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtiéme, du dixieme, du cinquieme, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son siege sur le territoire de la République et dont les actions sont inscrites a la cote officielle ou du second marché ou au hors cote d'une bourse de valeurs informe cette société, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci qu'elle posséde.

Cette information se fait dans le méme délai lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus.

La personne tenue a l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possede donnant accés a terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou a la répartition des actions, les pourcentages prévus ci-dessus sont calculés en droit de vote.

Une société qui est contrlée directement ou indirectement par une société par actions notifie à celle-ci et à chacune des sociétés participant au contróle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les variations de ce montant.

Les notifications sont faites dans le délai d'un ois a compter soit du jour ou la prise de contrôle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.

Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice doit faire mention des informations indiquées au b) ci-dessus

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par ies actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidéc dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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1I. - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Président convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.

La décision dans tous les cas sera rendue publique.

A défaut de convocation de cette assemblée par le Président, tout actionnaire, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

DISSOLUTION ANTICIPEE 1.

a Réunion de toute les actions en une seule main) La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b Décision des actionnaires. La dissolution anticipée de la société peut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

c Réduction du nombre des actionnaires à moins de sept.

Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette réguiarisation a eu lieu.

d) Réduction des capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard iors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la

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société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée

e) Réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal En cas d'inobservation des disposition s relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de ia société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >.

Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant dé la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La liquidation de la société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y tre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

1I. - NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS

L'assemblée générale conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

1II. -FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation : pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires euxmémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents .

1 Préalablement a la signature des présents statuts, Monsieur Olivier DELANNOY a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 74 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant précisé que ledit état a été tenu a la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des présentes. Cet état est annexé aux présents statuts et la signature de ces derniers emportera reprise de ces engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, , l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a M. Olivier DELANNOY pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris tn charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Paris, 1

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