Acte du 1 mars 2019

FORME - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : < ABC Sécurité >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 : SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a : 38360 SASSENAGE (Isére) 9, rue du Moucherotte

I1 peut étre transféré en tout lieu de la méme ville par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision coliective des actionnaires.

ARTICLE 4 - 0BJET

La société a pour objet :

Surveillance humaine ou surveillance par des systmes tlectroniques de sécurité ou de gardiennage (code NAF 8110 Z)

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 =APPORTS

Lors de la constitution de la société, l'unique actionnaire a apporté en numéraire, savoir :

Monsieur Nasreddine SLIMANE, la somme de DEUX MILLE euros . 000 €

.2 000 € Total

Laquelle somme a été intégralement versée, conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque Société Générale - Agence de Meylan (Isére) 16, avenue de Verdun ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite banque le méme jour.

Cette somme sera retirée par le ou les présidents de la société ou son mandataire, sur présentation du certificat délivré par le Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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G.c

ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a ia somme de QUINZE MILLE euros.

Il est divisé en QUINZE MILLE (15 000) actions d'UN (1) euro chacune, numérotées de 1 a 15 000, entirement libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désigaés, leur création donne licu à l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision collective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elie peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la ioi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice

La collectivité des associés peut aussi augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l'attribution de titres gratuits aux associés. Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de 1'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre amorti par une décision collective des associés au moyen des sommes distribuables au sens de ia loi.

Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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G.c

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte & celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS

L'émission d'obtigations est décidée ou autorisée par décision collective des associés.

La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant acces à son capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision collective des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilires donnant accs au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ARTICLE 14.:TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL = AGREMENT

1. Toutes les cessions ou transmissions d'actions y compris entre actionnaires, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise. La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas Lagrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-meme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du Code civil Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a agrément de la collectivité des associés suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. II en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées. Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus. Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s'il a recu l'agrément de la collectivité des associés.

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G.c

Si tes droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie & la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est répute acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la collectivité des associés peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, ia société peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de ia succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de 1'époux associé, l'agrément est donné comme en matire de transmission par décs, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déjà la qualité d'associé. En cas de dissolution de communauté du vivant des époux, l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7.La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 15 -- DROIT DE PREFERENCE - QUALITE D'ASSOCIE - OBLIGATION DE SORTIE CONJOINTE

1-Droit de préférence

En cas de cession des actions de la société par l'un des associés minoritaires, l'autre associé minoritaire bénéficie d'un droit de préférence. L'associé majoritaire reconnait aux associés minoritaires ce droit de préférence. Le droit de préférence s'applique a toute cession, à titre gratuit ou onéreux, qu'elle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. La cession projetée des actions doit étre notifiée par l'associé minoritaire-cédant a l'autre associé minoritaire, avec indication des noms, prénoms, domicile ou dénomination et siege du ou des cessionnaires, du nombre des actions dont la cession est projetée, du prix de cession ou des modalités d'évaluation des actions et des conditions du paiement du prix Cette notification ouvre un délai de vingt (20) jours pour l'exercice par l'associé minoritaire de son droit de préférence.

A peine d'étre réputé avoir renoncé a son droit de préférence, l'associé minoritaire doit, dans ce délai, notifier a l'associé minoritaire-cédant son intention d'acquérir lesdites actions.

L'associé minoritaire-cédant doit adresser, dans les deux mois qui suit la notification réalisée par l'associé minoritaire bénéficiant du droit de préférence, a la société, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions requises.

Si dans les trente (30) jours a compter de la notification du projet de cession l'associé minoritaire n'a pas exercé son droit de préférence, l'associé majoritaire peut acquérir les actions de l'associé minoritaire-cédant.

A défaut d'une acquisition par l'associé majoritaire, l'associé minoritaire-cédant peut réaliser la cession au(x cessionnaire(s) projetée aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite a la société, sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure d'agrément prévue dans les statuts de la société. Cette réalisation doit intervenir dans les deux mois suivants l'expiration du délai susvisé, a défaut, l'associé minoritaire-cédant est considéré comme ayant renoncé a son projet qui, s'il est repris, doit à nouveau étre soumis à la procédure du droit de préférence.

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2-Obligation de sortie conjointe

Dans l'hypothése oû l'associé majoritaire procederait a une cession de la totalité de sa participation dans le capital de la société, conformément aux termes d'une offre d'acquisition formulée par un ou des tiers (le tiers s'entendant de toute personne physique ou morale autre que ies associés de la société), i'associé majoritaire s'engage a faire participer aux négociations l'ensemble des associés minoritaires de maniere ce que ces derniers participent a la négociation sur le prix des titres cédés.

Ce droit de sortie intégrale ne peut étre exercé que par l'associé majoritaire souhaitant se retirer de la société et ce, pour la totalité de ses actions.

L'associé majoritaire devra alors notifier son projet aux associés minoritaires avec indication des noms, prénoms, domicile ou dénomination et siege du ou des cessionnaires, du nombre des actions dont la cession est projetée, du prix de cession ou des modalités d'évaluation des actions et les conditions du paiement du prix.

ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation. Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix. Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés déliberent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou ia réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.

ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIÉTE -- DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a ia société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président de ia société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. II peut étre révoqué à tout moment par décision coliective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

G.c

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou ies directeurs généraux sont désignés par décision collective des assóciés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par ies autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer ies décisions collectives. Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou etre révoqué dans les mémes conditions que ie président de la société. Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement aupres du président de la société.

ARTICLE 19 - NOMINATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL

Est nommé pour une durée illimitée en qualité de premier président :

Monsieur Nasreddine SLIMANE né le 26 septembre 1983 & CAVAILLON (Vaucluse), de nationalité francaise demeurant a PLAN D'ORGON (13750) -'57, chemin du Coulet

lequei a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTE ET SES DIRIGEANTS QU UN.ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société:associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrôle des associés.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le caicul de la majorité. Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues & des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 227-9.

A compter du 1er janvier 2009, seules les SAS d'une certaine taille ou membres de groupe devront nommer un commissaire aux comptes (c. com. art. L. 227-9-1 introduit par la loi, art. 59-6°).

Dispense en deca d'une certaine taille - A compter du 1er janvier 2009, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes ne sera obligatoire que pour les sociétés par actions simplifiées (SAS) dépassant, à la cloture d'un exercice social, deux des trois seuils, a fixer par décret, correspondant :

- pour le total de bilan, le seuil de 1 ME ; - pour le chiffre d'affaires, celui de 2 ME ; - pour le nombre de salariés : 20.

G.C

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et I1I de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

ARTICLE 22 - QBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

1.Les décisions suivantes sont prises collectivement par un ou plusieurs associés représentant la majorité des 2/3 :

création d'actions de préférence, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur, les décisions limitatives de pouvoir du Président prévues a l'article 18. augmentation, amortissement ou réduction de capital, transmission des actions, agrément,

2. Les décisions visées ci-dessous sont prises collectivement par un ou plusieurs associés représentant la majorité ordinaire des voix : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modalités de mises en paiement des dividendes en numéraire ou en actions, distribution et acomptes sur dividende, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 20 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président ou du(des) directeur(s) général(aux), détermination de la durée de ses(leurs) fonctions et de l'étendue de ses(leurs) pouvoirs, approbation de sa(leur) rémunération, nomination des commissaires aux comptes, émission de valeurs mobilieres, d'obligations, autorisation a donner au président ou au(x) directeur(s) général(aux) afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, cession ou mise en location d'éléments d'actif appartenant a la société.

2 Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associe

unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

ARTICLE 23 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. En cas de carence, elle peut étre convoquée par le ou les directeur(s) général(aux). Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes ou par tout associé qui détient au moins 1/10é du capital social. La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion. La convocation indique notamment les jours, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés. L'assemblée est présidée par le président et à défaut par le(s) directeur(s) général(aux) de la société. A défaut, elle élit son président de séance. Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents. Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions. 8

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3. En cas de consultation écrite, ie président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résoiutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés l'une des décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Augmentation, amortissement ou réduction du capital, Emission de valeurs mobiliéres,

Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, Transformation en société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la société, Dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur, Cession ou mise en location d'éléments d'actif appartenant a la société.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de l'une des décisions suivantes. Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets. Les associés statuent sur les projets de résolution.

ARTICLE 24 - REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité ordinaire des voix ou la majorité des 2/3 selon les dispositions de l'article 22 sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé, augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

ARTICLE 25 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appels a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (s %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la méme année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2018.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Si la société se dote des commissaires aux comptes, ces documents comptables et ce rapport seront mis a leur disposition un mois au moins avant la date & partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre ies produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter & nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.

ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts.et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, ie président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. 10

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La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective extraordinaire des associés. La,réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de ia société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

ARTICLE 31 - LIQUIDATIQN

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans ies cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle né met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piêces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Iis provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

ARTICLE 32 - JOUISSANCE DE LA PERSONALITE MORALE

La présente Société n'aura la jouissance de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE.

ARTICLE 33 - FORMALITES DE PUBLICITE

La publicité de la constitution de la Société sera effectuée :

1) par insertion dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social de l'avis de constitution, A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Président, à l'effet de signer et de faire publier ladite insertion,

2) par le dépôt, au greffe du tribunal de commerce des pices prévues par la loi

3) et par 1'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 34 - REPRISE PAR LA SOCIETE DES ENGAGEMENTS

Le soussigné reconnait avoir pris connaissance, avant la signature des statuts, des actes accomplis pour le compte de la Société en formation ou qui ie seront avant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des Sociétés, savoir :

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1) Constitution de la société et documents annexes

honoraires : 1 500 € HT soit 1 800 € TTC

frais : 41,50 € TTC - Tribunal de Commerce (immatriculation) 200,00 E TTC provision sur publicité légale 5,92 £ TTC - Tribunal de Commerce (registres d'assemblées et de mouvements de titres)

Aux effets ci-dessus tous pouvoirs sont conférés au Président, pour passer et signer tous actes se rapportant à ce que dessus, effectuer toutes formalités requises, consentir toutes garanties et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

La signature des présentes emportera pour la Société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine lorsque l'immatriculation de la Société au Greffe du Tribunal de Commerce aura été effectuée.

STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2018 ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

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