GEODIS D&E NORMANDIE
Acte du 10 juin 2021
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 04810 Numero SIREN : 393 123 724
Nom ou dénomination : CALBERSON NORMANDIE
Ce depot a ete enregistré le 10/06/2021 sous le numero de dep8t 24338
cechh fame CALBERSONNORMANDIE
Société par actions simplifiée au capital de 1.388.000e Siege social : Espace Seine-26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
393123724R.C.S.NANTERRE
DECISIONSCOLLECTIVESDESACTIONNAIRES
DU28MAI2021
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
EXTRAIT PROCES-VERBAL
Le 28 mai 2021a 14 heures 45,
Les actionnaires de la société CALBERSON NORMANDIE se sont réunis au siege social de la société a LEVALLOIS PERRET (92300),Espace Seine- 26 Quai Charles Pasqua,sur convocation faite par le Président
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire le 12 mai 2021.
La réunion est présidée par Monsieur Gilles DECHER,en sa qualité de Président de la société.
Monsieur Stéphane CASSAGNE,représentant les sociétés CALBERSON et GEODIS DIVISION MESSAGERIE SERVICES,les deux seuls actionnaires de la société,présents et acceptant, est appelé comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Albertine HANIN, Directrice Juridique et Assurances, comme secrétaire.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possedent la totalité des actions formant le capital et ayant le droit de vote
2/4
Le Président met a la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception, Les statuts de la société, La feuille de présence, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société,le bilan,le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Le rapport de gestion du Président, Les rapports du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées a la collectivité des actionnaires.
Puis le Président déclare que l'inventaire,les comptes annuels,le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément
auxdits statuts été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion et aux membres du comité d'entreprise qui n'ontprésentés aucune observation.
La collectivité des actionnaires lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la collectivité des actionnaires est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Examen du renouvellement des fonctions des Commissaires aux comptes Titulaire et Suppléant ;
=Proposition de modification de l'article 11CONSEIL DE GESTION >des statuts afin d'une part,de permettre aux Conseils de se tenir par tous moyens,y compris par visioconférence ou audioconférence, d'autre part, pour la mise en conformité avec l'article L.2312-76 du Code du travail et enfin pour la suppression de la référence aux jetons de présence;
"Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et des rapports du commissaire aux
comptes.
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole,le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 04810 Numero SIREN : 393 123 724
Nom ou dénomination : CALBERSON NORMANDIE
Ce depot a ete enregistré le 10/06/2021 sous le numero de dep8t 24338
cechh fame CALBERSONNORMANDIE
Société par actions simplifiée au capital de 1.388.000e Siege social : Espace Seine-26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET
393123724R.C.S.NANTERRE
DECISIONSCOLLECTIVESDESACTIONNAIRES
DU28MAI2021
APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
EXTRAIT PROCES-VERBAL
Le 28 mai 2021a 14 heures 45,
Les actionnaires de la société CALBERSON NORMANDIE se sont réunis au siege social de la société a LEVALLOIS PERRET (92300),Espace Seine- 26 Quai Charles Pasqua,sur convocation faite par le Président
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire le 12 mai 2021.
La réunion est présidée par Monsieur Gilles DECHER,en sa qualité de Président de la société.
Monsieur Stéphane CASSAGNE,représentant les sociétés CALBERSON et GEODIS DIVISION MESSAGERIE SERVICES,les deux seuls actionnaires de la société,présents et acceptant, est appelé comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué désigne Madame Albertine HANIN, Directrice Juridique et Assurances, comme secrétaire.
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents ou représentés, possedent la totalité des actions formant le capital et ayant le droit de vote
2/4
Le Président met a la disposition des actionnaires :
Copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception, Les statuts de la société, La feuille de présence, L'inventaire des valeurs actives et passives de la société,le bilan,le compte de résultat et 1'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Le rapport de gestion du Président, Les rapports du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions proposées a la collectivité des actionnaires.
Puis le Président déclare que l'inventaire,les comptes annuels,le rapport de gestion du Président, les rapports du Commissaire aux comptes, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément
auxdits statuts été communiqués aux actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion et aux membres du comité d'entreprise qui n'ontprésentés aucune observation.
La collectivité des actionnaires lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle ensuite que la collectivité des actionnaires est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Examen du renouvellement des fonctions des Commissaires aux comptes Titulaire et Suppléant ;
=Proposition de modification de l'article 11CONSEIL DE GESTION >des statuts afin d'une part,de permettre aux Conseils de se tenir par tous moyens,y compris par visioconférence ou audioconférence, d'autre part, pour la mise en conformité avec l'article L.2312-76 du Code du travail et enfin pour la suppression de la référence aux jetons de présence;
"Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis le Président donne lecture de son rapport de gestion et des rapports du commissaire aux
comptes.
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole,le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires prend acte de ce que les fonctions de:
la société ERNST&YOUNG AUDIT,Commissaire aux comptes titulaire, et de la société AUDITEX,Commissaire aux comptes suppléant,
3/4
arrivent a leur échéance a l'issue de la présente réunion et décide :
de renouveler les fonctions du Commissaire aux comptes titulaire,la société ERNST & YOUNG AUDIT,pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, tenue en 2027.
de ne pas renouveler les fonctions du Commissaire aux comptes suppléant,de la société AUDITEX,en application de la Loi Sapin 2 du 9 décembre 2016,entrée en vigueur le 11 décembre 2016,qui prévoit que les sociétés soumises a l'obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes n'ont plus l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant, sauf lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
la société ERNST&YOUNG AUDIT,Commissaire aux comptes titulaire, et de la société AUDITEX,Commissaire aux comptes suppléant,
3/4
arrivent a leur échéance a l'issue de la présente réunion et décide :
de renouveler les fonctions du Commissaire aux comptes titulaire,la société ERNST & YOUNG AUDIT,pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, tenue en 2027.
de ne pas renouveler les fonctions du Commissaire aux comptes suppléant,de la société AUDITEX,en application de la Loi Sapin 2 du 9 décembre 2016,entrée en vigueur le 11 décembre 2016,qui prévoit que les sociétés soumises a l'obligation de nommer au moins un commissaire aux comptes n'ont plus l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant, sauf lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, constate que l'article 11CONSEILDE GESTION>des statuts ne permet pas la possibilité de se réunir au moyen d'un systeme de visioconférence ou d'audioconférence alors que la situation épidémique de la maladie COVID-19 nous y oblige.
En conséquence, la collectivité des actionnaires souhaite compléter le paragraphe relatif a la tenue des réunions du Conseil de gestion de l'article 11-CONSEIL DE GESTION> des statuts de la facon suivante:
ARTICLE.1L...CONSEIL.DE.GESTION
(...)
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et meme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
En conséquence, la collectivité des actionnaires souhaite compléter le paragraphe relatif a la tenue des réunions du Conseil de gestion de l'article 11-CONSEIL DE GESTION> des statuts de la facon suivante:
ARTICLE.1L...CONSEIL.DE.GESTION
(...)
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du Président faite par tous moyens et meme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
De plus,la collectivité des actionnaires, sur proposition du Président,décide de mettre en conformitél'article11-CONSEILDEGESTION>des statuts:
> D'une part le paragraphe 8 avec l'article L.2312-76 du Code du Travail qui vient se substituer a l'article L.2323-66 du Code du Travail,abrogé par 1'article 9I de l'ordonnance n°2017-1386du 22 septembre 2017.
Le 8me paragraphe est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
ARTICLE.1....CONSEIL.DE.GESTION
(...)
4/4
Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président,du Directeur Général ou du conseil de gestion."
Et d'autre part le paragraphe 15 pour faire suite a l'article 185 de la Loi Pacte qui modifie Iarticle L.225.45 du Code de Commerce par ordonnance n2020-1142 du 16 septembre 2020, en supprimant la reférence aux jetons de présence.
Le 15eme paragraphe est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
ARTICLE.11....CONSEIL.DE.GESTION
(...)
La collectivité des associés,délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires,peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.>
(la suite sans changement)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
> D'une part le paragraphe 8 avec l'article L.2312-76 du Code du Travail qui vient se substituer a l'article L.2323-66 du Code du Travail,abrogé par 1'article 9I de l'ordonnance n°2017-1386du 22 septembre 2017.
Le 8me paragraphe est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
ARTICLE.1....CONSEIL.DE.GESTION
(...)
4/4
Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés à cet effet, pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail auprés du Président,du Directeur Général ou du conseil de gestion."
Et d'autre part le paragraphe 15 pour faire suite a l'article 185 de la Loi Pacte qui modifie Iarticle L.225.45 du Code de Commerce par ordonnance n2020-1142 du 16 septembre 2020, en supprimant la reférence aux jetons de présence.
Le 15eme paragraphe est corrélativement modifié ainsi qu'il suit :
ARTICLE.11....CONSEIL.DE.GESTION
(...)
La collectivité des associés,délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires,peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.>
(la suite sans changement)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des actionnaires délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adopte a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
CALBERSON NORMANDIE Société par actions simplifiée au capital de 1.388.000 € Siege social:Espace Seine-26Quai Charles Pasqua 92300LEVALLOISPERRET 393123724R.C.S.NANTERRE
STATUTSA_JOURAU 28 MAI 2021
2/11 CALBERSON NORMANDIE Société par actions simplifiée au capital de 1.388.000 € Siége social : Espace Seine -26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET 393123724R.C.S.NANTERRE
Cette résolution, mise aux voix, est adopte a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
CALBERSON NORMANDIE Société par actions simplifiée au capital de 1.388.000 € Siege social:Espace Seine-26Quai Charles Pasqua 92300LEVALLOISPERRET 393123724R.C.S.NANTERRE
STATUTSA_JOURAU 28 MAI 2021
2/11 CALBERSON NORMANDIE Société par actions simplifiée au capital de 1.388.000 € Siége social : Espace Seine -26 Quai Charles Pasqua 92300 LEVALLOIS PERRET 393123724R.C.S.NANTERRE
Statuts
ARTICLE...FORME
La Société CALBERSON NORMANDIE,constituée sous la forme de Société Anonyme le 19 novembre 1993,a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'assemblée génrale extraordinaire du 15 décembre 2008, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts.
ARTICLE.....DENOMINATION
La dénomination sociale est :
CALBERSONNORMANDIE
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initialeset de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE....OBJET
La société a pour objet,en FRANCE et dans tous pays :
Toutes opérations de transport terrestre, maritime ou aérien; la commission de transport toutes catégories ;
l'achat,la location et l'exploitation de tous véhicules routiers;
le déménagement ;
3/11 l'organisation et l'exploitation de tous services d'entrepot de marchandises et de tous biens mobiliers quelconque, notamment toutes manutentions, entreposages, stockages, emballages et conditionnements;
toutes opérations de transports internationaux, opérations de douane, commission en douane, transit, consignations ;
l'import-export de toutes marchandises en provenance ou a destination de tous pays,soit pour son compte, soit en qualite de commissionnaire ou de mandataire ;
l'agencemaritime, l'affretement, le chargement,le déchargement de navires,le magasinage,l'avitaillement;
l'activité de commissionnaire ducroire ;
la participation et la prise d'intérets, sous toutes formes, dans toutes entreprises, groupements d'intérets économiques ou societés créées ou a créer, se rattachant directement ou indirectement al'objet social ;
et géneralement toutes opérations commerciales, industrielles,financieres,mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
La Société CALBERSON NORMANDIE,constituée sous la forme de Société Anonyme le 19 novembre 1993,a été transformée en Société par Actions Simplifiée par l'assemblée génrale extraordinaire du 15 décembre 2008, sous laquelle elle est actuellement constituée.
Elle est régie par la législation francaise et par les présents statuts.
ARTICLE.....DENOMINATION
La dénomination sociale est :
CALBERSONNORMANDIE
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales
ARTICLE....OBJET
La société a pour objet,en FRANCE et dans tous pays :
Toutes opérations de transport terrestre, maritime ou aérien; la commission de transport toutes catégories ;
l'achat,la location et l'exploitation de tous véhicules routiers;
le déménagement ;
3/11 l'organisation et l'exploitation de tous services d'entrepot de marchandises et de tous biens mobiliers quelconque, notamment toutes manutentions, entreposages, stockages, emballages et conditionnements;
toutes opérations de transports internationaux, opérations de douane, commission en douane, transit, consignations ;
l'import-export de toutes marchandises en provenance ou a destination de tous pays,soit pour son compte, soit en qualite de commissionnaire ou de mandataire ;
l'agencemaritime, l'affretement, le chargement,le déchargement de navires,le magasinage,l'avitaillement;
l'activité de commissionnaire ducroire ;
la participation et la prise d'intérets, sous toutes formes, dans toutes entreprises, groupements d'intérets économiques ou societés créées ou a créer, se rattachant directement ou indirectement al'objet social ;
et géneralement toutes opérations commerciales, industrielles,financieres,mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE.4.....SIEGE
Le siege social est fixé a:
LEVALLOIS PERRET(92300),Espace Seine,26 Quai Charles Pasqua.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président,qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des associés.
LEVALLOIS PERRET(92300),Espace Seine,26 Quai Charles Pasqua.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président,qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des associés.
ARTICLE.5.....DUREE
La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF(99) années,a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
ARTICLE......APPORTS
1 Lors de sa constitution,le 25 novembre 1993,il a été apporté a la societé la somme en numraire,de 250.000 francs.
2) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 1994,le capital social a éte augmenté d'une somme de 17.750.000 francs par suite de l'apport partiel d'actif de la branche complete d'activité de transport et de commission de transport, exploitée 1 rue Gay Lussac - Z.I.-27000 EVREUX et Cours de la Gauche Rive Gauche - 76000ROUEN.
4/11 3) LAssemblée Générale Mixte du 7 juin 1999 a réduit le capital social de 282.600 Francs,par la réduction de la valeur nominale des 180.000 actions de 100 Francs a 98,43 Francsétant précise que la somme de 282.600 Francs a été affectée au compte prime démission >.A l'issue de cette opération,le nouveau capital séleve a 17.717.400 Francs divisé en 180.000 actions de 98,43 Francs.
La méme Assemblée a décidé de convertir le nouveau capital social en Euros,au moyen de la conversion de la nouvelle valeur nominale par application du taux officiel qui s'éléve pour 1 Euroa6,55957Francs.
4 Par décision de lassemblée générale mixte du 30 mai 2008,le capital social a été augmenté d'une somme de 4.500.000 euros pour étre porté a 7.200.000 euros par création de 300.000 actions de 15 euros chacune de nominal. Puis,le capital social a été réduit d'une somme de 3.360.000 euros et ramené a 3.840.000 euros au moyen de la réduction du nominal des actions de 15 euros a 8 euros.
5Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 9juin 2011,le capital social a éte augmenté d'une somme de 3.100.000 euros pour étre porté a 6.940.000 euros par création de 387.500 actions de 8 euros chacune de nominal.Puis,le capital social a été réduit d'une somme de 3.036.250 euros et ramené a 3.903.750 euros au moyen de la réduction du nomina des actions de 8euros a4,50 euros.
6 Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 30 mai 2018,le capital social a été réduit d'une somme de 2.515.750 Curo et ramené a 1.388.000 €uro au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 2,90 £uro, qui passe ainsi de 4,50 furo a 1,60 Curo.
ARTICLE.....CAPITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION TROIS CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE Euro(1.388.000 £),divisé en HUIT CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS(867.500) actions de nominal de UN Euro SOIXANTE(1,60 £),entiérement libérées.
ARTICLE......APPORTS
1 Lors de sa constitution,le 25 novembre 1993,il a été apporté a la societé la somme en numraire,de 250.000 francs.
2) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 1994,le capital social a éte augmenté d'une somme de 17.750.000 francs par suite de l'apport partiel d'actif de la branche complete d'activité de transport et de commission de transport, exploitée 1 rue Gay Lussac - Z.I.-27000 EVREUX et Cours de la Gauche Rive Gauche - 76000ROUEN.
4/11 3) LAssemblée Générale Mixte du 7 juin 1999 a réduit le capital social de 282.600 Francs,par la réduction de la valeur nominale des 180.000 actions de 100 Francs a 98,43 Francsétant précise que la somme de 282.600 Francs a été affectée au compte prime démission >.A l'issue de cette opération,le nouveau capital séleve a 17.717.400 Francs divisé en 180.000 actions de 98,43 Francs.
La méme Assemblée a décidé de convertir le nouveau capital social en Euros,au moyen de la conversion de la nouvelle valeur nominale par application du taux officiel qui s'éléve pour 1 Euroa6,55957Francs.
4 Par décision de lassemblée générale mixte du 30 mai 2008,le capital social a été augmenté d'une somme de 4.500.000 euros pour étre porté a 7.200.000 euros par création de 300.000 actions de 15 euros chacune de nominal. Puis,le capital social a été réduit d'une somme de 3.360.000 euros et ramené a 3.840.000 euros au moyen de la réduction du nominal des actions de 15 euros a 8 euros.
5Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 9juin 2011,le capital social a éte augmenté d'une somme de 3.100.000 euros pour étre porté a 6.940.000 euros par création de 387.500 actions de 8 euros chacune de nominal.Puis,le capital social a été réduit d'une somme de 3.036.250 euros et ramené a 3.903.750 euros au moyen de la réduction du nomina des actions de 8euros a4,50 euros.
6 Aux termes des décisions collectives des actionnaires du 30 mai 2018,le capital social a été réduit d'une somme de 2.515.750 Curo et ramené a 1.388.000 €uro au moyen de la réduction du nominal de chaque action de 2,90 £uro, qui passe ainsi de 4,50 furo a 1,60 Curo.
ARTICLE.....CAPITAL.SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION TROIS CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE Euro(1.388.000 £),divisé en HUIT CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENTS(867.500) actions de nominal de UN Euro SOIXANTE(1,60 £),entiérement libérées.
ARTICLE.8.....EXERCICE.SOCIAL
Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31décembre.
ARTICLE......PRESIDENT.DE.LA.SOCIETE
1. La sociéte est représentée par un président,personne morale actionnaire ou personne physique actionnaire ou non.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant a l'unanimité,peuvent révoquer le Président a tout moment pour justes motifs.
5/11
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social,il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE......PRESIDENT.DE.LA.SOCIETE
1. La sociéte est représentée par un président,personne morale actionnaire ou personne physique actionnaire ou non.
Le Président est nommé par les actionnaires pour la durée qu'ils fixent.
Les actionnaires, statuant a l'unanimité,peuvent révoquer le Président a tout moment pour justes motifs.
5/11
2. Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux actionnaires par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social,il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le Président détermine la stratégie de l'entreprise il en fixe les objectifs et les grandes orientations dont il contrle la réalisation.
Le Président pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs.
ARTICLE.10.....DIRECTEUR.GENERAL
1. La Société peut étre administrée par un ou plusieurs Directeurs Géneraux,personnes physiques, mandataires sociaux, nommés par le Président pour une durée non limitée.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siege de la Société.
2.Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président.Il est chargé de la gestion quotidienne de l'ensemble des fonctions de l'entreprise notamment, en ce qui concerne les domaines suivants : Personnel, exploitation, commercial, finance, administratif.
Le Directeur Général détient le pouvoir de représentation vis a vis des juridictions,des clients, des fournisseurs, des tiers en général.
Réglementation : Le Directeur Général est seul charge du respect par la Société et ses préposés de la réglementation dans tous les domaines : hygiéne, sécurite, réglementation du travail, droit social, code de la route, législation des transports,des loueurs et des commissionnaires,réglementation sociale et de l'environnement, etc...Il arrétera a cet effet toutes mesures nécessaires, donnera toutes instructions, procédera a tous contrles et prendra toutes sanctions.
Le Directeur Général assume la responsabilité de controle et de sanction quant aux opérations de LA SOCIETE et,notamment les responsabilités ci-dessous,en ce qui concerne les domaines suivants (cette énumération n'étant évidemment pas limitative) :
Coordination des transports et code de la route: Il doit veiller au bon état du matriel roulant, a la présence dans les véhicules des documents de bord, au respect des obligations concernant les chargements/déchargements, temps de conduite et vitesse
Réglementation sociale Il doit veiller au respect de la réglementation concernant l'établissement des formalités d'embauche,licenciements et paie, la durée du travail, le travail dissimulé, les relations avec les instances représentatives du personnel.
6/11 Hygiene et Sécurité:Il doit veiller a la conformité avec les exigences de la réglementation en matiere dHygiene et Sécurité, de tous les personnels et sous- traitants et tiers présents sur site), installations,équipements, matériels, moyens et tout objet placés sous sa responsabilité.Il doit ainsi s'assurer par exemple de la mise en
place d'une part,avec les organismes concernés de réunions de réflexion sur les mesures qui s'imposent et d'autre part,de formations,d'informations et de mesures adaptées pour tous les personnels et en particulier ceux a qui reviennent des taches dangereuses.
Sous-traitance: Il doit veiller au respect par toute entreprise substituée des réglementations s'imposant à elle dans le cadre de la réalisation des opérations confiées
Le Directeur Général conserve, néanmoins, tout pouvoir pour engager toute mesure ou toute dépense a caractere urgent et de nature a lui permettre de remplir ses obligations. Dans ce cas, il en informera, sans delai, le Président en lui communiquant les motivations qui justifient cette mesure ou cette dépense.
Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, y compris dans le domaine du respect de la réglementation.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président.
L'acte de nomination du Directeur Général est signé par le Président et par le Directeur Général pour acceptation de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.
Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum.
La nomination et la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siege de la Société.
2.Le Directeur Général assure la direction opérationnelle de l'entreprise dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président.Il est chargé de la gestion quotidienne de l'ensemble des fonctions de l'entreprise notamment, en ce qui concerne les domaines suivants : Personnel, exploitation, commercial, finance, administratif.
Le Directeur Général détient le pouvoir de représentation vis a vis des juridictions,des clients, des fournisseurs, des tiers en général.
Réglementation : Le Directeur Général est seul charge du respect par la Société et ses préposés de la réglementation dans tous les domaines : hygiéne, sécurite, réglementation du travail, droit social, code de la route, législation des transports,des loueurs et des commissionnaires,réglementation sociale et de l'environnement, etc...Il arrétera a cet effet toutes mesures nécessaires, donnera toutes instructions, procédera a tous contrles et prendra toutes sanctions.
Le Directeur Général assume la responsabilité de controle et de sanction quant aux opérations de LA SOCIETE et,notamment les responsabilités ci-dessous,en ce qui concerne les domaines suivants (cette énumération n'étant évidemment pas limitative) :
Coordination des transports et code de la route: Il doit veiller au bon état du matriel roulant, a la présence dans les véhicules des documents de bord, au respect des obligations concernant les chargements/déchargements, temps de conduite et vitesse
Réglementation sociale Il doit veiller au respect de la réglementation concernant l'établissement des formalités d'embauche,licenciements et paie, la durée du travail, le travail dissimulé, les relations avec les instances représentatives du personnel.
6/11 Hygiene et Sécurité:Il doit veiller a la conformité avec les exigences de la réglementation en matiere dHygiene et Sécurité, de tous les personnels et sous- traitants et tiers présents sur site), installations,équipements, matériels, moyens et tout objet placés sous sa responsabilité.Il doit ainsi s'assurer par exemple de la mise en
place d'une part,avec les organismes concernés de réunions de réflexion sur les mesures qui s'imposent et d'autre part,de formations,d'informations et de mesures adaptées pour tous les personnels et en particulier ceux a qui reviennent des taches dangereuses.
Sous-traitance: Il doit veiller au respect par toute entreprise substituée des réglementations s'imposant à elle dans le cadre de la réalisation des opérations confiées
Le Directeur Général conserve, néanmoins, tout pouvoir pour engager toute mesure ou toute dépense a caractere urgent et de nature a lui permettre de remplir ses obligations. Dans ce cas, il en informera, sans delai, le Président en lui communiquant les motivations qui justifient cette mesure ou cette dépense.
Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, y compris dans le domaine du respect de la réglementation.
Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiée conforme par le Président.
ARTICLE.11.....CONSEIL.DE.GESTION
ll pourra étre créé un conseil de gestion, composé de deux a dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la société
La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée. En cours de vie sociale,les membres du conseil sont renouvelés,remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des membres du conseil est fixée a six ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
7/11 Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet effet,pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail aupres du Président,du Directeur Général ou du conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas,convoques par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lage limite a l'exercice,pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivite des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.
Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle,dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra etre préexistant ou consenti par le président apres leur nomination en qualité de membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société,lequel est nommé par la collectivité des actionnaires.
Le conseil de gestion assiste le President dans le cadre de la gestion de la société.
8/11 Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue du rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivitédes actionnaires; lesprojets: >d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit bail; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce; A de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupementsquelconques; de cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige,sur la convocation du Président faite par tous moyens et meme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le conseil de gestion ne délibere valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres du conseil présents ou représentes.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le Président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE..2....DECISIONS.COLLECTIYES
1. Les actionnaires doivent obligatoirement étre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
> Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts, >Transformation de la société en une société d'une autre forme,
> Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la societé soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
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2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée,les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex,soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour,iheure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance.Ce délai pouvant etre ramené a huit(8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représents, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut etre ramené a huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives a:
> l'inaliénabilité des actions >l'agrément des cessions d'actions > l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3.Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments necessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
>Les comptes annuels Sil y a lieu,le rapport du Président >Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.
4.Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le President ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre.
10/11 En cas de consultation écrite,le proces-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit proces-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE..13.....COMPTES.SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.Un bilan de la société est notamment établi a la cloture de chaque exercice.
Sur les bénefices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait,si nécessaire,un prélevement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes,le solde, s'il en existe,est reportéa nouveau ou mis en réserve facultative et peut etre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider doffrir le choix entre le paiement du dividende er numeraire ou en actions.
Il peut etre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.Il en est de meme du boni de liquidation.Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la meme somme nette,compte tenu de son montant nominal.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée. En cours de vie sociale,les membres du conseil sont renouvelés,remplacés et nommés par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les membres du conseil sont rééligibles.
La durée du mandat des membres du conseil est fixée a six ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
7/11 Des membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés a cet effet,pourront prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas, convoqués dans les mémes conditions que les membres dudit conseil. Ils exerceront leurs droits définis par l'article L.2312-76 du Code du Travail aupres du Président,du Directeur Général ou du conseil de gestion.
Les commissaires aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conseil de gestion et seront dans ce cas,convoques par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lage limite a l'exercice,pour une personne physique, des fonctions de membre du conseil est de 70 ans.
Les fonctions de membre du conseil prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les membres du conseil peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivite des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.
Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de conseil, le conseil de gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil une somme fixe annuelle,dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra etre préexistant ou consenti par le président apres leur nomination en qualité de membre du conseil.
La présidence du conseil de gestion est assurée par le président de la société,lequel est nommé par la collectivité des actionnaires.
Le conseil de gestion assiste le President dans le cadre de la gestion de la société.
8/11 Notamment, le Président lui soumet pour approbation :
les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vue du rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivitédes actionnaires; lesprojets: >d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit bail; d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce; A de création ou la cession de filiales ; de modification de la participation de la société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupementsquelconques; de cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société.
Néanmoins, seul le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le Conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige,sur la convocation du Président faite par tous moyens et meme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil de gestion peut également se réunir par visioconférence ou audioconférence.
Le conseil de gestion ne délibere valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres du conseil présents ou représentes.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le Président.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil de gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.
ARTICLE..2....DECISIONS.COLLECTIYES
1. Les actionnaires doivent obligatoirement étre consultés collectivement pour les décisions suivantes :
> Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts, >Transformation de la société en une société d'une autre forme,
> Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la societé soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,
2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée,les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex,soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour,iheure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance.Ce délai pouvant etre ramené a huit(8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représents, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable.
Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut etre ramené a huit jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.
A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.
Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour révoquer le Président et pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives a:
> l'inaliénabilité des actions >l'agrément des cessions d'actions > l'exclusion d'un actionnaire et la suspension de ses droits non pécuniaires.
3.Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments necessaires pour éclairer leur décision, et notamment :
>Les comptes annuels Sil y a lieu,le rapport du Président >Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.
4.Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le President ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre.
10/11 En cas de consultation écrite,le proces-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit proces-verbal.
En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un proces-verbal consigné dans le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.
ARTICLE..13.....COMPTES.SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.Un bilan de la société est notamment établi a la cloture de chaque exercice.
Sur les bénefices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il est fait,si nécessaire,un prélevement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.
Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes,le solde, s'il en existe,est reportéa nouveau ou mis en réserve facultative et peut etre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.
Les actionnaires peuvent décider doffrir le choix entre le paiement du dividende er numeraire ou en actions.
Il peut etre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.
Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.Il en est de meme du boni de liquidation.Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la meme somme nette,compte tenu de son montant nominal.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE.1....FORME.ET.LIBERATION.DES.ACTIONS
1.Les actions de la société sont exclusivement nominatives.
2.Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
11/11 ARTICLE.15...MUTATION.DES.ACTIONS
1.La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions sopere,a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2.Les actions sont librement cessibles
ARICLE.......MODIFICA.IONS..DU...CAPITAL...DE..LA..SOCIETE..ET..DES ACTIONNAIRES
Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.
Le capital de la société peut etre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement,chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
ARTICLE....DISSOLUTION...LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée,la societé entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément a la loi par un liquidateur,personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et déliberent aux memes conditions qu'avant la dissolution.
FaitaLEVALLOIS PERRET Le 28mai 2021
2.Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal souscrit et éventuellement de la prime d'émission.
11/11 ARTICLE.15...MUTATION.DES.ACTIONS
1.La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.
La mutation des actions sopere,a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2.Les actions sont librement cessibles
ARICLE.......MODIFICA.IONS..DU...CAPITAL...DE..LA..SOCIETE..ET..DES ACTIONNAIRES
Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.
Le capital de la société peut etre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Plus généralement,chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.
ARTICLE....DISSOLUTION...LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée,la societé entre en liquidation.
La liquidation est faite conformément a la loi par un liquidateur,personne physique ou personne morale, nommé parmi les actionnaires ou en dehors d'eux dans les conditions prévues par les présents statuts.
Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le liquidateur et déliberent aux memes conditions qu'avant la dissolution.
FaitaLEVALLOIS PERRET Le 28mai 2021