Acte du 10 avril 2002

L'Assemblée Générale prend acte du désir manifesté de Madame BENSEMHOUN Fortune de démissionner de ses fonctions de gérant et la remercie pour les services rendues a la société.

Cette résolution cst adoptée à l'unanimité .

L Assemblée nomme en qualité de Gérant Monsieur BENSEMHOUN Frédéric, demeurant 1, rue Falnet a VANVES (92170), né le 26 juillet 1971 a SAINT OUEN (93), de nationalité francaise.

Monsieur BENSEMHOUN Frédéric déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés la signification à la Société ou le dépt de l'acte de cession au siege social, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépôt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Le siége social est fixé a : 72, rue d'Alésia 75014 PARlS

Il pourra 2re tansferé en un autre lieu par decision collective des associes prise a la majorite simple.

la duree maximum de la societe est &e quate vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf le cas de dissclution antcipée.

TI_TR_EI

APPORTS -_CAPITAL_SOCIAL -- EPOT_DE.EONDS

Les Associes d'origine ont apporte en numéraire a la societe, la somme de 5O.OOO Frs versée a la BanqUe VERNES et COMNERCIAlE DE PARIS Agence Rue d'Alésia 75O14 PARIS - a un compte ouvert au nom de la societe.

Le capital social est fixé a cinq cent mille francs (500.000 F).

Il est divisé en 5.000 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Madame Fortune BENSEMHOUN 2.500 parts

2.500 parts Monsieur Michael BENSEMHOUN

total égal au nombre de parts composant le capital social : 5.000 parts

conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées ont été souscrites et intégralement libérées

Le capital pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967.

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RRTICLE IX -DEPOT

l'accord de la perarce de yerser en ccmpte courart libre au- dela de sa mise scciale, toutes scmmes qui seraiert jupees

ces depots sercnt determirees scit par ure decisicn collective crdinaire, soit par ccnverticr pessee avec ja gerarce et souniss uiterieuremert 1 apprcbaticn de l'asseinblee gérerale des assccies.

LITRE_III

PRRTS SOCIALES - CESSION. - TRANSM1SSION

Les parts sociales sont indivisibles 2 l'égard oe la sccieté qui ne reccrinait qu*un seul prcprietaire pcui chacuns d'elles. Les proprietaires inidivis de parts soci=les sont tenus de se faire represerter aupres de la societe par une seule et méme perscrre, ranmée d'accord. entre eux cu a defaut par la Frésident du Tribunal de Conmerce du sieg=, le requéte de 'a partie la plus diligente. Les usufruitiers et Tu-pi.pprietaires ooivent egalement se faire représenter par ure seule et meme personne i 2 defaut diacccird entre eux, tcutes ccunmunications sont faites aux seuls usufruitiers et ceux- ici pourrcrt prendre part aux decisicns ccliectives.

RRTICLE XI - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIRLES

Chaque part scciale dorme drcit 2 ume fracticn propcrtionnelle su rombre de parts scciales existantes, dans la propriete de l'actif sciciai: :

Les asssocišs ne sont resporsab]es que jusqu's corcurrence du nontant de leurs parts. Ru-deie, tout appel de fords est interdit, sous réserve cependant des dispositions speciaies prevues par la loi sur la iiquidation des bier:s et le reglemert judiciaire, des perscnnes morales.

Toute cession de parts steiaies dcit etre constatee par ur

sciciete qu'apres acccnplissemert des fcrmaiités prevues I article 1590 du Cc3s Civil. En cutre, tlle r'est cpposable aux tiers qu'apres dep6t en anmexe su Registre du Ccmmerce de deux expediticr5 cu crigiraux d*acts pe cessior. :.

Ertre les associés les parts scrt iibr.ment cessibles. Il en est de méne au prafit des ccnjcirts, ascendents cu desceridants.

A) RSREMENT DE CESSION A DES_TIERS NON RSSOCIES

Les parts scciales ne peuvent etre cedees a es tiers etranpers la societe qu'ayec le consentenent de 1a majorité des associes-représertant au moirs les trcis quarts du capital sccial.

Le prcjet de cession est rrotifie 1a scciete st a chacuri des associés par acte d'huissier ou par lettre reccmmaridee avec denande d'ayis de recepticn. Dans le délai de hust jcurs, 2 compter de cette rctificatic, ie serant doit corvoquer 1'assenblee des essociés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts scciales ou ccnsulter Ies assccies par écrit sur ce prcjet. La aecisicr oe la sociéte ast rictifiée su cedert par lettre recominar:dee avec

ccnnartre sa decisicr dans le elai de trcis mcis ccmpter de la oerniere des rotificaticrs prevurs &u present aliriea, 1e ccrsentement ε la cessior est reput..acquis.

B} QBLIGATION D'ACHAT_OU DE RRCHAT DE_PRRTS DONT LA CESSION HEST PRS aGREEE

Si la scciete a refusé de corsentir a la cessior, les associes sort tenus, dans le délai de trcis mois a compter de ce refus, d'acquerir cu de faire acquerir les parts a un prix fixé dars les conditicris prevues l'article 185s, alinea 5 du Code Civil. A ia denands de ia gerance, ce délai peut etre prolorpé une sefle fois par decisich du President du Tribural de Conmerce, statuant-par crdonnarce sur requéte rion susceptible de recours, sars que cette prolorigation puisse exceder six mcis. ia designation de 1expsrt prevue a 1'article 1858, alinea 5 du Ccde Civil, est faite par le Président du Tribunai de Ccnmerce.

La scicieté peut également, avec le consertemert oe 'assctié cedant, décider dars js mene délai, oe reduire soti capital du montant de la veleur nominale des parts de cet asscsie et de racheter ses parts au prix determire dars Ies conditions prevues ci-dessus. Un delai de paienent, qui Yie saurait exceder deux ars, peut sur justificaticn, etre accorde a Ie scciete par le Fresident du Tribural de Ccunnerce statuart par ordcnrians= de referé non susceptible de recaurs. Lss scnnes cues pcrtent irteret au taux legai er: matiere ccmmerciale.

Si, a l expiration du delai imparti aucune des scluticns

prévues ci-dessus n'est interverius, .'assccie peut réaliser ja cessicn initialenent prévue moins qu'il rs detienme ses parts depuis mairs de deux ars.

OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Er cas de deces d'un associé, la société ccrtiriue entre les assccies suryivants et les heritiers et ayants drcit de 1 assccie décéde et ventuellenent sor canjcint survivart, lesquels h&ritiers ayants drait et conjcirt suryivant re sart pas scunis 2 i'agrément des assaciés survivants.

Pour l'exercice de leurs drcits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité perscrelle et de leurs qualités hereditaires, la gérance pcuvant ex&gsr la prcduction d'expeditiors au d extraits de tcus actes rotaries établissant cette qualité.

Ils dcivent epalement justifier de la désignaticn du handataire cominur charge de les repršserter.pendant ja Durée de l'irdivisicn dans les cctidi icns prévues a l'article ig ci-dessus des preserits -tatuts.

D) SANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

si la scciete a dcrne son ccrsentement a un prcjet de rartisseient de parts socialés dars les conditions prévues au present article, ce consentenert enpcrtera agrement du cessicrnaire en cas de realisaticr forcée des parts uarties selor les dispositicrs de l article Eo78 alir:&a ler du Ccde Civils a moins que le société ne prefere apres la cessicir, racheter sans delai les parts en yue de résuire scn capital.

TILT_R_E_-I_Y

ADMINISERATION -_GERANCE

AREICLE_XIII=_NONINATIOR -_REVOCATION

physiques associes ou non. Le ou les gérants sont nommes par une

Monsieur Frédéric BENSEMHOUN est nonmé gérant de la société le 11 septembre 2001 pour une durée indéterminée.

I1 peut étre révoqué par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article 55 de la loi du 24 juillet 1966.

Conformement a la loi, la gerance aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus etendus pour representer la sociéte, contracter en son nom et liengager. Toutefois, a titre de reglement interieur, il est convenu que tout achat ou vente d'immeuble et/ou fonds de commerce, tous emprunts autes que les credits bancaires, ou les dep8ts en comptes courants Oes associes, toute constituton de nantissement et toute operaton emportant directement ou indirectement modirication de l'objet social ne devront pas eure realises sans avoir ete autorises au prealable par une decision collective ordinaire.

Ls ou les gérants seront responsables selon les cas envers la societe ou les tiers, soit des infractons aux dispositons legislatives et reglementaires, soit oes violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Le ou les gerants auront droit en remunéreton de leur travail et en compensaton de la responsabilite attechee a leur geston, a un taitement qui sera fixe ulterieurement,,iidependamment d'ailleurs du remboursement des frais de rtprésenta.ion, voyages et déplacements.

Ces sommes seront portees aux frais géneraux de la societe

I II R EY

DECISIONS COLLECTIVES DES_RSSOCIES

RRTICLE_XYI - NATURE - OBJET - VALIDITE

La yolonté des asscciés s'exprine pir les décisicrs collectives. Celles-ci sort prises t : assemblée, au par corsuitation écrite au choix de la perarce.

Toutefois, la reurion er 2ssemblée est cbligatoire pour les decisicns annuelles relatives aux.comptes scciaux, et aussi pour toutes autres si elies scnt demardées par un cu plusieurs assccies renplissant les ccrditiors prévues par 1a 1oi.

Les decisiars sont crdinaires ou extraordinaires seicr leur objet, les ordinaires corcernant la marche rormale des affaires scciales et sont prises par urr cu plusieurs asscciés rapresentant plus de la moitié-du capital.

Les extracrdinaires portert sur l'agrénent de Tiouveaux associés et les madificatiors aux statuts. Elles ne peuvent

rationalite de la societé ou cbliger un sssccié a augmenter ses engagenents, a la majorite er rcinbre des assccits representart au noirs les trcis quarts'du capital sccial s'il s'agit ge statuer sur le ccrsentemert aux cessicns de parts, par ies associes representant.les trcis quarts du cepital pour touies les autres décis cns.

Les convacatiors aux asseinblees doivent etre faites par lettre reconnardee quinze jcurs frarcs au mcins avant ia date de la reunion. Elles doivent indiquer ies questicrrs a .1'ordre du jour.

gerariee et tcus dccunents utiles.

Cans tn oe}ai de Quinze jcursyfrares cCmpter oe la date de receptscn de ]'erivci ou texte oes rescuticris par la gerarict. Le delai éccule, 1 absente de réparrse sera corsideree coinme ure absterticr:.

Les decisicirs des associés scint ccrstatees par oes prcces- verbaux etablis par la geraree sur.un registre special, catitorueinert a ia reglementaticr er Yipueur. Er cas de corsultaticn écrite, la répcrse de chaque assccié sera anrexée au prcces-yerbal.

T I TRE VI

ETRBL!SSEMENT DES COMPTES SOCIAUX - 'NFORMATION ET

CONTROLE

L'exercice social commencs ie ler janvier

de chaque aririee pour ss terminer le 3l décembre de 1'année qui suit. Par dercgaticn ie premier exercice sccial coinnencera dés 1immatriculaticn de la societe au registre du-ccunmerce jusqu'au 3i décenbre 1988.

RRTICLE XIX - RPPROBAT1ON DES COMPTES DU BILAN

Les ecritures de le societé seront teriues ccinforiéinent aux Icis et usages du conme:ce.

R la fin de chaqus exercicei il est Bressε par le gerarice Iinventaire des élements de l'actif et du pessif existant, le compte de resultat, le biler,acccunpagre,de l'ariiexe.

Un rapport ecrit est etabli sur la situatior de la scciete et l actiyitt de celle-ci.

c&ninuriques aux associes dars ies corditioris et delais fIxé5 per l'articIs 56 de ia loi du 24 jui1let 19&6 et le Becret d'application.

Ils scnt sounis l'approbaticin des associés en assenblee Cans Je delei de six meis, ccunpte: de la cloture de ]1exercice.

RRTICLE XX APPROBRTION DES:CONVENTIONS SPECIALES

Le perant présente ]'assemblee cu jcint aux dccuments fcurris aux asscciés un rapport spεcial sur les ccrtrats interverus directement cu ncr, eritre la scciété et lui-meme cu uri assccie.

Le rappcrt est sounis a i'apprcibaticn des assccies, le co- ccntractant de la sccieté re prenant pas part au yote et ses parts r'irtervenant pes dars les ca}culs du quorum et da la majorité.

Les ccrvertions Ticni apprcuvées produisent néannoinis 1eur effet cherge pcur ie gérant cu i'assccie cortractant de suppcrter irdiviouellement cu sclidairement le préjud&ce sccial.

Ces dispositions concernent aussi jer. conventicns pessées avec une scciété dcnt ur esscicié, irn &firiment resparisable, gérant, administrateur, directeur serrtral, membre du directaire cu membre du ccnseil de suryeiilanice est : sinultandnert gerant cu assccié de la scciete a respcrsabilite limitée.

Enfir il est interdit aux gerarts cu assccies de contracter ur emprunt aupres de la societé, cu de se.faire Fcnsentir un découyert en ccmpte courant, ou de se faire cautionner cu avaliser par elle, leur erigagement.

Lss produits nets de 1'exercice, déducticn faite des frais genéraux et autres charges de la sccieté, y compris tcus amortissenerts et provisions ccrstituent le berefice net.

Sur ie benéfice net dininué:ie.cas echeant des pertes anterieures, il est preleve E x pour constituer le fonds de reserves légales, ce prélevement cessant d etre cbligatoire lorsque ledit fcnds atteirt le dixieme du capital mais repreriant son ccurs lorsque pour une qause quelcorque la reserve legale est descendue en dessc's de cette fraction.

Le solde augnenté des reports bereficiaires ls ces echeant constitue le bénefice distribuable.

Ce ben&fice est reparti entre les assccies, prcporticnnellenent au ncmnbre ds parts qu ils possedent.

jugere convenable pciur les pcirter a un cu plusieurs fcrrds

I I_LRE VII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

RRTICLE_XXII - 8CTIF NET INFERIEUR_A LA MOITIE DU CAPITAL

Si du fait des pertes corstatees dans les dccuments comptables, l'actif net deviert inférieur 2 la moitie du capital sccial, la perance doit dars les quatre mcis qui suivent 1'apprcbaticn dss ccmptes ayant fait apparattre cette perte, consulter les associés sur la dissciutioni anticipee de la stciete.

Si la disscluticr rest pes prorcricee a ia majorite requise, la scciete est tenue au plus tard la cloture du deuxieme exercice suiyant celui au ccurs duquel la carstataticr des pertes est iriteryerue de reduire scr capital d*un Inortart ega} celui.des ?rtes qui r'cnt pu etre inputees sur les reserves, si dans ce delai l'actif na pas eté reconstitué 2 ccnicurrence d'une valeur au.inoirs égale la mcitié du capitai sccial.

Dans.les deux cas, la réscluticri adcptes est publiée confcrmement a la loi. *.

A défaut par ia gérarce de pravcquer ure décisior, cu si les assccies r'cnt pas deliberé vaiablenert, tout interesse peut denander en justice la dissolutior de la sccieté.

A 1'expiration de la duree de la sccieté cu en cas de dissoluticn anticipee pour quelque cause que ce scit, la 1iquidatior est faite par un cu plusieurs liquidateurs Yainnés par décisicn callective crdinaire.

A3

La liquidaticr s*sffectue confornément aux dispesiticrs

jui1let 1966.

passif et des charges scciales et Je rembcursement aux asscciés ou incrtant ricminal rcn ancrti de ieurs parts scciales, est partagé entre eux propcrticrinellemert au rcmbre de ieurs parts.

ART1CLE XXIV - TRANSFORMATION

La sciciete pcurra se transfcrmer en sc-iéte ccunnerciale de

créaticn diun étre moral nciuveau. Elte pourre egelenent se trarsformer er societe ciyile.

La trarsfcrmation en scciete en rcu ccllectif, en ccmmarsdite simple ou er ccmmardite par acticns exige 1'acccrd unanime des associes.

La transformation en scciete anonyme peut etre oécidee par des assccies representant les trois quarts du capital social. La majcrite simple en capital est mene suffisante si l'actif riet figurant au dernier bilar excese virgt mille frarics.

Tcutefcis, la decision de trarsfornaticn ders tcus les cas doit étre précédee du rapport d un coinmissaire aux ccimptes iniscrit sur la situation de la sccieté. Au cas ce transformation en societe arionyme, cette décisicn r:e sera pas pcssible tant que la scciete res.onsabilite linitée raura pas etabli et fait approuyer pei.les assccies ie bilar: de ses deux premiers exercices.

RRTICLE XXV =ENGAGEMENTS CONTRACTES RVANT L' IMMATRICULA- TION

Les scussigrés conviennent que jusqu" ce que ia societé ait acquis la jcuissance de la perscrinalite mcrale, d'autoriser ja gerance a effectyer pour le ccmpte de la scciete lss actes suivants :

- signature du bail de jccaticn des lceaux devant seryir de siege sccial a la scciete inoyenmart un loyer de cert vinigt mille franes (120 000 F) par ar et un drcit d'entree de trois cent mille francs (300 Q00 F) i

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Acquitter tcus les frais inherents A ia ccrrstituticr de 1a scciete i

- Acquérir les biers Tecessaires la realisaticn des

Cpératicrrs d'achats de marchandisss, de incbiiier de bureau.

RRTICLE XXY1 - POUVOIRS

Tcutes Ies fcrmalites requises par la lci a la suite des pressntes, nctammert en vue de i'immatriculaticr de la sceiete au Registre du Ccmnerce seront faites a la dilipence et scus la respcrisabilite du gérant evec la fatu]te de se substituer tcut mardataire de scrit chcix.

D= plus, tcus ocuvcirs sant,ccnferés au porteur d'ur crigiral cu d: re ccpie des présertes pcur tcute fcrmalite pcuvart etrs atccmplie par -ure perscririe autre que le ge:art.

STATUTS_MIS_A JOUR_AU_8 FEVRIER l988