NESTENN
Acte du 15 mars 2022
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code greffe : 8305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00541 Numero SIREN : 439 679 713
Nom ou dénomination : NESTENN
Ce depot a ete enregistré le 15/03/2022 sous le numero de dep0t A2022/003087
NESTENN
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siége social : 1110 Chemin des Plantades, Centre d'Affaires Grand Var, Batiment A, 83130 La Garde 439 679 713 RCS Toulon (la"Société")
Code greffe : 8305
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00541 Numero SIREN : 439 679 713
Nom ou dénomination : NESTENN
Ce depot a ete enregistré le 15/03/2022 sous le numero de dep0t A2022/003087
NESTENN
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siége social : 1110 Chemin des Plantades, Centre d'Affaires Grand Var, Batiment A, 83130 La Garde 439 679 713 RCS Toulon (la"Société")
PROCES-VERBAL DES RESOLUTIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES EN DATE DU 8 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le 8 mars,
Les associés de la Société (les "Associés") se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siége social de la société Arche situé 8-10-12 rue du Docteur Herpin, 37000 Tours.
Sont présents :
la société O.A. Investissements, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros dont le siége social est situé 1110 Chemin des Plantades, 83130 La Garde, immatriculée sous le numéro 481 980 688 RCS Toulon, titulaire de 1 action, représentée par son Gérant, Monsieur Olivier ALONSO,
Monsieur Olivier ALONSO, titulaire de 19.999 actions,
la société Arche, société par actions simplifiée au capital de 34.096.445 euros dont le siege socia est situé 8-10-12 rue du Docteur Herpin, 37000 Tours, immatriculée sous le numéro 509 649 026 RCS Tours, titulaire de 180.000 actions, représentée par Président, Monsieur Philippe BRIAND,
Monsieur Frédéric CHAMINADE est également présent.
Tous les Associés étant présents, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par la société O.A. Investissements, Président de la Sociéte, représentée par Monsieur Olivier ALONSO
Le Président met à la disposition des Associés le projet de contrat de nantissement de compte de titres financiers devant etre conclu entre (i Arche, en qualité de Constituant, (ii) Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, en qualité d'Agent et (iii) Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels et Banque Populaire Val de France, en qualité de Préteurs (le "Contrat de Nantissement de Compte-Titres").
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la cession de 180.000 actions composant le capital de la Société au profit de la société Arche ;
Modification des régles de gouvernance de la Société ;
Refonte globale des statuts de la Société et adoption de nouveaux statuts ;
Confirmation de la société O.A. INVESTISSEMENTS aux fonctions de Président ;
Détermination de la rémunération du Président ;
Confirmation de Madame Delphine ROUXEL aux fonctions de Directeur Général
Détermination de la Rémunération de Madame ROUXEL au titre de son mandat social ;
Nomination de Monsieur Frédéric CHAMINADE en qualité de Directeur Général et fixation de ses pouvoirs;
Détermination de la rémunération du Directeur Général ;
Consentement au projet de nantissement devant étre consenti par Arche en garantie de toutes sommes dues a l'Agent et aux Préteurs au titre du Contrat de Pret (tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Nantissement de Compte-Titres), portant sur le compte-titres ouvert au nom d'Arche dans les livres de la Société (le "Nantissement de Compte-Titres") et agrément des bénéficiaires du Nantissement de Compte-Titres et de tout adjudicataire des titres de la Société en tant qu'associés de la Société en cas de réalisation du Nantissement de Compte-Titres ; et
Pouvoir pour les formalités.
Les associés de la Société (les "Associés") se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siége social de la société Arche situé 8-10-12 rue du Docteur Herpin, 37000 Tours.
Sont présents :
la société O.A. Investissements, société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros dont le siége social est situé 1110 Chemin des Plantades, 83130 La Garde, immatriculée sous le numéro 481 980 688 RCS Toulon, titulaire de 1 action, représentée par son Gérant, Monsieur Olivier ALONSO,
Monsieur Olivier ALONSO, titulaire de 19.999 actions,
la société Arche, société par actions simplifiée au capital de 34.096.445 euros dont le siege socia est situé 8-10-12 rue du Docteur Herpin, 37000 Tours, immatriculée sous le numéro 509 649 026 RCS Tours, titulaire de 180.000 actions, représentée par Président, Monsieur Philippe BRIAND,
Monsieur Frédéric CHAMINADE est également présent.
Tous les Associés étant présents, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par la société O.A. Investissements, Président de la Sociéte, représentée par Monsieur Olivier ALONSO
Le Président met à la disposition des Associés le projet de contrat de nantissement de compte de titres financiers devant etre conclu entre (i Arche, en qualité de Constituant, (ii) Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, en qualité d'Agent et (iii) Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels et Banque Populaire Val de France, en qualité de Préteurs (le "Contrat de Nantissement de Compte-Titres").
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la cession de 180.000 actions composant le capital de la Société au profit de la société Arche ;
Modification des régles de gouvernance de la Société ;
Refonte globale des statuts de la Société et adoption de nouveaux statuts ;
Confirmation de la société O.A. INVESTISSEMENTS aux fonctions de Président ;
Détermination de la rémunération du Président ;
Confirmation de Madame Delphine ROUXEL aux fonctions de Directeur Général
Détermination de la Rémunération de Madame ROUXEL au titre de son mandat social ;
Nomination de Monsieur Frédéric CHAMINADE en qualité de Directeur Général et fixation de ses pouvoirs;
Détermination de la rémunération du Directeur Général ;
Consentement au projet de nantissement devant étre consenti par Arche en garantie de toutes sommes dues a l'Agent et aux Préteurs au titre du Contrat de Pret (tels que ces termes sont définis dans le Contrat de Nantissement de Compte-Titres), portant sur le compte-titres ouvert au nom d'Arche dans les livres de la Société (le "Nantissement de Compte-Titres") et agrément des bénéficiaires du Nantissement de Compte-Titres et de tout adjudicataire des titres de la Société en tant qu'associés de la Société en cas de réalisation du Nantissement de Compte-Titres ; et
Pouvoir pour les formalités.
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des Associés constate la cession de 180.000 actions composant le capital de la Société au profit de la Société Arche, laquelle devient associée a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des Associés décide de modifier les pouvoirs du Président dans les statuts de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des Associés, en conséquence de la modification des statuts de la, décide d'adopter de nouveaux statuts.
Elle adopte article par article le texte des nouveaux statuts.
La forme de la Société, son siege social et son capital ne sont pas modifiés
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Elle adopte article par article le texte des nouveaux statuts.
La forme de la Société, son siege social et son capital ne sont pas modifiés
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des Associés confirme le mandat de la société O.A. Investissements dans ses fonctions de Président.
La société O.A. Investissements, représentée par Monsieur Olivier ALONSO, déclare avoir déja accepté les fonctions qui lui ont été a nouveau conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Ces fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les articles 13 et suivants des nouveaux statuts venant a étre adoptés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La société O.A. Investissements, représentée par Monsieur Olivier ALONSO, déclare avoir déja accepté les fonctions qui lui ont été a nouveau conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Ces fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les articles 13 et suivants des nouveaux statuts venant a étre adoptés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des Associés décide de fixer la rémunération du Président au titre de ses fonctions a un montant de 250 000 £ HT à laquelle s'ajoutera une commission correspondant a 2% de l'EBE de l'année écoulée. Cette commission ne pourra pas étre inférieure a 50 000 euros HT et ne pourra pas étre supérieure a 100 000 euros HT.
La rémunération sera versée mensuellement a compter rétroactivement du 1er janvier 2022 pour correspondre a une année pleine. La commission minimum garantie sera versée mensuellement. Le complément de commission sera versé aprés établissement des comptes de l'année et calcul de l'EBE annuel.
Les frais de représentation engendrés par les fonctions de Président seront remboursés sur justificatifs.
Un véhicule sera mis à la disposition du Président. Celui-ci sera de type Porsche MACAN ou équivalent dans la limite d'une valeur de 70 000 euros TTC.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La rémunération sera versée mensuellement a compter rétroactivement du 1er janvier 2022 pour correspondre a une année pleine. La commission minimum garantie sera versée mensuellement. Le complément de commission sera versé aprés établissement des comptes de l'année et calcul de l'EBE annuel.
Les frais de représentation engendrés par les fonctions de Président seront remboursés sur justificatifs.
Un véhicule sera mis à la disposition du Président. Celui-ci sera de type Porsche MACAN ou équivalent dans la limite d'une valeur de 70 000 euros TTC.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confirme, en qualité de Directeur Général de la Société, Madame Delphine ROUXEL née le 06/11/1971 a Rueil Malmaison (92), de nationalité Francaise, domicilié 1110 Chemin des Plantades- 83130 LA GARDE.
Madame Delphine ROUXEL est investie a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Madame Delphine ROUXEL a déclaré au préalable accepter les fonctions de Directeur Général de la Société qui lui ont été conférées et remplir toutes les conditions prévues par la Loi et les articles 15 et suivants des nouveaux statuts venant d'etre adoptés pour l'exercice de ces fonctions./
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Madame Delphine ROUXEL est investie a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Madame Delphine ROUXEL a déclaré au préalable accepter les fonctions de Directeur Général de la Société qui lui ont été conférées et remplir toutes les conditions prévues par la Loi et les articles 15 et suivants des nouveaux statuts venant d'etre adoptés pour l'exercice de ces fonctions./
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que Madame Delphine ROUXEL ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général.
Toutefois, Madame Delphine ROUXEL aura droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de son mandat, sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Toutefois, Madame Delphine ROUXEL aura droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de son mandat, sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
La collectivité des Associés nomme, en qualité de Directeur Général de la Société, Monsieur Frédéric CHAMINADE né le 21/06/1968 a Mulhouse (68), de nationalité Francaise, domicilié 1110 Chemin des Plantades -83130 LA GARDE.
Monsieur Frédéric CHAMINADE est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Monsieur Frédéric CHAMINADE a déclaré au préalable accepter les fonctions de Directeur Général de la Société qui viennent de lui etre conférées et remplir toutes les conditions prévues par la loi et les articles 15 et suivants des nouveaux statuts venant d'étre adoptés pour l'exercice de ces fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Frédéric CHAMINADE est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.
Monsieur Frédéric CHAMINADE a déclaré au préalable accepter les fonctions de Directeur Général de la Société qui viennent de lui etre conférées et remplir toutes les conditions prévues par la loi et les articles 15 et suivants des nouveaux statuts venant d'étre adoptés pour l'exercice de ces fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que Monsieur Frédéric CHAMINADE ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur Général.
Toutefois, Monsieur Frédéric CHAMINADE aura droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de son mandat, sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Toutefois, Monsieur Frédéric CHAMINADE aura droit au remboursement des frais exposés dans l'exercice de son mandat, sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
La collectivité des Associés, apres avoir pris connaissance du projet de Contrat de Nantissement de Compte-Titres, approuve, conformément aux stipulations de l'article 11 des statuts de la Société, le Nantissement de Compte-Titres.
Ce consentement emporte agrément des bénéficiaires du Nantissement de Compte-Titres, de leurs cessionnaire(s) ou successeur(s) et ayant(s) droit ou adjudicataire(s) et attributaire(s) éventuel(s) des titres de la Société nantis au titre du Nantissement de Compte-Titres, conformément aux stipulations de l'article 11 des statuts de la Société et aux dispositions de l'article L. 228-26 du Code de commerce, a
moins que la Société ne préfere racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ce consentement emporte agrément des bénéficiaires du Nantissement de Compte-Titres, de leurs cessionnaire(s) ou successeur(s) et ayant(s) droit ou adjudicataire(s) et attributaire(s) éventuel(s) des titres de la Société nantis au titre du Nantissement de Compte-Titres, conformément aux stipulations de l'article 11 des statuts de la Société et aux dispositions de l'article L. 228-26 du Code de commerce, a
moins que la Société ne préfere racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
La collectivité des Associés confere tous pouvoirs a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions pour accomplir toutes formalités de dépts, publications, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les Associés, le Président et les Directeurs Généraux
O.A INVESTISSEMENTS Monsieur Olivier ALONSO
Représentée par Monsieur Olivier ALONSO
ARCHE Monieur Frédéric CHAMfNADE Représentée par Monsieur Philippe BRIAND Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général
Madame Delphine ROUXEL
Représentée par Monsieur Hervé BOURRIAUD
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
NESTENN>
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les Associés, le Président et les Directeurs Généraux
O.A INVESTISSEMENTS Monsieur Olivier ALONSO
Représentée par Monsieur Olivier ALONSO
ARCHE Monieur Frédéric CHAMfNADE Représentée par Monsieur Philippe BRIAND Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général
Madame Delphine ROUXEL
Représentée par Monsieur Hervé BOURRIAUD
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
NESTENN>
Statuts
CERTIFIE CONFORME AL'ORIGINAL
MIS A JOUR PAR LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES LE 8 MARS 2022
2
STATUTS
MIS A JOUR PAR LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES LE 8 MARS 2022
2
STATUTS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE-DUREE
Article 1 -FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-apres et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 -DENOMINATION
La dénomination sociale est : " NESTENN ".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3-OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations liées a l'Immobilier, telles que la Transaction sur immeubles, fonds de commerces ou parts de sociétés possédant de tels actifs, la Gérance, l'Administration de biens, l'activité de Syndic de copropriété, celle de Marchands de biens, l'expertise etc.
La transmission de l'utilisation de son om ou de son savoir-faire sous forme de Licence de Marque ou d'activité de Franchiseur.
La Formation aux métiers de l'immobilier sus-évoqués tant des licenciés de maque que des franchisés éventuels ainsi que de leur personnel respectif.
Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance,
Et d'une maniere plus générale, toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Toutes opérations liées a l'Immobilier, telles que la Transaction sur immeubles, fonds de commerces ou parts de sociétés possédant de tels actifs, la Gérance, l'Administration de biens, l'activité de Syndic de copropriété, celle de Marchands de biens, l'expertise etc.
La transmission de l'utilisation de son om ou de son savoir-faire sous forme de Licence de Marque ou d'activité de Franchiseur.
La Formation aux métiers de l'immobilier sus-évoqués tant des licenciés de maque que des franchisés éventuels ainsi que de leur personnel respectif.
Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance,
Et d'une maniere plus générale, toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société est fixé a LA GARDE (83130), Centre d'Affaires Grand Var, Bat A, 1110 chemin des Plantades.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article - 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 200 000 f (DEUX CENT MILLE EUROS). Il est divisé en 200 000 actions d'une seule catégorie, entiérement libérées.
La totalité des actions peut etre la propriété d'une seule personne.
La totalité des actions peut etre la propriété d'une seule personne.
Article - 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associs statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions Ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
4
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associs statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions Ordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
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Article 8 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision Extraordinaire des associés qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes
ou des comptes au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes
ou des comptes
Article 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions participent aux décisions des associés par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions Ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour la participation aux décisions des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision qui interviendrait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
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Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions Ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour la participation aux décisions des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision qui interviendrait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
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Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions a une personne non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés ou de l'associé unique, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Le présent paragraphe ne s'applique pas en cas d'Associé unique.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
2 - En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions a une personne non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés ou de l'associé unique, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Le présent paragraphe ne s'applique pas en cas d'Associé unique.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITREIII
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 13-PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision Ordinaire des associés, ou par l'associé unique, qui peuvent le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision Ordinaire des associés, ou par l'associé unique, qui peuvent le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
2- Le Président peut prendre toutes décisions autres que celles réservées à la collectivité des associés a l'article 19 ci-dessous.
3 - Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
2- Le Président peut prendre toutes décisions autres que celles réservées à la collectivité des associés a l'article 19 ci-dessous.
3 - Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail.
Article 15 -AUTRES DIRIGEANTS-DELEGATION DE POUVOIRS
Sur la proposition du Président, les associés peuvent, par décision Ordinaire, nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision Ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision Ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 16 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision Ordinaire des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article- 19 - DECISIONS RELEVANT DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les décisions suivantes ne peuvent étre prises que par la collectivité des associés :
1- Décisions Ordinaires - nomination et révocation du Président ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - approbation des comptes et affectation des bénéfices ;
2-Décisions extraordinaires
- augmentation, amortissement ou réduction du capital ; - fusion, scission et apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution ;
- toutes modifications des statuts.
3- En outre, a titre de reglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, les actes suivants ne pourront etre réalisés par le Président sans avoir été autorisés préalablement par une décision ordinaire (ou extraordinaire s'ils emportent modification de l'objet social) des associés : tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce ; toute: constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la Société ; tout cautionnement et avals ; la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer :
adoption et/ou modification du budget annuels : emprunts a moyen ou long terme d'un montant supérieur a 60.000 euros ne figurant pas dans le budget annuel ; d'une maniére générale, les engagements d'un montant supérieur a 60.000 euros ; la fixation et/ou modification de la rémunération du Président.
Conformément aux articles L 227-1 alinéa 2 et L 227-9 alinéa 3 du Code de Commerce, lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de 1'article L 227-9 du Code de Commerce sus-énoncé.
1- Décisions Ordinaires - nomination et révocation du Président ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - approbation des comptes et affectation des bénéfices ;
2-Décisions extraordinaires
- augmentation, amortissement ou réduction du capital ; - fusion, scission et apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution ;
- toutes modifications des statuts.
3- En outre, a titre de reglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, les actes suivants ne pourront etre réalisés par le Président sans avoir été autorisés préalablement par une décision ordinaire (ou extraordinaire s'ils emportent modification de l'objet social) des associés : tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce ; toute: constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la Société ; tout cautionnement et avals ; la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer :
adoption et/ou modification du budget annuels : emprunts a moyen ou long terme d'un montant supérieur a 60.000 euros ne figurant pas dans le budget annuel ; d'une maniére générale, les engagements d'un montant supérieur a 60.000 euros ; la fixation et/ou modification de la rémunération du Président.
Conformément aux articles L 227-1 alinéa 2 et L 227-9 alinéa 3 du Code de Commerce, lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de 1'article L 227-9 du Code de Commerce sus-énoncé.
Article 20 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou
résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Dans ce cas, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant par répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Dans ce cas, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant par répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 21 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées des associés sont régies par les dispositions particuliéres qui suivent, et subsidiairement, sauf incompatibilité, par les régles édictées par le code de commerce concernant les sociétés anonymes.
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 p. 100 au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Par application des dispositions de l'article L 436-6-1 du code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
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La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere.
Les assemblées peuvent également, sur décision du Président, se tenir par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 p. 100 au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Par application des dispositions de l'article L 436-6-1 du code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
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La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere.
Les assemblées peuvent également, sur décision du Président, se tenir par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
Article 22 - ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins 25 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins 25 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 23- ADMISSION AUX ASSEMBLEES -POUVOIRS
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 24 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
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2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
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Article 25 - QUORUM = VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
Article 26 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote, qu'il s'agisse d'une premiere ou d'une seconde convocation.
L'Assemblée Générale statue a la majorité des voix des associés présents ou représentés
L'Assemblée Générale statue a la majorité des voix des associés présents ou représentés
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
28.1 L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les associés
présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, qu'il s'agisse d'une premiére ou d'une seconde convocation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
28.2 Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives : - a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément lors des cessions d'actions,
- a l'exclusion d'un actionnaire, - a la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié ;
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, qu'il s'agisse d'une premiére ou d'une seconde convocation.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
28.2 Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives : - a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément lors des cessions d'actions,
- a l'exclusion d'un actionnaire, - a la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié ;
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 28 -DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITIONDESBENEFICES
Article 29 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes devront étre approuvés dans un délai de six mois suivant la date de clôture des comptes.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Les comptes devront étre approuvés dans un délai de six mois suivant la date de clôture des comptes.
Article 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés porteront en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, les associés déterminent la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle ci inférieurs au montant du capital.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, les associés déterminent la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle ci inférieurs au montant du capital.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 32 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision Ordinaire des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision Extraordinaire des associés a l'effet de décider S'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital. doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit dl un montant
égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital. doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit dl un montant
égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 34 - TRANSFORMATION
La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les décision Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La décision Extraordinaire des associés peut autoriser le liquidateur a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les décision Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La décision Extraordinaire des associés peut autoriser le liquidateur a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 36- CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Toutefois, les parties devront, préalablement a toute action contentieuse, soumettre leur différend a deux conciliateurs que chacune d'elle choisira. Ceux-ci s'efforceront de concilier les parties et d'amener une solution amiable, et ce, dans un délai maximum de deux mois à compter de la nomination du premier conciliateur.
Toutefois, les parties devront, préalablement a toute action contentieuse, soumettre leur différend a deux conciliateurs que chacune d'elle choisira. Ceux-ci s'efforceront de concilier les parties et d'amener une solution amiable, et ce, dans un délai maximum de deux mois à compter de la nomination du premier conciliateur.