ALCURA FRANCE
Acte du 4 février 2022
Début de l'acte
RCS : CHATEAUROUX
Code greffe : 3601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHATEAUROUX atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00073 Numero SIREN : 304 940 471
Nom ou dénomination : ALCURA France
Ce depot a ete enregistré le 04/02/2022 sous le numero de depot 270
ALCURA FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 808 784 @ Allée des Sablons 36330 LE POINCONNET RCS CHATEAUROUX B 304 940 471
Code greffe : 3601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHATEAUROUX atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00073 Numero SIREN : 304 940 471
Nom ou dénomination : ALCURA France
Ce depot a ete enregistré le 04/02/2022 sous le numero de depot 270
ALCURA FRANCE
Société par Actions Simplifiée au capital de 808 784 @ Allée des Sablons 36330 LE POINCONNET RCS CHATEAUROUX B 304 940 471
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
DU 27 janvier 2022
Le 27 janvier 2022, à 14h00, les associés de la société ALCURA FRANCE se sont réunis en assemblée
générale dans les locaux de la société Alliance Healthcare France SA (AHF) sur convocation qui leur a été faite par le Président.
La société Alliance Healthcare France est représentée par Monsieur Emmanuel Nedelec
Le Cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué s'est excusé. Les représentants du personnel réguliérement convoquée, sont présents : Madame Desurmont et Mr Steininger
L'assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel NEDELEC Madame Béatrice DANRE, assure les fonctions de secrétaire.
Le Président déclare alors au vu de la feuille de présence qu'ils ont émargée en entrant en séance
que les actionnaires représentant plus des deux tiers des actions du capital social étant présents,
l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose ensuite sur le bureau de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et des membres du CE, le texte des résolutions,
les statuts de la société, la feuille de présence a l'Assemblée.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
le bilan et le compte de résultat arrétés au 31 août 2021,
son rapport de gestion, le rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos a cette date et sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code du Commerce.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2021 et quitus au Président et au Commissaire aux comptes,
affectation des résultats,
conventions visées à l'article L 227-10 du Code du Commerce, Modifications date de clôture de l'exercice social,
1
Modifications statutaires, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités
Le Président déclare alors la discussion ouverte puis il met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2020/2021 et sur les comptes dudit exercice, la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve, tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice, se soldant par un bénéfice de 1 252 904 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de
leurs mandats pour ledit exercice.
Le 27 janvier 2022, à 14h00, les associés de la société ALCURA FRANCE se sont réunis en assemblée
générale dans les locaux de la société Alliance Healthcare France SA (AHF) sur convocation qui leur a été faite par le Président.
La société Alliance Healthcare France est représentée par Monsieur Emmanuel Nedelec
Le Cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoqué s'est excusé. Les représentants du personnel réguliérement convoquée, sont présents : Madame Desurmont et Mr Steininger
L'assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel NEDELEC Madame Béatrice DANRE, assure les fonctions de secrétaire.
Le Président déclare alors au vu de la feuille de présence qu'ils ont émargée en entrant en séance
que les actionnaires représentant plus des deux tiers des actions du capital social étant présents,
l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose ensuite sur le bureau de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et des membres du CE, le texte des résolutions,
les statuts de la société, la feuille de présence a l'Assemblée.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis a l'assemblée :
le bilan et le compte de résultat arrétés au 31 août 2021,
son rapport de gestion, le rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos a cette date et sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code du Commerce.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2021 et quitus au Président et au Commissaire aux comptes,
affectation des résultats,
conventions visées à l'article L 227-10 du Code du Commerce, Modifications date de clôture de l'exercice social,
1
Modifications statutaires, Pouvoir pour l'accomplissement des formalités
Le Président déclare alors la discussion ouverte puis il met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2020/2021 et sur les comptes dudit exercice, la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve, tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice, se soldant par un bénéfice de 1 252 904 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de
leurs mandats pour ledit exercice.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée Générale, constate que le résultat de l'exercice 2020/2021 s'éléve a un bénéfice de 1 252 904 euros et décide de l'affecter en totalité au compte report à nouveau. Il est rappelé qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.
TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux
comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce, prend acte de sa teneur et l'approuve sans réserve.
QUATRIEME DECISION
L'Assemblée Générale décide de modifier les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social. Elle décide en conséquence, de fixer la date d'ouverture au 1er Octobre et la date de clture au 30 septembre de l'année suivante
Cette décision applicable a l'exercice en cours, aura pour effet de prolonger sa durée jusqu'au 30 Septembre 2022.
Cette décision applicable a l'exercice en cours, aura pour effet de prolonger sa durée jusqu'au 30 Septembre 2022.
CINQUIEME DECISION En conséquence de la décision qui précéde, l'Assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts ainsi qu'il suit : < L'exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre >. Cette décision applicable à l'exercice en cours, aura pour effet de prolonger sa durée jusqu'au 30 Septembre 2022 SIXIEME DECISION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal constatant ces délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales
de publicité, y compris tous dépts au greffe du Tribunal de Commerce de CHATEAUROUX.
80:0 12:80-2202/20 2222/T0
r EMMANUEL NEDELEC Signé par BEATRICE DANRE
Le Président de séance Le Secrétaire Emmanuel NEDELEC Béatrice DANRE
2
ALCURA FRANCE
Société par actions simplifiée Au capital de 808 784 Euros Siége social : Allée des Sablons - 36330 LE POINCONNET RCS CHATEAUROUX 304 940 471
Pour copie certifiée conforme a l'original
80:0 12:80-2202/20 2222/T0
r EMMANUEL NEDELEC Signé par BEATRICE DANRE
Le Président de séance Le Secrétaire Emmanuel NEDELEC Béatrice DANRE
2
ALCURA FRANCE
Société par actions simplifiée Au capital de 808 784 Euros Siége social : Allée des Sablons - 36330 LE POINCONNET RCS CHATEAUROUX 304 940 471
Pour copie certifiée conforme a l'original
Statuts
Mis à Jour en date du 27 Janvier 2022 Mis a jour en date du 18 décembre 2020
Mis à jour en date du 29 juin 2015 Mis à jour en date du 24 juillet 2014 Mis à jour en date du 2 décembre 2013
Mis à jour en date du 30 janvier 2013
Mis à jour en date du 7 novembre 2006
Mis à jour en date du 12 juin 2003 Mis à jour en date du 31 juillet 2002 Mis à jour en date du 12 septembre 2001 Mis à jour en date du 27 juin 2001 Mis à jour en date du 28 juillet 2000 Mis à jour en date du 14 juin 1996 Mis à jour en date du 30 septembre 1991 Constitutifs 31 décembre 1975
Mis à jour en date du 29 juin 2015 Mis à jour en date du 24 juillet 2014 Mis à jour en date du 2 décembre 2013
Mis à jour en date du 30 janvier 2013
Mis à jour en date du 7 novembre 2006
Mis à jour en date du 12 juin 2003 Mis à jour en date du 31 juillet 2002 Mis à jour en date du 12 septembre 2001 Mis à jour en date du 27 juin 2001 Mis à jour en date du 28 juillet 2000 Mis à jour en date du 14 juin 1996 Mis à jour en date du 30 septembre 1991 Constitutifs 31 décembre 1975
TITRE 1
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1 - FORME DE LA SOCIETé La Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les Lois et réglements
en vigueur et notamment les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société ne peut en aucun cas procéder a une offre au public de titres financiers
La Société comporte initialement plusieurs associés, propriétaires de la totalité des actions. A tout moment,
la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que sa forme sociale en soit
modifiée.
La Société ne peut en aucun cas procéder a une offre au public de titres financiers
La Société comporte initialement plusieurs associés, propriétaires de la totalité des actions. A tout moment,
la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que sa forme sociale en soit
modifiée.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement :
- l'achat, la vente, la location d'appareils et ou dispositifs médicaux, et les prestations de service associées.
- l'achat, la détention et la dispensation à domicile de gaz médicaux et notamment de l'oxygéne a usage
médical et les prestations de services associées, en respect du code de la santé publique et des bonnes
pratiques de dispensation de l'oxygéne à usage médical.
- Transport public routier de marchandises ou loueur de véhicules avec conducteur, destinés au transport de marchandises au moyen exclusivement de véhicules n'excédant pas un poids maximum autorisé de 3,5
tonnes ;
et plus généralement, toutes opérations juridiques, économiques et financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social ainsi défini, et à tous autres objets similaires,
complémentaires ou connexes, par quelque moyen juridique que ce soit.
- l'achat, la vente, la location d'appareils et ou dispositifs médicaux, et les prestations de service associées.
- l'achat, la détention et la dispensation à domicile de gaz médicaux et notamment de l'oxygéne a usage
médical et les prestations de services associées, en respect du code de la santé publique et des bonnes
pratiques de dispensation de l'oxygéne à usage médical.
- Transport public routier de marchandises ou loueur de véhicules avec conducteur, destinés au transport de marchandises au moyen exclusivement de véhicules n'excédant pas un poids maximum autorisé de 3,5
tonnes ;
et plus généralement, toutes opérations juridiques, économiques et financiéres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social ainsi défini, et à tous autres objets similaires,
complémentaires ou connexes, par quelque moyen juridique que ce soit.
Article 3 - DÉNOMINATION
La société a pour dénomination ALCURA France.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer sa dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots : < société par actions simplifiée > ou des initiales: "sAs", de
l'énonciation du capital social, de son siége social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,
annonces et publications diverses, doivent indiquer sa dénomination sociale, précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots : < société par actions simplifiée > ou des initiales: "sAs", de
l'énonciation du capital social, de son siége social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est sis : 36330 LE POINCONNET, Allée des Sablons.
Il peut étre transféré partout en France sur simple décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés statuant selon les modalités de l'Article 13.3. Il peut étre transféré en dehors de France sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,
sur décision unanime des associés.
Il peut étre transféré partout en France sur simple décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés statuant selon les modalités de l'Article 13.3. Il peut étre transféré en dehors de France sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,
sur décision unanime des associés.
Article 5 - DURÉE Sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date
de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La décision de prorogation ou de dissolution anticipée est prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par la collectivité des associés statuant selon les modalités de l'Article 13.4.
La décision de prorogation ou de dissolution anticipée est prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par la collectivité des associés statuant selon les modalités de l'Article 13.4.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS
(808 784 @) divisé en CINQUANTE MILLE CINQ CENT QUARANTE NEUF actions (50 549) de SEIZE EUROS (16 @)
de nominal chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
de nominal chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Article 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
7.1 Augmentation de capital - régles générales :
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la Loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une
prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a
l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et
de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
7.2 Droit préférentiel de souscription : En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. lls statuent a cet effet sur le rapport du Président et sur celui du ou des commissaires(s) aux comptes.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis
pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
7.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers : En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires
aux apports désignés par décision de justice à la demande du Président apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si
l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les
avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les
bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation de capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un
apport en nature sont intégralement libérés dés leur émission.
7.4 Réduction du capital : L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la
Loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce
soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la Loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une
prime d'émission.
L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a
l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et
de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.
7.2 Droit préférentiel de souscription : En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement à leur participation dans le capital, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. lls statuent a cet effet sur le rapport du Président et sur celui du ou des commissaires(s) aux comptes.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis
pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
7.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers : En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires
aux apports désignés par décision de justice à la demande du Président apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.
L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si
l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les
avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les
bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation de capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un
apport en nature sont intégralement libérés dés leur émission.
7.4 Réduction du capital : L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la
Loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce
soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
Article 8 - ACTIONS 8.1 Forme des actions :
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
8.2 Cession des actions : En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte à compte.
8.3 Droits et obligations attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, a une
part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l'associé unique ou des associés.
vigueur.
8.2 Cession des actions : En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte à compte.
8.3 Droits et obligations attachés aux actions :
Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, a une
part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l'associé unique ou des associés.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 9 - PRÉSIDENT
9.1 Nomination La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société (le "Président").
Le Président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en
cas de pluralité des associés, par décision de la collectivité des associés statuant selon les modalités
de l'Article 13.3.
Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de
droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis
aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
9.2 Durée des fonctions - Rémunération La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et sa rémunération. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur
justification.
Il peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision de l'associé
unique ou de la collectivité des associés statuant selon les modalités de l'Article 13.3.
Le Président peut renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou
chacun des associés
9.3 Pouvoirs Le Président veille au bon fonctionnement de la Société. Le Président représente la Société à l'égard
des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégislatives et réglementaires aux décisions de l'associé unique ou des associés des sociétés par actions simplifiées.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports internes et sans que les limitations ci-aprés énoncées puissent étre opposées aux
tiers, le Président ne pourra prendre les décisions listées a l'Article 12 des présents statuts qu'aprés
autorisation préalable de la société Alliance Healthcare Group France, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 222, rue des Caboeufs, 92230 Gennevilliers.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, s'il en existe un, le Président constitue
l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles
L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
9.4 Délégation de pouvoirs Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi
et les présents statuts.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation
par le nouveau Président.
9.5 Contrat de travail Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicable, le Président, personne
physique, peut librement cumuler ses fonctions de Président avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou la
collectivité des associés aprés sa nomination en qualité de Président.
Le Président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, en
cas de pluralité des associés, par décision de la collectivité des associés statuant selon les modalités
de l'Article 13.3.
Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de
droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis
aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
9.2 Durée des fonctions - Rémunération La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et sa rémunération. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur
justification.
Il peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision de l'associé
unique ou de la collectivité des associés statuant selon les modalités de l'Article 13.3.
Le Président peut renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer l'associé unique ou
chacun des associés
9.3 Pouvoirs Le Président veille au bon fonctionnement de la Société. Le Président représente la Société à l'égard
des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégislatives et réglementaires aux décisions de l'associé unique ou des associés des sociétés par actions simplifiées.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports internes et sans que les limitations ci-aprés énoncées puissent étre opposées aux
tiers, le Président ne pourra prendre les décisions listées a l'Article 12 des présents statuts qu'aprés
autorisation préalable de la société Alliance Healthcare Group France, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 222, rue des Caboeufs, 92230 Gennevilliers.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, s'il en existe un, le Président constitue
l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles
L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
9.4 Délégation de pouvoirs Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi
et les présents statuts.
En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent sauf révocation
par le nouveau Président.
9.5 Contrat de travail Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicable, le Président, personne
physique, peut librement cumuler ses fonctions de Président avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou la
collectivité des associés aprés sa nomination en qualité de Président.
Article 10 - DIRECTEUR-GENERAL / DIRECTEURS-GENERAUX DELEGUES
10.1 Nomination L'associé unique ou les associés statuant selon les modalités de l'Article 13.3 peuvent nommer, sur proposition du Président ou non, une ou plusieurs personnes morales ou physiques ayant le titre de Directeur-Général et/ou de Directeur-Général Délégué. Lorsque le Directeur-Général et/ou le
Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique. L'associé unique ou les associés fixent l'étendue et la durée des pouvoirs qui sont attribués au Directeur-Général et/ou au Directeur-Général Délégué ainsi que sa rémunération.
Le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué aura la faculté de déléguer tout ou partie
des pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les statuts dans le respect de la réglementation en
vigueur et dans la limite de ses attributions définies par sa nomination.
10.2 Révocation
Le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué peut étre révoqué par décision collective prise selon les modalités prévues à ll'Article 13.3
La révocation n'a pas a étre motivée.
10.3 Pouvoirs du Directeur-Général et/ou du Directeur-Général Délégué Le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué accomplit tous les actes entrant dans le cadre normal de la gestion courante de l'exploitation de la société. Il a tout pouvoir pour engager la société vis-a-vis des tiers et peut la représenter en toute circonstance devant toutes instances et tous tribunaux. Dans les rapports internes et sans que les limitations ci-aprés énoncées puissent étre opposées aux tiers, le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué ne pourra prendre les décisions listées à l'Article 14 des présents statuts qu'aprés autorisation préalable de la Société AHGF. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément
attribués par la Loi et les statuts aux associés.
Si le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué assument des fonctions de pharmacien
responsable, ils doivent remplir toutes les conditions prévues par le Code de la Santé Publique pour exercer notamment ces fonctions de Pharmacien Responsable de l'entreprise dans le cas oû le Président ne pourrait répondre aux conditions requises par ledit Code de la Santé Publique. Il a tout
pouvoir pour engager la Société vis-a-vis des tiers dans le cadre de ses missions de Pharmacien Responsable.
Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique. L'associé unique ou les associés fixent l'étendue et la durée des pouvoirs qui sont attribués au Directeur-Général et/ou au Directeur-Général Délégué ainsi que sa rémunération.
Le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué aura la faculté de déléguer tout ou partie
des pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les statuts dans le respect de la réglementation en
vigueur et dans la limite de ses attributions définies par sa nomination.
10.2 Révocation
Le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué peut étre révoqué par décision collective prise selon les modalités prévues à ll'Article 13.3
La révocation n'a pas a étre motivée.
10.3 Pouvoirs du Directeur-Général et/ou du Directeur-Général Délégué Le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué accomplit tous les actes entrant dans le cadre normal de la gestion courante de l'exploitation de la société. Il a tout pouvoir pour engager la société vis-a-vis des tiers et peut la représenter en toute circonstance devant toutes instances et tous tribunaux. Dans les rapports internes et sans que les limitations ci-aprés énoncées puissent étre opposées aux tiers, le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué ne pourra prendre les décisions listées à l'Article 14 des présents statuts qu'aprés autorisation préalable de la Société AHGF. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément
attribués par la Loi et les statuts aux associés.
Si le Directeur-Général et/ou le Directeur-Général Délégué assument des fonctions de pharmacien
responsable, ils doivent remplir toutes les conditions prévues par le Code de la Santé Publique pour exercer notamment ces fonctions de Pharmacien Responsable de l'entreprise dans le cas oû le Président ne pourrait répondre aux conditions requises par ledit Code de la Santé Publique. Il a tout
pouvoir pour engager la Société vis-a-vis des tiers dans le cadre de ses missions de Pharmacien Responsable.
Article 11 - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIÉS
11.1 Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
11.2 Décisions des associés Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, l'associé unique ou la
collectivité des associés ont compétence exclusive pour prendre les décisions suivantes, selon les modalités de l'Article 13.3 et 13.4 selon le cas sous réserve, le cas échéant, de l'autorisation
préalable de la société AHGF aux termes de l'Article 14 :
la modification des présents statuts ;
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
. la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la Société ;
la nomination, rémunération, révocation du Président et/ou du Directeur-Général et/ou du Directeur-Général Délégué ;
l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
la nomination des commissaires aux comptes ;
la dissolution ou la prorogation de la Société ; et
la nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique ou des associés sont
de la compétence du Président de la Société et/ou du Directeur-Général et/ou du Directeur-Général Délégué, sous réserve de l'application de l'Article 14 des présents statuts aux termes duquel
certaines décisions seront soumises à l'autorisation préalable de la société AHGF.
11.3 Majorité et quorum relatif aux décisions ordinaires des associés La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés
possédent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Les décisions des associés sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés, exprimé dans un
acte et celles qui, selon la Loi ou les présents statuts, doivent étre prises a l'unanimité.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
11.4 Décisions devant étre prises par l'unanimité des associés
Les décisions suivantes sont adoptées par les associés a l'unanimité des associés de la Société :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
toute décision entrainant le transfert du siége social hors de France ;
la dissolution ou la prorogation de la Société ; et
la transformation de la Société en société d'une autre forme.
11.5 Convocation des associés
L'associé unique ou les associés se réunissent sur convocation du Président de la Société ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France.
11.6 Modes de décision en cas de pluralité des associés
Au choix de la personne qui convoque les associés, les décisions des associés sont prises (i) en
assemblée, qui peut étre réunie physiquement, par visioconférence ou par conférence téléphonique, (ii) par la voie de la consultation par correspondance ou enfin (iii) par voie de consultation écrite.
Aux fins de la consultation écrite des associés, tous moyens de communication écrite peuvent étre
utilisés, télécopie et courrier électronique y compris.
11.6.1 Consultation en assemblée
En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous
moyens au moins cinq (5) jours a l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour et
contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés
donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous
les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.
Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
11.6.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin
de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8) jours a
compter de l'envoi des projets de résolutions a l'associé concerné sont considérés comme
ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut étre émis par
tous moyens. La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi par le Président
de la Société sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation.
11.6.3 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
Il est précisé que l'associé unique pourra prendre des décisions sous la méme forme.
11.6.4 Rapports adressés aux associés ou a l'associé Pour toutes les décisions des associés oû les dispositions légales imposent que le Président de la Société et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président de la Société devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par
assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision
devant étre signé par les associés, le ou les rapports du Président de la Société ou des
Commissaires aux comptes.
11.6.5. Procés-Verbaux Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'associé unigue ou des décisions
collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute autre personne mandatée par le Président.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
11.2 Décisions des associés Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, l'associé unique ou la
collectivité des associés ont compétence exclusive pour prendre les décisions suivantes, selon les modalités de l'Article 13.3 et 13.4 selon le cas sous réserve, le cas échéant, de l'autorisation
préalable de la société AHGF aux termes de l'Article 14 :
la modification des présents statuts ;
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
. la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la Société ;
la nomination, rémunération, révocation du Président et/ou du Directeur-Général et/ou du Directeur-Général Délégué ;
l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
la nomination des commissaires aux comptes ;
la dissolution ou la prorogation de la Société ; et
la nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique ou des associés sont
de la compétence du Président de la Société et/ou du Directeur-Général et/ou du Directeur-Général Délégué, sous réserve de l'application de l'Article 14 des présents statuts aux termes duquel
certaines décisions seront soumises à l'autorisation préalable de la société AHGF.
11.3 Majorité et quorum relatif aux décisions ordinaires des associés La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés
possédent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Les décisions des associés sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés, exprimé dans un
acte et celles qui, selon la Loi ou les présents statuts, doivent étre prises a l'unanimité.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
11.4 Décisions devant étre prises par l'unanimité des associés
Les décisions suivantes sont adoptées par les associés a l'unanimité des associés de la Société :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés et notamment l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
toute décision entrainant le transfert du siége social hors de France ;
la dissolution ou la prorogation de la Société ; et
la transformation de la Société en société d'une autre forme.
11.5 Convocation des associés
L'associé unique ou les associés se réunissent sur convocation du Président de la Société ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France.
11.6 Modes de décision en cas de pluralité des associés
Au choix de la personne qui convoque les associés, les décisions des associés sont prises (i) en
assemblée, qui peut étre réunie physiquement, par visioconférence ou par conférence téléphonique, (ii) par la voie de la consultation par correspondance ou enfin (iii) par voie de consultation écrite.
Aux fins de la consultation écrite des associés, tous moyens de communication écrite peuvent étre
utilisés, télécopie et courrier électronique y compris.
11.6.1 Consultation en assemblée
En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous
moyens au moins cinq (5) jours a l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour et
contient le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés
donnent leur accord par écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) si tous
les associés sont présents ou représentés a l'assemblée.
Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
11.6.2 Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin
de vote et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8) jours a
compter de l'envoi des projets de résolutions a l'associé concerné sont considérés comme
ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut étre émis par
tous moyens. La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi par le Président
de la Société sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation.
11.6.3 Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
Il est précisé que l'associé unique pourra prendre des décisions sous la méme forme.
11.6.4 Rapports adressés aux associés ou a l'associé Pour toutes les décisions des associés oû les dispositions légales imposent que le Président de la Société et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président de la Société devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment à la communication des projets de résolutions en cas de consultation par correspondance ou par
assemblée ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du procés-verbal de décision
devant étre signé par les associés, le ou les rapports du Président de la Société ou des
Commissaires aux comptes.
11.6.5. Procés-Verbaux Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions de l'associé unigue ou des décisions
collectives pourront étre certifiées conformes par le Président ou par toute autre personne mandatée par le Président.
Article 12 - DéCISIONS NéCESSITANT L'AUTORISATION PRéALABLE DE LA SOCIÉTé AHGF
Les décisions suivantes ne pourront en aucun cas étre prise par le Président de la Société ou
soumises par le Président de la Société et/ou le Directeur-Général et/ou par un Directeur-Général
Délégué aux associés pour approbation (si ces décisions requiérent l'accord préalable des associés en application de la Loi ou des présents statuts) sans l'autorisation préalable de la société AHGF,
agissant par l'intermédiaire de son président :
l'acquisition ou la cession de toute participation ou intérét contrôlant ou non-contrôlant
dans toute entreprise ou société, y compris tout investissement dans le cadre d'une alliance ou d'une coentreprise ;
toute dépense d'investissement dont le montant sera fixé en fonctions des politiques
internes de la société (y compris tout contrat de location ou de crédit-bail à l'exception des renouvellements de contrat de location en cours) ;
tout désinvestissement ou cession d'actifs dont le montant (tel que déterminé par la valeur la plus forte entre le produit total de la cession et la valeur nette comptable des actifs cédés
figurant au bilan du groupe) est supérieur (i) <- soit (ii) au montant qui sera fixé en fonction des politiques internes de la société quand il entre dans la limite budgétaire autorisée pour
cette catégorie.
. l'émission de titres et/ou toute modification du capital social de la Société ;
la réalisation de toute fusion, regroupement, rapprochement ou toute opération équivalente ;
l'octroi de toute caution, garantie ou aval ou de tout document ayant un effet équivalent ; et
l'adoption du budget de la Société.
soumises par le Président de la Société et/ou le Directeur-Général et/ou par un Directeur-Général
Délégué aux associés pour approbation (si ces décisions requiérent l'accord préalable des associés en application de la Loi ou des présents statuts) sans l'autorisation préalable de la société AHGF,
agissant par l'intermédiaire de son président :
l'acquisition ou la cession de toute participation ou intérét contrôlant ou non-contrôlant
dans toute entreprise ou société, y compris tout investissement dans le cadre d'une alliance ou d'une coentreprise ;
toute dépense d'investissement dont le montant sera fixé en fonctions des politiques
internes de la société (y compris tout contrat de location ou de crédit-bail à l'exception des renouvellements de contrat de location en cours) ;
tout désinvestissement ou cession d'actifs dont le montant (tel que déterminé par la valeur la plus forte entre le produit total de la cession et la valeur nette comptable des actifs cédés
figurant au bilan du groupe) est supérieur (i) <- soit (ii) au montant qui sera fixé en fonction des politiques internes de la société quand il entre dans la limite budgétaire autorisée pour
cette catégorie.
. l'émission de titres et/ou toute modification du capital social de la Société ;
la réalisation de toute fusion, regroupement, rapprochement ou toute opération équivalente ;
l'octroi de toute caution, garantie ou aval ou de tout document ayant un effet équivalent ; et
l'adoption du budget de la Société.
Article 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS 13.1 Conventions réglementées En vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président doit aviser, au cours de
l'année de leur conclusion, les commissaires aux comptes des conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %
ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du
Code de commerce.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions lors
de l'assemblée générale annuelle de la Société appelée a statuer sur les comptes de
l'exercice.
Les associés statuent sur ce rapport lors de l'assemblée générale annuelle de la Société
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice. Cette décision est mentionnée dans le
registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées
d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
13.2 Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société
autres que Ies personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %
ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du
Code de commerce.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions lors
de l'assemblée générale annuelle de la Société appelée a statuer sur les comptes de
l'exercice.
Les associés statuent sur ce rapport lors de l'assemblée générale annuelle de la Société
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice. Cette décision est mentionnée dans le
registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres personnes intéressées
d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
13.2 Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société
autres que Ies personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION DU RESULTAT
AFFECTATION DU RESULTAT
Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées
par la Loi.
Il est également nommé, dans les conditions prévues par la Loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de
déces.
Les commissaires aux comptes sont désignés par décision des associés statuant selon les modalités de
l'Article 13.3
par la Loi.
Il est également nommé, dans les conditions prévues par la Loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes
suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de
déces.
Les commissaires aux comptes sont désignés par décision des associés statuant selon les modalités de
l'Article 13.3
Article 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.
Article 16 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la Loi et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II
établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément aux dispositions du Code de Commerce. Il
établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Tous ces éléments sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation a
l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux
comptes.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II
établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément aux dispositions du Code de Commerce. Il
établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Tous ces éléments sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur.
Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation a
l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaires aux
comptes.
Article 17 - AFFECTATION DU RéSULTAT ET RéPARTITION DES BéNéFICES
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq
pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours
Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et
augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est attribuée ou leur est attribuée sous forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait
apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. Conformément à la Loi, la décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son
montant et de ses modalités de paiement incombent au Président.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, a la clture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due
concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a complete extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la Loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours
Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve légale et
augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est attribuée ou leur est attribuée sous forme de dividendes.
Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait
apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. Conformément à la Loi, la décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son
montant et de ses modalités de paiement incombent au Président.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la
clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social.
Si, a la clture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, a due
concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a complete extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.
Article 18 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés afin
de lui ou leur demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital
minimum et dans le délai fixé par la Loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui
n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
de lui ou leur demander de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, sous réserve des dispositions légales relatives au capital
minimum et dans le délai fixé par la Loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui
n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
TITRE V
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la
Société entre en liquidation.
19.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la
transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à
compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont
jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 21.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.
19.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention < SOcIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il
en existe.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes Iégislatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les
associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé
unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Société entre en liquidation.
19.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la
transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à
compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont
jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 21.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.
19.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La mention < SOcIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il
en existe.
Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes Iégislatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.
Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les
associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé
unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 20 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, entre la
Société et les associés concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au
sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
Laurent Bendavid Président
sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
Laurent Bendavid Président