Acte du 31 janvier 2014

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1985 B 04693

Numéro SIREN : 332 147 743

Nom ou denomination : ANGIE

Ce depot a ete enregistre le 31/01/2014 sous le numero de dépot 9975

1400998502

2014-01-31 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2014R009975

N° GESTION : 1985B04693

N° SIREN : 332147743

DENOMINATION : ANGIE

ADRESSE : 26 RUE DU SENTIER 75002 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/12/27

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

ANGIE Entrcprise unipcrsonclle a responsabilité limitée au capital de 201 000 curos Siege social : 26 rue du Sentier - 75002 PARIS 332 147 743 R.C.S. PARIS

3 ss G93 Greffe dn tritunal de commmerce de Tari

STATUTS Acte iepose ke : 3 1 JAH.20i4

Osts [5ous Ic N* : Statuts mis a jour le 27 décembre 4013

ll est formé, par lc propriétaire des parts sociales ci-aprés créées ct de cclles qui pourraient l'étre ultérieuremcnt, une société à responsabilité limitée qui sera régie par lcs lois en vigueur et, notamment, par les articles L.223-1 a L.223-43 et R.223-1 a R.223-36 du Code de commerce et tout nouveau textc concernant cette forme de

société ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

la conception, la réalisation de tout document, objct ou manifestation sc rapportant aux arts graphiques, plastiques ou audiovisuels ou à la publicité. Et d'une maniére générale toutes études suivies, cnquétes, opérations industrielles commerciales ou financiéres pouvant se rattacher a l'objet social ou susccptible

d'en faciliter l'extension ou le développement,

le tout directement ou indircctement, pour son comptc ou pour le compte de tiers, soit seulc, soit avcc des tiers, par voie de création de sociétés nouvclles, d'apport, de commanditc, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, dc

fusion, d'alliancc, dc société cn participation ou de prise ou dc dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

ct généralement, toutcs opérations financires, commereiales, industrielles, immobilires et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un dcs objets spécifiés ou a tout objet similairc ou connexe ou de nature a favoriser lc développement du patrimoine social

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La société prend la dénomination de : ANGIE

Le siége social de la soeiété est fixé a 26,rue du Sentier (75002) PARIS

La durée de la société est fixée a 50 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des soeiétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogatior

prévus aux présents statuts.

Artiele 6 - Apports

II a été apporté au capital de la soeiété :

Lors de la constitution une somme de 20 000 (vingt mille) francs

Lors de l'augmentation de capital déeidée par l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 3 mai 1988 une somme de 50 000 (cinquante mille) francs a été

apportée en numéraire.

Lors des augmentations de capital décidées par les Assemblées Générales Extraordinaires des 31/08/1989 et 26/05/1993, les associés ont décidé d'incorporer des réserves a concurrenee respectivement de 230 000 francs et de 900 000 franes, pour le porter a 1 200 000 francs soit 182 938,82 euros.

Lors de l'augmentation du eapital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2002, les associés ont décidé d'incorporer des réserves.

pour le porter à 201 000 (deux cent un mille) euros.

Artiele 7 - Capital social

Le capital social est fixe a Ia somme de DEUX CENT UN MlLLE EUROS

(201.000€).

Il est divisé en trois mille (3.000) parts sociales égales de soixante-sept (67) euros chacune, numérotées de 1 a 3.000 entiérement souserites ct libérées.

Les parts soeiales sont attribuées en totalité a la soeiété ANGIE SAS.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou

sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apport en nature ou numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices ct des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et tout autre procédé autorisé par la loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement

libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'assoeié unique dans les conditions prévues par la loi et les statuts et celles qui seront arrétées par l'associé unique.

En cas d'augmentation de capital par souseription de parts en numéraire, le dépot et le retrait des fonds auront lieu conformément à l'article L.223-32 du Code de commercc.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices.

l'associé unique déterminera ses droits éventuels de porteur de parts en industrie

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné dans les conditions fixées par la loi. Le conscntement de l'associé exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

Le capital soeial pourra étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction ; cette réduetion sera autorisée par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, dans les délais prévus par la loi.

Lcs créaneiers antérieurs pourront foriner opposition dans les conditions prévues par les tcxtes en vigueur.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régimc fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, l'associé unique n'est responsable que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'il posséde.

Il peut excrcer le droit de communication permanent ou temporaire qui lui est accordé

par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques

mains qu'elles passent.

La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créaneiers de l'associé unique, méme s'ils

comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aueune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'excrcice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de

l'assoeié unique résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant

cession ou mutation de parts sociales.

La fraetion des souscriptions en numéraire qui doit étre immédiatement libérée ainsi que les conditions de la libération du solde du montant des souscriptions sont fixés par la loi. Préalablement & toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation.

Les parts non libérées pourront etre cédées sous réserve que l'associé cédant ait

informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui- ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'assoeié cédant restera solidaire avee le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait à son tour a les eéder, il sera tenu aux mémes engagemenis et devra faire souscrire par son acquéreur les memes obligations.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un scul

propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle eomme seul:

propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil (signification par ministére d'huissier ou aceeptation dans un acte

authentique), soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

L'associé unique est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'assoeié unique emportera de plein droit agrément du

cessionnaire.

communauté

Les parts soeiales sont librement iransmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou cncore ehangement de

régime matrimonial.

En cas de décés de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'cxercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la produetion de la justification de la qualité d'héritier, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous aetes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le

calcul de la majorité requise pour la prise des déeisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les

héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'assoeié unique. En cas de décés, clle continue entre les héritiers de l'associé unique.

Articlc 16 - Nomination ct pouvoirs des gérants

L'associé unique exerce la fonction de gérant ou désigne un ticrs.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour

agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le Code de commerce attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec Ies associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par

eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée par l'associé unique.

Les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions, mais seulement en prévenant

l'associé et les autres cogérants s'il y a lieu, trois (3) mois au moins a l'avance, par lettre recommandée.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans

ce cas, l'associé unique nomme un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas oû il existerait un ou plusieurs autres gérants.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision de l'associé unique.

Articlc 18 - Rémunération des gérants

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision de l'associé unique.

Articlc 19 - Conventions entrc la société et l'un de ses associés ou gérants

19.1. Les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a la décision de l'associé unique.

Lorsque les conventions sont conclues avcc l'associé unique, il en est seulement

fait mention au registre des délibérations

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une

société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillanee, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

19.2. Les dispositions de l'article 19.1 ne sont pas applicables aux conventions

portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par la loi. Le ou les commissaires exercent leurs fonetions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

L'associe unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des

associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par la loi.

Lcs décisions de l'associé unique peuvent étre prises a toute époque

Toutefois, la décision statuant sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement avoir lieu dans le délai de six mois à comptér de la clture dudit

exercice.

L'exercice social commence le 1* janvier et finit le 31 décembre de chaque anne

A la clture de chaque exereice, la géranee dresse l'inventaire des divers élémients de

8.

l'actif et du passif existant a cette date et les comptcs annuels (bilan, compte de

résultat, anncxe), en se conformant aux dispositions législatives et réglemcntaires. Elle

doit également établir un rapport de gestion écrit sauf dans les cas prévus par la loi.

Lorsque l'associé unique n'est pas gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu ct place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai.

l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

Si l'associé unique est le scul gérant, le dépt au registre du commerce et des sociétés

dans les six mois de la cloture de l'exercice, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.

L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de -six mois a compter de la clôture de l'exercicc conformément aux dispositions du Code de commerce (art. L.223-26 et L.241-5).

Toutefois, lorsque l'associé unique et gérant effectue le dépôt au greffe des comptes

signés par lui, cela emporte approbation des comptes en application de l'article L.233- 31 du code de commercc. Cette approbation ne dispense pas le gérant associé de doter la réserve légale s'il y a lieu et de se prononcer sur l'affectation du résultat.

Dans tous les cas l'associé unique se prononce sur l'affectation a donner aux résultats

de cet exercice et consigne sa décision sur le registre conformément a l'article 21 des statuts.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique, ou a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'unc personne

.9.

morale nouvelle.

Cette transformation sera déeidée aux conditions requises selon le type de société

rctenu ct dans les termes de l'artiele L.223-43 du Code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de

la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décidc. dans Ics quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée dc la soeiété.

Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation dcs

pertes cst intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par Ic gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si l'associé n'a pas valablement décidé, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accordcr a la société un

délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

29.1.En présence d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la causc. Cependant, cette

dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquclle clle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et

documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par l'associé unique ou par une personne qu'il nomme ou,

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a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur

requéte de tout intéressé. En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; i) a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est attribué a l'associé unique à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

29.2. En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 du Code civil.

Certifié conforme

IAME

1400998501

DATE DEPOT : 2014-01-31

NUMERO DE DEPOT : 2014R009975

N° GESTION : 1985804693

N° SIREN : 332147743

DENOMINATION : ANGIE

ADRESSE : 26 RUE DU SENTIER 75002 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/12/27

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

O5 27-42-J3

ns

ANGIE $ARL au capital de 201.000 euros

Siége $ocial : 26 rue du Sentier - 75002 PARIS : : dutribun:! 332 147 743 RCS PARIS merce de Pars c deposé le :

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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSOCIE-UNIQUE

EN DATE DU 27 DECEMBRE 2013

L'an deux mil treize, et le 27 décembre, a treize heures,

Monsieur Eric CANNAMELA,

Gérant de la société.

Président dc la société ANGlE SAS propriétaire de la totalité des 3.000 parts sociales composant le capital social de la société et, par conséquent, unique associée,

A préalablement rappelé que l'Associé unique est consulté sur l'ordre du jour suivant :

Mise a jour des statuts,

Pouvoirs pour faire les formalités,

L'Associé unique rappelle que le Commissaire aux comptes de la société doit étre informé des décisions qui seront prises par lui et participer au processus de cette décision et, qu'en conséquence, l'actionnaire unique a d'ores et déja transmis a Monsieur Franck PASQUINELLI, Commissaire aux comptes, le projet de résolutions

et s'est entretenu avec lui des décisions ci-aprés.

L'Associé unique a pris les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Dans la mesure ou la société est désormais détenue par un seul associé, l'Associ

unique, dont la dénomination sociale est désormais ANGIE SAS,décide de mettre à jour Ies statuts pour correspondre aux statuts d'Entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée sans toutefois ne modifier aucune des autres caractéristiques

particuliéres de la société.

Par ailleurs, l'Associé unique décide de mettre & jour les mentions figurant sur le Kbis de la société pour mieux refléter l'aetivité actuelle de la société, en supprimant le nom commercial < ANGlE EDlTION > et en intégrant dans l'aetivité principale, les

prestations relatives a la publicité déja mentionnée dans l'objet social.

2-

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence, l'Associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le

texte des statuts régissant la société et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

TROISIEME RESOLUTION

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications prévus par la loi et les réglements.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.

Pour Ia société ANGIE SAS

Erj& CANNAM