Acte du 8 novembre 2002

L'Assemblée Générale aprés avoir entendu lecture du rapport de la Gérance décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 18 061,18 Euros pour le porter de 182 938,82 Euros a 201 000 Euros par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le poste < Report a Nouveau >.

Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 3 000 parts sociales de 60,98 Euros chacune a 67 (soixante sept) euros chacune.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts.

Article 6 - APPORTS

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de la constitution une somme de 20 000 (vingt mille) francs,

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 1988 une somme de 50 000 (cinquante mille) francs a été apportée en numéraire,

Lors des augmentations de capital décidées par les Assemblées Générales Extraordinaires des 31/08/1989 et 26/05/1993, les associés ont décide d'incorporer des réserves à concurrence respectivement de 230 000 francs et de 900 000 francs, pour le porter & 1 200 000 francs soit 182 938,82 euros,

Lors de l'augmentation du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2002, les associés ont décidé d'incorporer des réserves, pour le porter à 201 000 (deux cent un mille) euros.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à deux cent un mille (201 000) Euros.

Il est divisé en 3 000 (trois mille) parts sociales de soixante sept (67) Euros chacune, de méme catégorie.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 16 h 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau et qui sera reporté sur le registre des délibérations des Assemblées Générales des associés.

Le Présiden Iou

3202 : 9€ : xidp : gpinbl [doj

Art. 905 0.G.

Arrete.rixMar.158

ANGIE Société a Responsabilité Limitée au capital de 201 000 € Siege social : 26 rue du Sentier 75002 PARIS R.C.S PARIS B 332 147 743

STATUF

Mise a jour le 30 septembre 2002

ANGIE Société a Responsabilité Limitée au capital de 201 000 € Siege social : 26 rue du Sentier 75002 PARIS R.C.S PARIS B 332 147 743

Il est formé, entre les proprittaires des parts sociales ci-apres créšes et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une societe a responsabilite limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- la conception, la réalisation de tout document, objet ou manifestation se rapportant aux arts graphiques, plastiques ou audiovisuels ou a la publicité. Et d'une maniere génerale toutes études suivies, enqu&tes, opérations industrielles commerciales ou financieres pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

-le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

-et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilires et mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

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La dénomination sociale est : "ANGIE"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanent de la société, ia dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée " ou des initiales" S.A.R.L. "et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a Paris 2me, 26 rue du Sentier

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la sociéte est fixee a 50 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de la constitution une somme de 20 000 (vingt mille) francs,

Lors de 1'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 1988 une somme de 50 000 (cinquante mille) francs a été apportée en numéraire,

Lors des augmentations de capital décidées par les Assemblées Générales Extraordinaires des 31/08/1989 et 26/05/1993, les associés ont décidé d'incorporer des réserves à concurrence respectivement de 230 000 francs et de 900 000 francs, pour le porter a 1 200 000 francs soit 182 938,82 euros,

Lors de l'augmentation du capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2002, les associés ont décidé d'incorporer des réserves, pour le porter a 201 000 (deux cent un mille) euros.

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Le capital social est fixé a deux cent un mille (201 000) Euros

Il est divisé en 3 000 (trois mille) parts sociales de soixante sept (67) Euros chacune, de méme catégorie.

1. -Le capital social peut étre augmenté de toutes les manires autorisées

par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a liberer en numéraire, la décision doit etre prise par T'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la sociéte a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agreée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'&valuation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports designé en justice sur requéte de la gérance.

2. -Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'egalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en sociéte d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la socitté, deux mois apres avoir mis la gerance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. - Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2. -Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere a son proprittaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts cuvrant droj/au partage des bénefices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Sous réserve de ieur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant

supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant Texistence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collectve extraordinaire peut encore imposer le regroupement des purts sociales en purts d'un nominal plus &levé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominales minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaire a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3. -Indivisibilité des parts sociales. -Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible a l'egard de la societé .

Les proprittaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la societé par un mandataire commun pris enure eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en réferé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la proprieté, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4. -Associe unique.

La réunion de toutes les purts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la socitté, tout intéresse pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an ; le tribunal peut accorder a la société un délui maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par décluration du greffe du tribunal de commerce du siege sociai.

1. -Toute cession de purts doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable a la socitté, elle doit lui &tre signifiée par exploit

:

d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir te deposte au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

2. - Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associé autre que le conjoint, les ascendant ou les descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déteminée compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.

Le projet de cession soit etre notitié a la socitté et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notitication du refus, faite pur lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquerir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a T'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, decider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du delai impurti, la societé n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une decision du justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une socitté.

3. -Si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

4. -En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou heritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec i'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pus ia qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés representant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de l'associe décédé et du

nombre de ses parts, afin que les ussociés se prononcent sur leur agrément

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societe et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donns ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vit's.

Le déces, l'incupucité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que Ie reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associe personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1. -La gérance est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de ia société.

2. -Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La socitté est engagée meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent dléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la socitt et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixés ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins necessaire a la marche des affaires sociales sans tre astreints a y consucrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

Dans ses rapports avec les associés, le gerant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, a titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorise par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubies ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce.

3. -Tout gérant, associé ou non, nomme dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collecuvité des associés prise a l majorite des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en provenant les associés trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associes pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associes aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article ci-dessous.

4. -En rémuneration de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachee a la gestion, chaque grant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des ussociés.

Sous réserve des interdictions iégales, les conventions entre la socišté et Iun des associés ou gérants sont soumises aux forrnalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associes prescrites par la loi.

Ces formalités s'etendent aux conventions passees avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, meme du directoire ou du conseil de surveillance, est simnultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associts peuvent, notanment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la socitte.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette majoration est obligatoire lorsque le capital social excede le montant prévu par la loi.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de trois exercices.

Ils exercent leur mandut et sont rémunerés conformément a la loi.

1. -La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associes détenant la moiue des part sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée Générale.

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a defaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associe.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoqutes par le ou les liquidateurs.

Les assermblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par leture recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé present et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé pur le ou les gérants, et le cas échéant par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présent figure sur le proces-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation directe.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son demier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots ("oui" ou "non").

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'ttant abstenu.

2. -Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la sociéte ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

3, -Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifies conformes par un gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associes, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de francs.

Chaque annte, dans les six mois de la clture de lexercice, les associés sont réunis par la gérance pour stutuer sur les comptes Dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votunts.

Toutefois, la majorite est irrtductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveau associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associts peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes moditications permises par la loi aux statuts.

Les décision extraordinaires ne peuvent etre valabiement prises que si elles sont adoptées :

-a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la société, d'augmenter les engagements d'un associ ou de transformer la socisté en societé en nom collectif, en, commandite simple, en commandite par actions ou en societé civile,

-a la majorité en nombre des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes,

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-par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par ecrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des docurnents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les condition de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent @tre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque Année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou putie, apres avis donné par écrit un mois a Tavance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence Ie ler janvier et tinit le 31 dtcembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 1985.

Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de ia société, un bilan décrivant les léments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et comptes de résultat.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessuires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionne a la suite du bilan.

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La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe. le texte des r&solutions proposées et &ventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent &tre adressts aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui precéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui- meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparatre par difference, apres déducuon des amortissements et des provisions, le bénétice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prêlevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; i reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéticiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressement les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prtlevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inf&rieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas disuibuable. Il peut etre incoiporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, apres prelevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associes peuvent, sur proposition de la gerance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénétices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves génerales ou spéciales dont ils décident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénefices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveuu.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation apres décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a lu moitié du capital social, la gérance doit. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le delai fixé par la Ioi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

Dans les deux cus, la décision de l'assemblée générale est publite dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. en est de meme si les associes n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisution a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la societe entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a legard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de ia liquidation et jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention "socitté en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est reparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente sociéte en société civile, en société en nom

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collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en sociéte anonyme ne peut étre décidée a la majorite requise pour la modification des stututs que si la societe a ttabli et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes neserves, la transformation en societé anonyme peut @tre decidée pur des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre précéd&e du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en socitté anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et Ies avantages particuliers sont désignés par le président du tribunal de commerce statuant sur requ&te. Ces commissuires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant gue le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associts huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions propostes.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionne au proces-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou T'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la societé, pendunt la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

1 - La societé ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du sige social, la déclaration de conformite prescrite par la loi.

2 - Tous pouvoirs sont donnés a la gerance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a inserer dans un jounal d'annonces légales du departement du siege social. Toutes les fois que cela sera

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compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des presentes.

3. - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites. incomtent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports jusqu'a ce que ia société soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénefices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait en autant d'originaux que requis par la loi.

A PARIS Le 26 Maf f993