CTR INVESTISSEMENT
Acte du 30 août 2010
Début de l'acte
Copie Certifiée conforme
d lundu_o
CTR tnveetissements Société par actions simplifiée au capital de 20 euros
Siege social : 9 bis, rue d'Hem 59780 Willems 523 637 031 RCS Roubaix Tourcoing
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d lundu_o
CTR tnveetissements Société par actions simplifiée au capital de 20 euros
Siege social : 9 bis, rue d'Hem 59780 Willems 523 637 031 RCS Roubaix Tourcoing
--- 000 ---
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
DU 30 JUILLET 2010
L'an deux mille dix, le trente juillet, & neuf heures,
Les associés de ia société CTR investissements, une société par actions simplifiée au capital de 20 euros, divisé en 2 actions de 10 euros de valeur nominaie chacune et entiérement libérées, se sont réunis en assemblée générale, contormément aux dispositions de l'article 19 III (a) alinéa 3 des statuts, dans les locaux d'Ernst & Young Société d'Avocats & Lille (59000) 14, rue du Vieux Faubourg.
Madarne Cybéle Roliand préside l'assemblée en sa qualité de président.
La feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par le président, permet de constater que la totalité des associés sont présents.
L'assemblée, régulirement constituée, peut ainsi vaiablement délibérer.
Puis, Madame ie président dépose sur le bureau la disposition des membres de l'assemblée un exempiaire
des statuts.
Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant :
Rapport du président ; Transtert du siege social de la société ; Modification subséquente des statuts ; Autorisation de conventions dans le cadre des dispositions de l'article 13 Ii des statuts : Fixation de la rémunération du président ; Augmentation de capital d'une 6omme de 579.980 euros par émission de 57.998 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au pair, a libérer par apports en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Détermination des conditions et modalités de l'émission ; suppression du droit prétérentiel de souscription ;
Constatation de la réalisetion détinitive de l'augmentation de capital ; Modifications subséquentes des statuts ; Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ;
cf
Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs en vue des formalités.
Madama la président ouvre la délibération par la présantation da son rapport.
Cetta lectura terminée, Madame le présidant ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, et personne na dermandant plus la parole, Madama la présidant lit et
met successivement aux voix les résolutions suiventes :
PREMIERE RESOLUTIQN
L'assemblée générale, apres avoir entandu la lecture du rapport du présidant, décide da transférer, compter de ca jour, le siga social da la société de Willems (59780) 9 bis, rua d'Hem a Bondues (59910) ZA Ravennes les Francs - 3, rue Marie Curie.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
DEUXIEME RESQLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décida da modifier l'article 4 des statuts,
qui sera désormais rédigé comme suit :
L'an deux mille dix, le trente juillet, & neuf heures,
Les associés de ia société CTR investissements, une société par actions simplifiée au capital de 20 euros, divisé en 2 actions de 10 euros de valeur nominaie chacune et entiérement libérées, se sont réunis en assemblée générale, contormément aux dispositions de l'article 19 III (a) alinéa 3 des statuts, dans les locaux d'Ernst & Young Société d'Avocats & Lille (59000) 14, rue du Vieux Faubourg.
Madarne Cybéle Roliand préside l'assemblée en sa qualité de président.
La feuille de présence, arrétée et certifiée exacte par le président, permet de constater que la totalité des associés sont présents.
L'assemblée, régulirement constituée, peut ainsi vaiablement délibérer.
Puis, Madame ie président dépose sur le bureau la disposition des membres de l'assemblée un exempiaire
des statuts.
Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant :
Rapport du président ; Transtert du siege social de la société ; Modification subséquente des statuts ; Autorisation de conventions dans le cadre des dispositions de l'article 13 Ii des statuts : Fixation de la rémunération du président ; Augmentation de capital d'une 6omme de 579.980 euros par émission de 57.998 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au pair, a libérer par apports en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Détermination des conditions et modalités de l'émission ; suppression du droit prétérentiel de souscription ;
Constatation de la réalisetion détinitive de l'augmentation de capital ; Modifications subséquentes des statuts ; Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ;
cf
Nomination d'un commissaire aux comptes suppléant ; Pouvoirs en vue des formalités.
Madama la président ouvre la délibération par la présantation da son rapport.
Cetta lectura terminée, Madame le présidant ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, et personne na dermandant plus la parole, Madama la présidant lit et
met successivement aux voix les résolutions suiventes :
PREMIERE RESOLUTIQN
L'assemblée générale, apres avoir entandu la lecture du rapport du présidant, décide da transférer, compter de ca jour, le siga social da la société de Willems (59780) 9 bis, rua d'Hem a Bondues (59910) ZA Ravennes les Francs - 3, rue Marie Curie.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
DEUXIEME RESQLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décida da modifier l'article 4 des statuts,
qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est sis & Bonduas (59910) ZA Ravannes las Francs - 3, rue Marie Curia.
Il pourra etre transféré partout ailleurs an France en vertu d'una décision de l'associé unique ou d'une décision des associés.
Toutafois, le siége peut &tre transtéré en tout autre endroit du méma département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sans qu'il soit besoin d'une ratitication par une décision da l'associé unique ou das associés.
Lors d'un transfart décidé par le Président, calui-ci est autorisé à modifiar les statuts an conséquance. >
Cetta résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
TROISIEME RESQLUTION
L'assemblée générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport du président, autorise le présidant, conformàment & l'article t3 Il alinéa 2 des statuts, le cas échéant an tant que de besoin, a accomplir las
OR
opérations suivantes dans les conditions qui lui ont été exposées :
Acquisition des mille actions composant le capital de la société Entreprise Marien, Signature du pacte d'associés de la société CTR Investissements, Conclusion d'un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions, Conclusion d'une convention de compte courant d'associé bloqué, Souscription d'un prét participatif avec Autonomie et Solidarité pour un montant de 60.000 €, Souscription d'une convention de prét en Pool accordé par la Banque Populaire du Nord, la Société Générale et le Crédit du Nord pour un montant global de 700.000 €, Souscription d'un PRTE avec OSEO pour un montant de 200.000 €.
Cette résolution, mise eux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, eprés evoir entendu la lecture du rapport du président, décide, conformément a l'article 15 des statuts, de fixer la rémunération du président a la somme brute annuelle de 46.800 euros, payée sur 13 mois.
L'assemblée générale décide qu'en outre le président aura droit, sur justificatits, au remboursement des frais de déplacement et de représentation engagés s-qualité dans l'intérét de le société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, constatant que le capital social est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 579.980 euros pour le porter de 20 euros 580.000 euros par la création et l'émission, au pair, de 57.998 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, souscrire et a libérer en numéraira ou par compensation avec des créancas certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.
Les ections souscrites en numéreire seront obligatoirement libérées dun quert au moins de leur valeur
nominale, conformément aux dispositions de l'article L 225-144 du Code de commerce.
Les 57.998 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les souscriptions et les versements seront recus jusqu'au 6 aout 2010, 18 heures.
Si Ia totalité des souscriptions et versements exigibles n'est pas recueillie a cette date, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
ef
Les fonds provenant des versements seront déposés dans les conditions légales a la Banque Populaire du
Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit
préférentiel de souscription réservé aux associés au profit de Madame Cyble Rolland, qui aura seule droit de souscrire & 19.999 actions des 57.998 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital obiet de la cinquiéme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, Madame Cyble Rolland s'abstenant de prendre part au vote en epplication des dispositions de l'article L 225-138 alinéa 1 du Code de cormmerce.
SEPTIEME AESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit prétérentiel de souscription réservé aux associés au profit de Monsieur Thierry Rolland, qui aura seul droit de
souscrire & 19.999 actions des 57.998 actions nouvelles à émettre au titre de Paugmentation de capital objet de la cinquieme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, Monsieur Thiery Rolland s'abstenant de prendre part au vote en application des dispositions de l'article L 225-138 alinéa 1 du Code de cormmerce.
HUITIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit préférentiel de souscription réservé aux associés au profit de Autononie et Solidarité, qui aure seule droit de
souscrire a 3.000 actions des 57.998 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital obiet de
la cinquiéme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit
préférentiel de souscription réservé aux associés au profit de Construire Demain, qui aura seule droit de souscrire 5.000 actions des 57.998 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la cinquieme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit prétérentiel de souscription réservé aux associés au prolit de Finorpa SCR, qui aura seule droit de souscrire a 10.000 actions des 57.998 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la cinquiéme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
-- 00o ---
La séance est suspendue a la demande de l'ensemble des associés afin de permettre eux souscripteurs a
l'augmentation de capital :
de faire connaitre leur intention de souscrire & l'augmentation de capital et signer leur bulletin de souscription,
de verser les tonds correspondant a leur souscription a la Banque.
Aprês signature des bulletins de souscription et dépt des tonds, la séance reprend.
-- 00o ---
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générele, suite a l'adoption des résolutions précédentes et a le vue des bulletins de souscription,
constate :
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que le montant des souscriptions a été libéré en numéraire selon les modalités suivantes, savoir :
Par Madame Cybéle Rolland, Partiellement, à concurrence d'une somne en numéraire de cent cinquante mille deux cents euros, ci 150.200 euros Par Monsieur Thierry Rolland, Partiellement, & concurrence d'une somme en numéraire de cent cinquante mille 150.200 euros deux cents euros, ci Par Autonomie et Solidarité,
Intégralement, & concurrence d'une somme en numéraire de trente mille euros, ci 30.000 euros Par Construire Demain, Intégralement, & concurrence d'une somme en numéraire de cinquante mille euros,
ci 50.000 euros Par Finorpa SCR,
Intégralement, & concurrence d'une somme en numéraire de cent mille euros 100.000 euros
Total des epports en numéraire, quatre cent quatre vingt miile quatre cents
euros, ci 480.400 curog
que la somme de cent cinquante mille deux cents euros, représentant partiellement le montant de la souscription de Madame Cybele Rolland, a été versée a la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de le République 59200 Tourcoing, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite
banque et qui demeurera annexé aux présentes ;
que la somme de cent cinquante mille deux cents euros, représentant partiellement le montant de la
souscription de Monsieur Thierry Rolland, a été versée & la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque et qui demeurera annexé aux présentes ;
que la somme de trente mille euroe, représentant la totalité du montant de la souscription de Autonomie
et Solidarité, a eté versée & la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque et qui demeurera annexé aux présentes ;
que la sornme de cinquante mille euros, représentant la totalité du montant de la souscription de Construire Dermain, a été versée a la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque et qui demeurera annexé aux présentes ;
que la somme de cent mille euros, représentant la totalité du montant de la souscription de Finorpa SCR. a été versée & la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing, ainsi que latteste le certificat délivré par ladite banque et qui deneurera annexé aux
présentes ;
qu'ainsi, ladite augrnentation du capital social est définitivernent et réguliérement réalisée.
L'assemblée générale extraordinaire constate que le capital est désormais fixé la sornme de 580.000 euros, divisé en 58.000 actions de 10 euros de valeur norninale chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & runanimité.
DOUZIEME RESOLUTIQN
En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6.1 et 6.2 des atatuts, qui seront désormais rédigés comme suit :
Il est inséré un elinéa 6.1.4 a le fin de l'article 6.1 :
6.1.4 Augmentation de capital
L'assemblée générale du 30 juillet 2010 a décidé l'eugmentation du capital social d'une somme de 579.980 euros, pour le porter de 20 euros ε 580.000 euros par la création et Iémission, au pair, de 57.998 actions de 10 euros de valeur nominale chacune >
< 6.2 Capltal eoclal
Le capital social est fixé a la somme de cinq cent quatre vingt mille euros (€ 580.000). ll est divisé en cinquente huit mille (58.000) actions da dix euros (€ 10) de valeur norninale chacune souscrites en totalité. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du président, et compte tenu du projet d'acquisition par la société de la totalité des titres de la société Entreprise Marien, décide de nommer, en qualité de premiers commissaires aux comptes de la société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de le décision des associés appelée é statuer sur les comptes du sixirne exercice social devant se clora le 31 décembre 2015 :
La société Grant Thornton (632 013 843 RCS Paris),
91, rue Nationale 59045 Lille cedex,
en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
La société IGEC (662 000 512 RCS Peris),
3, rue Léan Jost 75017 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instiluant des incompatibiltés ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliqués.
QUATORZIEME RESOLUTIQN
L'asaemblée générale des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procs- verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Cette réeolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le président Les associés
Cybete Rollaud.
Rollau d cn&f
Q200
Cybele Rofland
F NDRPAL SCR
Enregistre a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Ext 7080 Le 05/08/2010 Bordareau n*2010/663 Case n*4 : 500e Pen iite : Enregistrement Total liquid6 : cinqcaitseur
Mogtart requ : cinq cends euros Le Contrôlar
BRICQUt step Contr&Zur des Imps
Il pourra etre transféré partout ailleurs an France en vertu d'una décision de l'associé unique ou d'une décision des associés.
Toutafois, le siége peut &tre transtéré en tout autre endroit du méma département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président sans qu'il soit besoin d'une ratitication par une décision da l'associé unique ou das associés.
Lors d'un transfart décidé par le Président, calui-ci est autorisé à modifiar les statuts an conséquance. >
Cetta résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité.
TROISIEME RESQLUTION
L'assemblée générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport du président, autorise le présidant, conformàment & l'article t3 Il alinéa 2 des statuts, le cas échéant an tant que de besoin, a accomplir las
OR
opérations suivantes dans les conditions qui lui ont été exposées :
Acquisition des mille actions composant le capital de la société Entreprise Marien, Signature du pacte d'associés de la société CTR Investissements, Conclusion d'un contrat d'émission d'obligations convertibles en actions, Conclusion d'une convention de compte courant d'associé bloqué, Souscription d'un prét participatif avec Autonomie et Solidarité pour un montant de 60.000 €, Souscription d'une convention de prét en Pool accordé par la Banque Populaire du Nord, la Société Générale et le Crédit du Nord pour un montant global de 700.000 €, Souscription d'un PRTE avec OSEO pour un montant de 200.000 €.
Cette résolution, mise eux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, eprés evoir entendu la lecture du rapport du président, décide, conformément a l'article 15 des statuts, de fixer la rémunération du président a la somme brute annuelle de 46.800 euros, payée sur 13 mois.
L'assemblée générale décide qu'en outre le président aura droit, sur justificatits, au remboursement des frais de déplacement et de représentation engagés s-qualité dans l'intérét de le société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, constatant que le capital social est entierement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 579.980 euros pour le porter de 20 euros 580.000 euros par la création et l'émission, au pair, de 57.998 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, souscrire et a libérer en numéraira ou par compensation avec des créancas certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.
Les ections souscrites en numéreire seront obligatoirement libérées dun quert au moins de leur valeur
nominale, conformément aux dispositions de l'article L 225-144 du Code de commerce.
Les 57.998 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Les souscriptions et les versements seront recus jusqu'au 6 aout 2010, 18 heures.
Si Ia totalité des souscriptions et versements exigibles n'est pas recueillie a cette date, la décision d'augmentation de capital sera caduque.
ef
Les fonds provenant des versements seront déposés dans les conditions légales a la Banque Populaire du
Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit
préférentiel de souscription réservé aux associés au profit de Madame Cyble Rolland, qui aura seule droit de souscrire & 19.999 actions des 57.998 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital obiet de la cinquiéme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, Madame Cyble Rolland s'abstenant de prendre part au vote en epplication des dispositions de l'article L 225-138 alinéa 1 du Code de cormmerce.
SEPTIEME AESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit prétérentiel de souscription réservé aux associés au profit de Monsieur Thierry Rolland, qui aura seul droit de
souscrire & 19.999 actions des 57.998 actions nouvelles à émettre au titre de Paugmentation de capital objet de la cinquieme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, Monsieur Thiery Rolland s'abstenant de prendre part au vote en application des dispositions de l'article L 225-138 alinéa 1 du Code de cormmerce.
HUITIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit préférentiel de souscription réservé aux associés au profit de Autononie et Solidarité, qui aure seule droit de
souscrire a 3.000 actions des 57.998 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital obiet de
la cinquiéme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit
préférentiel de souscription réservé aux associés au profit de Construire Demain, qui aura seule droit de souscrire 5.000 actions des 57.998 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la cinquieme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président, décide de supprimer partiellement le droit prétérentiel de souscription réservé aux associés au prolit de Finorpa SCR, qui aura seule droit de souscrire a 10.000 actions des 57.998 actions nouvelles a émettre au titre de l'augmentation de capital objet de la cinquiéme résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
-- 00o ---
La séance est suspendue a la demande de l'ensemble des associés afin de permettre eux souscripteurs a
l'augmentation de capital :
de faire connaitre leur intention de souscrire & l'augmentation de capital et signer leur bulletin de souscription,
de verser les tonds correspondant a leur souscription a la Banque.
Aprês signature des bulletins de souscription et dépt des tonds, la séance reprend.
-- 00o ---
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générele, suite a l'adoption des résolutions précédentes et a le vue des bulletins de souscription,
constate :
Par Madame Cybéle Rolland, Partiellement, à concurrence d'une somne en numéraire de cent cinquante mille deux cents euros, ci 150.200 euros Par Monsieur Thierry Rolland, Partiellement, & concurrence d'une somme en numéraire de cent cinquante mille 150.200 euros deux cents euros, ci Par Autonomie et Solidarité,
Intégralement, & concurrence d'une somme en numéraire de trente mille euros, ci 30.000 euros Par Construire Demain, Intégralement, & concurrence d'une somme en numéraire de cinquante mille euros,
ci 50.000 euros Par Finorpa SCR,
Intégralement, & concurrence d'une somme en numéraire de cent mille euros 100.000 euros
Total des epports en numéraire, quatre cent quatre vingt miile quatre cents
euros, ci 480.400 curog
que la somme de cent cinquante mille deux cents euros, représentant partiellement le montant de la souscription de Madame Cybele Rolland, a été versée a la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de le République 59200 Tourcoing, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite
banque et qui demeurera annexé aux présentes ;
que la somme de cent cinquante mille deux cents euros, représentant partiellement le montant de la
souscription de Monsieur Thierry Rolland, a été versée & la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque et qui demeurera annexé aux présentes ;
que la somme de trente mille euroe, représentant la totalité du montant de la souscription de Autonomie
et Solidarité, a eté versée & la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque et qui demeurera annexé aux présentes ;
que la sornme de cinquante mille euros, représentant la totalité du montant de la souscription de Construire Dermain, a été versée a la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque et qui demeurera annexé aux présentes ;
que la somme de cent mille euros, représentant la totalité du montant de la souscription de Finorpa SCR. a été versée & la Banque Populaire du Nord - Agence Entreprises - 12, place de la République 59200 Tourcoing, ainsi que latteste le certificat délivré par ladite banque et qui deneurera annexé aux
présentes ;
qu'ainsi, ladite augrnentation du capital social est définitivernent et réguliérement réalisée.
L'assemblée générale extraordinaire constate que le capital est désormais fixé la sornme de 580.000 euros, divisé en 58.000 actions de 10 euros de valeur norninale chacune.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & runanimité.
DOUZIEME RESOLUTIQN
En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6.1 et 6.2 des atatuts, qui seront désormais rédigés comme suit :
Il est inséré un elinéa 6.1.4 a le fin de l'article 6.1 :
6.1.4 Augmentation de capital
L'assemblée générale du 30 juillet 2010 a décidé l'eugmentation du capital social d'une somme de 579.980 euros, pour le porter de 20 euros ε 580.000 euros par la création et Iémission, au pair, de 57.998 actions de 10 euros de valeur nominale chacune >
< 6.2 Capltal eoclal
Le capital social est fixé a la somme de cinq cent quatre vingt mille euros (€ 580.000). ll est divisé en cinquente huit mille (58.000) actions da dix euros (€ 10) de valeur norninale chacune souscrites en totalité. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du président, et compte tenu du projet d'acquisition par la société de la totalité des titres de la société Entreprise Marien, décide de nommer, en qualité de premiers commissaires aux comptes de la société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de le décision des associés appelée é statuer sur les comptes du sixirne exercice social devant se clora le 31 décembre 2015 :
La société Grant Thornton (632 013 843 RCS Paris),
91, rue Nationale 59045 Lille cedex,
en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
La société IGEC (662 000 512 RCS Peris),
3, rue Léan Jost 75017 Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instiluant des incompatibiltés ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliqués.
QUATORZIEME RESOLUTIQN
L'asaemblée générale des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procs- verbal des présentes en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Cette réeolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le président Les associés
Cybete Rollaud.
Rollau d cn&f
Q200
Cybele Rofland
F NDRPAL SCR
Enregistre a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Ext 7080 Le 05/08/2010 Bordareau n*2010/663 Case n*4 : 500e Pen iite : Enregistrement Total liquid6 : cinqcaitseur
Mogtart requ : cinq cends euros Le Contrôlar
BRICQUt step Contr&Zur des Imps