Acte du 29 juillet 2010

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées aux termes des présentes et celles

qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Code Civil, par ies

églements pris pour leur application et par les présents statuts

La société a pour objet

- la propriété et la gestion, a titre civil, de tous les biens mobiliers et immobiliers et plus

particulierement de toute participation dans toutes sociétés et de tous autres biens meubles et immeubles,

a quelgue endroit qu'ils se trouvent.

- le gestion de tout portefeuille de valeurs mobiliéres notamment par voie d'acquisition, de cession,

d'échange ou autres, de toutes valeurs mobiliéres de quelque nature qu'elles soient, cotées ou non.

- l'acquisition, la prise a bail, la location-vente, la propriété ou la copropriété de terrains, d'immeubles

construits ou en cours de construction ou a rénover, de tous autres biens immeubies et de tous biens

meubles.

- la construction sur les terrains dont la société est, ou pourrait devenir propriétaire ou locataire,

d'immeubies collectifs ou individuels à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte.

- la réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens, ainsi que la réalisation de tous

travaux de transformation, amélioration, installations nouvelles conformément a leur destination.

- l'administration, la mise-en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux.

- l'obtention de toutes ouvertures de crédits et facilités de caisse avec ou sans garantie hypothécaire.

- toutes opérations destinées à la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au

crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils

seraient débiteurs, à raison de l'exécution des travaux de construction respectivement de la réalisation de l'objet social et ce, par voie de caution hypothécaire

- et, généralement toute opération de quelque nature qu'elle soit, pouvant étre utile a la réalisation de l'objet social, pourvu qu'elle ne modifie pas le caractére civil de la société..

La dénomination de la société est "APOLINE".

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiauer la dénominatior

sociale, suivie de l'énonciation du montant du capital social. ls doivent en outre indiquer la date, le lieu et le numéro d'immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est: fixé a 45, Rue de Gironis 31036 TOULOUSE

II pourra étire transféré en tout autre endroit de la méme ville ou des villes ou communes limitrophes par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés:

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous réserve de dissolution anticipée ou de

prorogation.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, proroger la société une ou plusieurs fois. Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, la gérance doit

provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requ@te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue

ci-dessus,

La dissolution de la société intervient de plein droit à l'expiration de sa durée, ou avant cette

date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, ou encore pour toute autre cause prévue par la loi et les présents statuts. La société n'est pas dissoute par le décés, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation des biens, le réglement ou le redressement judiciaire d'un associé, ni par la cessation des fonctions du ou des gérants.

Monsieur CHICHE, la somme de ..2.700,00 euros

Madame CHICHE, la somme de ... ...300.00 euros Total : ... ..3.000,00 euros

@ Suivant procés verbal des délibérations de l'assemblée générale e&aorclinaire en date du 19 Décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 516 391 (CINQ CENT SEIZE MILLE TROIS CENT QUARANTE ET UN) euros pour etre porté de 3 000 (TROIS MILLE) euros à 519 341 (CINQ CENT DIX, NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE E I UN) euros par la création et l'émission au pair de 516 391 (CINQ CENT SElZE MILLE TROIS CENT QUARANTE E l UNE) parlas sociales

nouveiles de 1 (UN) euro nominal chacune, entiérement libérées en numéraire par compensation à due concurrence avec le compte courant de l'associé unique créance liquide et exigible, attribuées a l'associé unique en proportion de ses

apports.

E. suivant procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 Décembre 2007, le capital a été augmenté d'une somme de 1 558 023 (UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE HUIT MILLE VlN,GT TROIS) euros, pour le porter de 519 3'11 (CINQ CENT DIX NEUF MILLE TROIS CENT QUARANTE t I UN) euros a 2 077 369 (DEUX MILLIONS SOIXANTE DIX SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATRE) euros, par l'émission a 2A13 euros (DEUX EUROS VIRGULE, QUATRE CENT TREIZE CENTIMES) de 1 558 023 (UN`MILLION CINQ CENT CINQUANTE HUIT MILLE VINGT TROiS) parts sociaies nouvelles de 1. (UN) euro nominaI chacune,

Chaque part nouvelle a donné lieu lors de la souscription au versement d'une prime de lA13 euros (UN EURO VIRGULE QUATRE CENT TRElZE CENTIMES) à titré de

prime au profit de la société en dehors et en sus du capital, soit au total une prime

globale de 2 201 487 (DEUX MILLIONS DEUX CENT UN MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEPT) euros,

Suivant procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 Juin 2009, le capital a été auqmenté d'une somme de 145 800 (CENT QUARANTE CINQ MILLE HUlT CENTS) euros, pour le porter de 2 077 364 (DEUX MILLIONS SOIXANTE DIX SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUATRE) euros a 2 223 164

(DEUX MILLIONS DEUX CENT VINGT TROIS MILLE CENT SOIXANTE QUATRE) euros, par l'émission a 2.4 euros (DEUX EUROS VIRGULE QUATRE CENTIMES) de

145 800 (CENT QUARANTE CINQ M1LLE HUlT CENTS) parts sociales nouveIles de 1 (UN) euro nominal chacune.

Chaque part nouvelle a donné lieu lors de la souscription au versement d'une prime de 1.4 (UN EURO VIRGULE QUATRE CENTIMES) a titre de prime au profit de la société en dehors et en sus du capital, soit au total une prime globale de 204 120 (DEUX CENT QUATRE MILLE CENT VINGT) euros.

Le capital social est fixé a la somme de 2 223 164 (DEUX MILLIONS DEUX CENT VINGT TROIS MILLE CENT SOIXANTE QUATRE) euros.

ll est divisé en 2 223 164 (DEUX MILLIONS DEUX CENT VINGT TROIS MILLE CENT SOIXANTE QUATRE) parts sociales de 1 (UN) euro nominal chacune, numérotées de 1 a 2 223 164, et réparties entre les associés, savoir :

- A la société "DEFI" à concurrence de CINQ CENT CINQUANTE CINQ MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT ONZE parts sociales, numérotées de 1 a 519 341 et de 2 077 365 a 2 113 814, représentant un capital de CINQ CENT CINQUANTE CINQ MILLE SEPT

CENT QUATRE VINGT ONZE euros,ci 555 791 .555 791

A:Ia société "CLINIQUE DU COURS DILLON" a concurrence de UN MILLION SIX CENT VINGT CINQ MILLE NEUF CENT

TRENTE TROIS parts sociales, numérotées de 519 342 a 2 035 924 et de 2 113 815 a 2

223 164, représentant un capital de UN MILLION SIX CENT VINGT CINQ MILLE

NEUF CENT TRENTE TROIS. eurOS, ci ..... 1 625 933 1 625 933

- A Monsieur Laurent VIssAC à concurrence de VINGT MILLE SEPT CENT VINGT parts sociales, numérotées de 2 035 925 a 2 056

644, représentant un capital de VINGT 20 720 MILLE SEPT CENT VINGT euros, ci .. 20 720

A Monsieur Philippe CAMEZIND a concurrence de VINGT MILLE SEPT CENT VINGT parts sociales, numérotées de 2 056 645 a 2 077 364, représentant un

capital de VINGT MILLE SEPT CENT VINGT 20 720 20 720 euros, ci

TOTAL : DEUX MILLIONS DEUX CENT VINGT TROIS MILLE CENT SOIXANTE 2 223 164 QUATRE PARTS SOCIALES, ci ...

REPRESENTANT LE MONTANT DU CAPITAL SOCIAL SOIT : DEUX MILLIONS DEUX CENT

VINGT TROIS MILLE CENT SOIXANTE QUATRE EUROS, ci .... 2 223 164

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que iesdites parts

ont été souscrites en totalité, gu'elles ont été réparties entre les associés dans les proportions indiguées ci-dessus.

Conformément a la loi, les soussignés ciéclarent expressement que lesaites parts ont été souscrites en totalité, qu'elles ont été réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-diessus

demande de la gérance, au fur et à mesure des besoins de la société, les fonds nécessaires a ia

réalisation effective de l'objei social.

Les sommes ainsi recueillies seront portées au crédit d'un compte ouveri dans les livres de la société a chacun des associés. Les associes, par décision d'Assemblée Générale Ordinaire, pourroni décider que les sommes ainsi avancées par eux, constituant une créance contre la société porteront intérél à ur taux fixé par elle el que ie prélevemenl de ces sommes, en capital ei intéréts, sera fall par les associés sur le

produil de la société avant le partage, el ceci de maniere uniforme pour tous les associés

Chaque parl sociale donne droil, dans la proprieté de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droi à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation et elle oblige a la contribution aux pertes.

Une parl sociale ne peut étre représentée par un titre négociable. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes qui pourraient tes modifier et des cessions ei mutations qui seraient consenties, constatées et publiées réguiiérement.

Une copie certifiée conforme par ta gérance, de ces actes sera délivrée, aux frais de la société, à tout associé qui en fera la demande. Il est tenu au siege social, un registre côté et paraphé par la gérance en fonction, a la date

d'ouverture de ce registre qui contient les nom, prénoms et domicile des associés d'origine, s'il s'agit de personnes physiques et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siége social ainsi que ia quote-pari des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont mentionnés, iors de chaque transtert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou la raison sociale et l'adresse du siége social des nouveaux titulaires de ces droits ainsi que la date de l'ppération.

La gérance est tenue de communiquer à toui créancier social qui en fail la demande ie nom et le domicile réel ou élu de chacun des associés.

Chaque parl est indivise à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont terus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. A défaui d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus ditigent de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter, ce mandataire pourra ne pas étre un associé.

ou la liquidation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

A l'égard des tiers, les associés répondent indéfinimeni des dettes sociales a proportion de leurs apports dans le capilal social & la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation de paiement. Cependant les créanciers ne peuveni poursuivre le paiement cles detes sociales contre un associé qu'aprés avoir vainemeni poursuivi la sociélé, coniormémeni aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matiére.

TRANSMISSIONS ENTRE VIFS

Les parts sociales ne peuveni étre cédées de quelque maniére que ce soit el au profil de

décision collective adoplét à la majorité des trois quarts (3/4) du capital social. Le projei de cession esi notifié à la société el à chacun des co-associés avec la demande d'agrément du futur cessionnaire. Dans les quinze jours de cette notification, les associés doivent étre consultés dans ies formes prévues pour les consultations d'associés: La gérance porte immédiatemeni le résultai de cetie consultation à la connaissance de l'associé cédani par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas d'agrémenl, la cession est régularisée dans les trois mois de l'autorisation, à défaui de

quoi, le cédani est réputé avoir renoncé a son projel. En cas de refus d'agrément, tous ies associés en soni avertis dans le délai de quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ei disposent alors d'un délai de trois mois

Le cas échéant, la société peut, soit acquérir elle méme tout ou fraction des parts concernées, soit les faire acquérir par un tiers qu'elle désigne, sauf, s'il y a lieu, à le faire agréer par les associés. Le nom du ou des candidats acquéreurs, associés, tiers, ou la société elle-méme, ainsi que ie prix offeri, sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut d'accord sur le prix offeri, il y a recours & l'expertise conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code Civil. Les frais et émoluments d'expertise sont supportés par moitié par le cédant par moitié par les cessionnaires. Si aucune offre de rachai n'est faite au cédant dans le délai de six mois a compter du jour de la notification du projei de cession a la société, l'agrément est réputé acquis a moins que, dans ie

cédant peut rendre caduque en notifiant a la société dans le mois de son intervention sa renonciation à la cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sauf convention contraire, le prix de cession est payable comptant a la signature de l'acte de

cession.

Sont concernés par ies dispositions ci-dessus toutes opérations quelconques ayani pour but ou pour résultal le transferi entre personnes physiques ou morales existantes, de la propriété d'une ou piusieurs parts sociales. Toule réalisation iorcée des parls sociales doil étre notifiée au moins un mois avani la réalisalion, tani à la societé qu'aux autres associés. Dans ce délai d'un mois, les associés, par décision collective extraordinaire peuvent décider la dissolution anticipée de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1861 ei 1863 du Code Civil ei aux présents statuts. Le non-exercice de cette faculté de substitution emporie agrémenl du beneficiaire de la réalisation forcée. Les associés peuveni encore donner leur conseniernent & un projei de nantisserment de paris sociales dans les conditions prévues ci-dessus. Ce conseniemeni emporie agrément des

respectées. Nonobstant cei agrémeni réputé acquis, les associés peuveni encore exercer la faculté de substitution stipulée égalemeni ci-dessus.

Transmission_pour cause_de deces Ou De. dispariTion De_La personnalite Morale D'un associe

Tous héritiers ou légataires d'un associé décédé, le conjoint commun en biens d'un associé

décédé attributaire de parts communes, tous dévolutaires de parts ayant apparienu & un associé dont la personnalité morale esi disparue, quils aient la qualité de personnes morales ou de personnes

pronongant par décision extraordinaire hors la présence de ces héritiers, légataires au dévolutaires les voix attachées aux parts de leur auieur n'étani pas retenues pour le calcul du quorum ou de la majorité. Les héritiers, légataires, diévolutaires doivent justifier de leurs qualités ou demander ieur agrément par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de trois mois à

les mettre en derneure d'apporter ces justifications dans un délai déterminé peine d'astreinte Les héritiers, légataires ou dévolutaires qui ne deviennent pas associés n'oni droii qu'à ta valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doil étre payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-méme, si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décés ou de la disparition de la personnalité moraie dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par la société, moitié par la succession ou par les dévolutaires évincés, selon le cas.

NANTISSEMENT

soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans .un acte authentique. Le nantissement donne ieu à publicité décrite aux articles 53 à 57 du décret n 78-704 du 3 uillet 1978 Tout associé peut obtenir par décision ordinaire de la collectivité des associés son agrément à un projet de nantissement.

Le consentement donné & ce projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soii notifiée un mois avant la vente aux associés ei a la société. Chaque associé peui se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté die substitution, la société peut racheter les parts en vue de ieur annulation.

La cession des parls sociales s'opere par acie notarié ou sous. seinig privé. Elle est rendue opposable a la sociélé par transferl sur les registres de la société. Elle n'esi opposabie aux tiers qu'aprés T'accomplissemeni de ces formalilés el aprés publication conformémeni aux dispositions réglementaires. Lorsque deux époux soni simnultanémeni membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre, pour étre valables, doivent résuller d'un acie notarié ou d'un acte sous seing privé ayant date certaine, autremeni que par le déces du cédant.

Sans préjudice du droil des tiers, un associé peut se retirer totalemeni ou partiellerment de la

société avec l'autorisation de la coliectivité des associés donnée par décision extraordinaire.

La demande de retrait doil @tre notifiée à la société el ê chacun des associés six mois au moins avanl sa date de prise d'effet. Ce retrail peul étre également autorisé pour juste motif par une décision de justice. A moins qu'il ne soit fail application de l'articie 1844-9 du Code Civil (3eme alinéa), l'associé qui se retire a droil au remboursemeni de la valeur de ses drolts sociaux fixés, ô défaul d'accord amiable, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérants sont nommés par décision extraordinaire de la collectivité des associés. La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision de nomination. La coliectivité des

associés peut aussi les nommer pour une durée illimitée.

Le décés, l'incapacité, la liquidation de biens, la failite, la déconfiture, le redressement judiciaire, ta révocation ou la dérnission mettent fin aux fonctions du gérant. La société continuera a étre administrée par le ou les gérants restant en fonction, jusqu'à ce qu'il soli décidé par ia collectivité des associés du remplacement ou non du ou des gérants dont les fonctions auroni cessé. Au cas ou la gérance deviendrait entierement vacante, il sera procédé à la

par le ou les gérants démissionnaires ou, à défaut, ainsi que dans les autres cas par l'associé le plus digent. En cas de vacance de la gérance pendant plus d'un an, le Tribunal peui, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution anticipée de la société

Les gérants doivent consacrer le temps el ies soins nécessaires aux affaires sociales

Les gérants peuveni, au cours de ieur mandat, étre révoqués "ad nutum" ei sans motifs, par une décision de la colieclivité des associés statuant dans les conditions prévues pius loin. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peui donner lieu à des dommages et intéréts

Les gérants sont également révocables par les Tribunaux pour cause légitime & la demande de toul associé. Les gérants révoqués, qui ont également la qualité d'associés, ne peuvent exercer le droil de retrail prévu a l'article 1869 du Code Civil.

Sv ffri iMe

La nomination ou la cessalion des fonctions de gérani cionne lieu & publication dans les conditions prévues par les dispositions régiementaires

Ni la société, ni ies tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir

c'une irrégularité dans la nomination ou ia cessation des fonctions de gérani, dés iors que ces décisions ont été réguliérement pubiiées.

Le gérani qui cesse ses fonctions peut exiger, par toute voie de droit, toute .modification

fonctions.

Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la societé par les acles entrant dans son objet social

Dans les rapports entre associés, la gerance peul accomplir tous les acles de gestion que demande l'intérét social.

personnele du ou des gérants, précédée de la mention "pour la société" suivie de la dénomination sociale.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux détient individuellemenl les pouvoirs @t la

s'opposer & une opération avant qu'elle ne soil conciue.

La gérance a droit au remboursement des frais exposés pour l'accomplisserment de ses fonctions. Par ailleurs, la gérance pourra recevoir une rémunération fixée au préalable, dont le montant et les modalités seront fixés par décision ordinaire des associés. Elle sera portée au compte des frais généraux.

Le gérani esl responsable envers ta société et envers ies tiers, des infractions aux lois et

réglements, de ia violation des statuts, ou encore des faules commises dans sa gestion. Si piusieurs géranls oni participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers ei des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la parl contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions

ieur nom propre, sarns préjudice de la responsabilité soliciaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La collectivité des associés peul désigner chaque année, par une décision ordinaire, un commissaire-vérificateur, toujours rééligible.

Ce commissaire pour mandal de vérifier lous les compies de la sociélé et peut, & cet effet, à toutes époques de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'il juge opporluns. li établil pour chaque exercice social, un rapport dans lequei il rend compie la collectivilé

des associés de l'exécution de son mandat

Le commissaire a droll a une rémunération doni le montani est déierminé par l'Assembiée

Génerale Ordinaire.

Les associés oni ie droll d'obtenir au moins une tois par an communication des livres ei des

documents sociaux ei de poser par écri des questions sur la gestion sociale, auxquelles la gérance devra répondre par écril, dans le délai d'un mois.

La gerance doil, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés. Cette

reddion de compte doil comporter un rapport écril c'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportani 'indication des bénéfices réalisés ou prévisibias ei des pertes encourues ei prévues.

Toutes les décisions collectives des associés sont prises par décision ordinaire, à moins qu'l en soit décidé autrement par la ioi ou ies présents statuts. Eiles ont notammeni pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider de

l'affectation ou de la répartition des bénéfices.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Sont extraordinaires les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles doni les présents statuts exigent expressément qu'eiles revéteni une telle forme. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions extraordinaires ne sont vaiabiement prises, que si elles oni été adoptées par les associés représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social.

Les décisions coiectives résultent de votes formuiés par écril ou émis en assemblée

Les décisions collectives soni prises à la dermande de la gérance. Elles peuveni encore étre

défaul par la gérance de consuller les associés trenie jours aprés une mise en demeure par lettre recommandée, ou encore par l'associé ie plus diligent dans le cas de vacance de ia gérance prévue & l'article 13 des présents statuts

Enfin toul associé, aprés avoir vainement solicilé de: la gerance, la consultation des associés. conme encore apres cessalion de ionctior du dernier gérani, peui demander par voie dle requéie a

procéder & cette consulalion. L'ordonnance nommani le mandalaire fixera égalemeni T'objei de la consultalion.

Les décisions collectives peuvent résulter d'un vote formulé par écrit. Dans ce cas, le texte

des résolutions proposées doil étre adressé par la gérance ou par toute autre personne habilitée a procéder a la consultalion, au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1 est complété par tous renseignernents et explications utiles. L gérance est tenue de faire figurer, parmi les résolutions, celles proposées avant l'envoi des Iettres par un ou plusieurs associés, quelle que soit la portion du capitai qu'ils représentent. Les associés doiveni dans un délai de quinze jours francs & compier de l'envoi de la iettre recommandée, adresser la gérance ou & la personne habilitée & la consuttation, leur acceptation ou leur refus par pli recommandé avec demande d'avis de réception.

Pour chaque résolution, le vote esi exprime par "out" ou par "non" Tout associé qui n'a pas adressé sa réponse dans ie délai imparti, esi considéré comme

s'étani abstenu.

Les décisions des associés peuvent aussi étre prises en assemblées genérales. Dans ce cas. l'assemblée généraie esi convoquée par la gérance ou par toute personne habilitée procéder à la consultation. Les convocations sont effectuées par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, adressée au dernier domicile connu de chaque associé. La lettre de convocation contient sommairement l'objet de la réunion.

La gérance esi tenue de faire figurer & l'ordre du jour, les résolutions proposées avant t'envoi des lettres de convocation par un ou piusieurs associés, quelle que soil la portion du capitai qu'ils représentent.

Le délai de convocation est de quinze jours francs. L'assemblée générale se réunit au siege social ou en tout autre endroit du département du siége social indigué dans l'avis de convocation. Elle est présidée par le ou l'un des gérants. A défaut, l'assemblée clit son président. Le president de l'assemblée désigne un secrétaire choisi ou non parmi les associés. 1l esl établi une feuille de présence indiquant les nom ei domicile des associés et de ieurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts possédées par chaque associé. Cette feuille esi émargée par les membres de l'assemblée entrant en séance. puis certifiée exacte par le président el le secrétaire, el reste déposée au siége social

Il ne peut étre mis en délibéré que les questions portées à l'ordre du jour.

Lorsque les décisions des associés sont ou doivent étre prises à l'unanimité, elles peuvent aussi étre constatées dans un acle notarié ou sous seing privé, signé de tous les associés ou de leurs mandalaires

PROPRIETAIRES

Les usufruitiers, ssus réserve du droit de participation & l'assemblée dles nus-propriétaires, ci.

l'exception des décisions concernani la prorogation de la sociéte Les nus-propriétaires dloivenl, er ioute hypothese, élre réguliéremenl convoqués aux

d'associé, is bénéficient du droil ê l'iniorrnation ei du droit de communicalion des documents sociaux. ls émettent un avis consullatif sur les résolutions soumises au vote des usufruitiers ei peuvent oblenir

que soieni consignées dans le procés-verbal, leurs observations éventuelies. La méme faculté leur est offerie en cas de consultation écrite.

Toul associé peui participer au vote des décisions collectives, quel que soil ie nombre de

parts iui apparienant. Chaque associé a un niombre de voix égal au nombre de paris qu'il posséde, sans limitation. Le droil de vote par correspondance s'exerce personnellement. Le droil de vote des décisions prises en assembiée générale ou constatées par un acte, ne peui étre exercé par un mandataire. associé ou non, que si ce mandataire esi muni d'un pouvoir spécial. Les représentants lêgaux d'associés juridliquemeni incapables peuvent participer au vote mérne s'ils ne sonl pas eux-mémes associés. Les décisions collectives régulieremeni prises obligeni tous' ies associés, méme ceux dissidents ou incapables. Toutefois aucune clécision augmentant les engagerments d'un associé ne peui étre prise sans le consentemeni de celui-ci. Si la société vieni à ne comprendre que deux associés, toutes décisions, ordinaires et extraordinaires, sont prises a l'unanimité.

Les décisions collectives, lorsqu'elles ne font pas l'objet d'un acte signé de tous ies associés

sur des feuillets mobiles.

en assemblée, le proces-verbal est signé par le président de l'assemblée et le secrétaire. Le procés-verbal peul aussi étre signé par tous les associés présents, auquel cas l'établissement et l'émargement d'une feuille de présence ne sont pas nécessaires.

encore, a défaui de présentation du registre par la gérance, le procés-verbal doit étre établi sur feuillets séparés et notifié & la société.

Les copies el.extralts des décisions à produire en justice ou ailleurs sont signés par ie ou les

gérants. Aprés la dissolution de la société el pendant la période de liquidation, cess copies ou extraits sont signés par le ou les fiquidateurs

annee. Le prermier exercict prend fin le trenie et uri décembre deux mil qualre.

A la clóture de chaque exercice, il esi établi un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passil de la société, un compte de résuitat et un bilan.

Le rappori de la gérance sur ia marche des affaires sociales pendant la durée de cet exercice. ainsi que le bilan ci le compte de résultat de l'exercice, sont envoyés aux associés ensermble avec le texte des résolutions si les comptes sont approuvés par consultation écrite, ou ensemble avec l'avis de convocation si les comples soni soumis a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les bénéfices nets sont constitués par ies produits nets de l'exercice et tous amortissements

de l'actif social el toutes provisions pour risques.

Ces bénéfices peuvent étre poriés, en toui ou en partie, à un compte de réserve, au reportés à nouveau, ou encore étre répartis entre ies associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, ie toui selon la décision prise en la forrme ordinaire par la collectivité des associés. Les pertes s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre

de parts possédées par chacun d'eux.

La gérance peut, si elle le juge utile, provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a fieu de prononcer la dissolution de là société. Le méme droil appartient & un associé ou à un groupe dl'associé possédant le quart au moins du capital social.

cause que ce soit, la collectivité des associés, par une décision extraordinaire, régle le mode de

met fin aux pouvoirs de la gérance.

de justice. La nomination dies liquidateurs est publiée conformémeni aux dispositions réglermentaires La collectivité des associés réguliéremeni coristituée, conserve pendant touie la durée de la

tenus de procéder ê la consullation lorsqu'ils en soni requis par les associés représenlant ie quarl au moins du capital social. si les décisions sont prises en assemblées, celles-ci soni présidées par le ou l'un des liquidateurs, ou par la personne designée par l'assemblée.

A défaut de fixation des pouvoirs du ou des liquidateurs par la collectivité des associés, le ol les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser méme à l'amiable, tout l'actif et

d'éteindre le passif. Le produit net de la liquidation, apres le réglement du passif, est réparti entre les associés

proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux

dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et la société, soit

dispositions statutaires, seront jugées conformérnent a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social.

Pour copie certifiéc conforme :

APOLINE SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE Sige Social : 1 rue Peyrolade 31300 TOULOUSE RCS TOULOUSE 452 609 498

CLINIQUE DU COURS DILLON

1 rue Peyrolade 31300 TOULOUSE Tél. 05 62 13 28 28 Fax 0$.62 13 28 29 e-mail : r.boussaton@clidition.fr