INERGENCE
Acte du 9 février 2018
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code grelfe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2012 B 04690
Numéro SIREN:790 066203
Nom ou denomination: INERGENCE
Ce depot a ete enregistre le 09/02/2018 sous le numéro de dépot 5805
INERGENCE
Lc présent acte a 6ts dépos& au Greffe du s Société par Actions Simplifiée au capital de 190.000 euros Tribunal de commerce de Bordeaux Siege social : 6 Avenue de Chavailles 33520 BRUGES Le - 9 FEV. 2018 790 066 203 RCS BORDEAUX
sous le No.
Code grelfe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2012 B 04690
Numéro SIREN:790 066203
Nom ou denomination: INERGENCE
Ce depot a ete enregistre le 09/02/2018 sous le numéro de dépot 5805
INERGENCE
Lc présent acte a 6ts dépos& au Greffe du s Société par Actions Simplifiée au capital de 190.000 euros Tribunal de commerce de Bordeaux Siege social : 6 Avenue de Chavailles 33520 BRUGES Le - 9 FEV. 2018 790 066 203 RCS BORDEAUX
sous le No.
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 27 NOVEMBRE 2017
L'Assemblée Générale extraordinaire débute a 15h00 au 10 ter rue van Gogh a Bruges 33520.
L'actionnaire unique et le président sont présents en la personne de Jacques Perreaut
Le président relit le rapport joint a la convocation a cette Assemblée Générale et rappelle l'importance pour la
société inergence de limiter les coûts au maximum avec des frais de siége réduits. Dans ce cadre congés est pris
au 30 novembre 2017 du bail des locaux de l'avenue de Chavailles. Avec un seul salarié, le Président, un travail à domicile s'impose pour limiter les frais.
Le président explique également qu'il est nécessaire de pouvoir créer un courant d'affaires en complément
des activités de négoce de combustibles et chauffage et d'un potentiel rachat d'actifs dans les domaines de l'Energie. Des demande nous aménent a vouloir compléter à titre secondaire nos activités en ouvrant le champ de l'objet social d'Inergence SAS aux métiers du conseil aux entreprises dans le domaine de l'Energie ou autres, et également en faisant bénéficier de son expérience en matire de formations des équipes de management et d'optimisation du potentiel des salariés en entreprise. Ces activités viennent en complément des activités actuelles d'Inergence SAS telles que définies dans les Statuts mais leur caractéres secondaires ne remettra pas
en cause l'objet a titre principale de Société de négoce de combustibles.
Le vote est organisé :
1° Résolution : Transfert du Siége d'Inergence SAS au 10 ter rue van Gogh 33520 Bruges
La 1° résolution est approuvée a l'unanimité.
2 Résolution : aiouter dans l'obiet social des Statuts d'lnergences SAS < les activités de conseils en
organisation d'entreprise, en management et en formation des salariés
La 2* résolution est approuvée à l'unanimité.
L'ordre du jour de cette Assemblée Générale Extraordinaire étant épuisé et personne ne
demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président. et l'actionnaire unique.
Jacques Perreaut Jacques Perreaut
Actionnaire unique Président
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux_ : dép6t N°5805 en date du 09/02/2018
Le présen: acte a éte depose au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le - 9FEV.2018
sou ........
INERGENCE
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 190.000 euros
10 ter rue Vincent Van Gogh - BRUGES (33520)
790 066 203 R.C.S BORDEAUX
L'Assemblée Générale extraordinaire débute a 15h00 au 10 ter rue van Gogh a Bruges 33520.
L'actionnaire unique et le président sont présents en la personne de Jacques Perreaut
Le président relit le rapport joint a la convocation a cette Assemblée Générale et rappelle l'importance pour la
société inergence de limiter les coûts au maximum avec des frais de siége réduits. Dans ce cadre congés est pris
au 30 novembre 2017 du bail des locaux de l'avenue de Chavailles. Avec un seul salarié, le Président, un travail à domicile s'impose pour limiter les frais.
Le président explique également qu'il est nécessaire de pouvoir créer un courant d'affaires en complément
des activités de négoce de combustibles et chauffage et d'un potentiel rachat d'actifs dans les domaines de l'Energie. Des demande nous aménent a vouloir compléter à titre secondaire nos activités en ouvrant le champ de l'objet social d'Inergence SAS aux métiers du conseil aux entreprises dans le domaine de l'Energie ou autres, et également en faisant bénéficier de son expérience en matire de formations des équipes de management et d'optimisation du potentiel des salariés en entreprise. Ces activités viennent en complément des activités actuelles d'Inergence SAS telles que définies dans les Statuts mais leur caractéres secondaires ne remettra pas
en cause l'objet a titre principale de Société de négoce de combustibles.
Le vote est organisé :
1° Résolution : Transfert du Siége d'Inergence SAS au 10 ter rue van Gogh 33520 Bruges
La 1° résolution est approuvée a l'unanimité.
2 Résolution : aiouter dans l'obiet social des Statuts d'lnergences SAS < les activités de conseils en
organisation d'entreprise, en management et en formation des salariés
La 2* résolution est approuvée à l'unanimité.
L'ordre du jour de cette Assemblée Générale Extraordinaire étant épuisé et personne ne
demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président. et l'actionnaire unique.
Jacques Perreaut Jacques Perreaut
Actionnaire unique Président
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux_ : dép6t N°5805 en date du 09/02/2018
Le présen: acte a éte depose au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le - 9FEV.2018
sou ........
INERGENCE
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 190.000 euros
10 ter rue Vincent Van Gogh - BRUGES (33520)
790 066 203 R.C.S BORDEAUX
Statuts
Mis à jour par Acte unanime des Associés en date du 27 novembre 2017 et par Décisions du Président en date du 27 novembre 2017
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux_ : dépót N°5805 en date du 09/02/2018
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2
SOMMAIRE
1- FORME 4
2- DENOMINATION 4
3- OBJET 4
4- SIEGE 5
5- DUREE 5
6- FORMATION DU CAPITAL 5
7- CAPITAL SOCIAL 5
8- AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE 5
9- AUGMENTATION DE CAPITAL 6
10- AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL 7
11- LIBERATION DES ACTIONS EN NUMERAIRE 7
12- EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS 8
13- FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES 8
14- TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT 8
15- INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL 9
16- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL 10
17- PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL 10
18- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE 12
19- COMMISSAIRES AUX COMPTES 13
20- OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES 13
21- FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES 13
22- REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES 15
23- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES 16
24- EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX 17
3
25- AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE 17
26- PAIEMENT DU DIVIDENDE 18
27- TRANSFORMATION - PROROGATION 18
28- PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION 18
29- LIQUIDATION 18
19 30- APPORTS
31- PERSONNES INTERVENANT A L'ACTE CONSTITUTIF 20
32- NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE 20
33- PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION 20
34- FRAIS DE CONSTITUTION 21
35- PUBLiCITE - POUVOIRS 22
FORME
l existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
2 DÉNOMINATION
La société est dénommée< INERGENCE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
3 OBJET
La société a pour objet :
L'achat, la vente et le stockage pour le compte de tiers de tous combustibles solides, liquides et gazeux, lubrifiants, huiles, et de tous produits pétroliers et biocarburants, huiles végétales et leurs dérivés, et tous services et autres opérations commerciales, financiéres et immobiliéres qui peuvent s'y rattacher ;
Toute activité liée à l'entretien, la maintenance et l'expioitation de chauffage, la plomberie et les sanitaires ; Et, plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
i) La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :
ji) L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
ii) La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
iv°) Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Par acte unanime des Associés en date du 27 novembre 2017 est ajouté à l'objet de la Société: toutes activités de conseils en organisation et en managements aux entreprises et en formations des dirigeants et salarié des entreprises.
SIEGE
Par acte unanime des Associés en date du 27 novembre 2017 le siége de la société est
fixé a BRUGES (33520),10 ter rue Van Gogh.
DURÉE 5
La durée de la société est de quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
6 FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de deux cent mille euros (200.000 @) et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Par acte unanime des Associés en date du 9 octobre 2014, le capital social a été réduit d'un montant de 10 000 euros, pour le ramener de 200.000 euros a 190.000 euros.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (190.000 @
Il est divisé en 19.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune.
AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux_ : dépót N°5805 en date du 09/02/2018
SOMMAIRE
1- FORME 4
2- DENOMINATION 4
3- OBJET 4
4- SIEGE 5
5- DUREE 5
6- FORMATION DU CAPITAL 5
7- CAPITAL SOCIAL 5
8- AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE 5
9- AUGMENTATION DE CAPITAL 6
10- AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL 7
11- LIBERATION DES ACTIONS EN NUMERAIRE 7
12- EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS 8
13- FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES 8
14- TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT 8
15- INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL 9
16- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL 10
17- PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL 10
18- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE 12
19- COMMISSAIRES AUX COMPTES 13
20- OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES 13
21- FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES 13
22- REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES 15
23- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES 16
24- EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX 17
3
25- AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE 17
26- PAIEMENT DU DIVIDENDE 18
27- TRANSFORMATION - PROROGATION 18
28- PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION 18
29- LIQUIDATION 18
19 30- APPORTS
31- PERSONNES INTERVENANT A L'ACTE CONSTITUTIF 20
32- NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE 20
33- PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION 20
34- FRAIS DE CONSTITUTION 21
35- PUBLiCITE - POUVOIRS 22
FORME
l existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
2 DÉNOMINATION
La société est dénommée< INERGENCE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
3 OBJET
La société a pour objet :
L'achat, la vente et le stockage pour le compte de tiers de tous combustibles solides, liquides et gazeux, lubrifiants, huiles, et de tous produits pétroliers et biocarburants, huiles végétales et leurs dérivés, et tous services et autres opérations commerciales, financiéres et immobiliéres qui peuvent s'y rattacher ;
Toute activité liée à l'entretien, la maintenance et l'expioitation de chauffage, la plomberie et les sanitaires ; Et, plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
i) La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :
ji) L'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
ii) La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres, ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
iv°) Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Par acte unanime des Associés en date du 27 novembre 2017 est ajouté à l'objet de la Société: toutes activités de conseils en organisation et en managements aux entreprises et en formations des dirigeants et salarié des entreprises.
SIEGE
Par acte unanime des Associés en date du 27 novembre 2017 le siége de la société est
fixé a BRUGES (33520),10 ter rue Van Gogh.
DURÉE 5
La durée de la société est de quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
6 FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits par les associés a la constitution de la société, d'un montant de deux cent mille euros (200.000 @) et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.
Par acte unanime des Associés en date du 9 octobre 2014, le capital social a été réduit d'un montant de 10 000 euros, pour le ramener de 200.000 euros a 190.000 euros.
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (190.000 @
Il est divisé en 19.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune.
AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une
décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
9 AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominai des titres de capital existant. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les
conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la
transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés unanimement par les associés, ou a défaut par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres
gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus > .
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
10 AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cing ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre
l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans tes conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrie.
Les associés ont un droit de préférence à ia souscription des valeurs mobiliéres donnant
accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate
par émission d'actions de numéraire.
A dater de t'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs
mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
13 FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société
revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un
compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
14 TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
8
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
Sauf en cas de transmission par décés, toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire et méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société que cette transmission résulte d'une cession, ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et
les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil sans pouvoir étre inférieur au prix proposé par le tiers acquéreur, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la
valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
15 INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
9
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui
pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent ia méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon
le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
17 PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL .
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résitier ses fonctions en prévenant les associés un mois au moins à l'avance. il peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la
10
limite de l'obiet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou
les présents statuts à la collectivité des associés.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :
contracter des emprunts d'un montant supérieur a 200.000 euros a l'exception des découverts en bangue ou des dépts consentis par des associés,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des sretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer à la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, ie ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée timitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur générai peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans ies mémes
conditions que le président de fa société.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération
dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.
18 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la
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société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à
un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux
associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le caicul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il existe, et a tout associé, sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants
autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
19 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoaués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
20 OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
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Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital. Eiles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
21 . FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consuitation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie, téléconférence, ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seuies les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent dernander la réunion d'une assemblée
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que ie nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de fa date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
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En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des: projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre
recommandée avec avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
22 REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
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augmentation de l'engagement des associés.
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
23 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES .
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés. verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la iégislation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. lis sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés
avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux
comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cing pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
24 EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX .
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
A la citure de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et
du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
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Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délais.
25. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1I reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à ia disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
26 PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annueliement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
27 TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.
28 PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital
dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les
délais impartis, la procédure s'appliguant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer
une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision
collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de
la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
29 LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur
est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensembie ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et
conditions que durant ia vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
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IIs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16
30 APPORTS
Les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées, chacune, à
concurrence de la moitié de son montant.
La somme totale versée par les associés, soit cent mille (100.000) euros, a été déposée a Ia Banque LCL qui a délivré a la date du ... le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.
31 PERSONNES INTERVENANT A L'ACTE CONSTITUTIF
Monsieur Jacques PERREAUT, époux de Madame Sylvie CHALVET, demeurant à BRUGES (33520), 10 ter Impasse Van Gogh, Né a SAINT REMY (Sane et Loire), ie 3 aout 1957
Marié sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée a ta mairie de BORDEAUX (33000), le 30 aout 1985.
De nationalité francaise et résidant en France Ici présent.
Monsieur Christophe VERHILLE, époux de Madame Marie Stéphane LAMY de Ia CHAPELLE, demeurant a LA TESTE DE BUCH (33260), 8 rue Roger Dubois, Né a PARIS (15éme), le 11 mai 1961, Marié en uniques noces sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée à la mairie de PARIS (17éme), le 3 décembre 1994. De nationalité francaise et résidant en France. Ici présent.
NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE
Le premier président de la société est Monsieur Jacques PERREAUT, soussigné, qui déclare accepter cette fonction.
Il est nommé pour une durée illimitée.
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Sa rémunération est fixée par acte séparé
33 PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2014. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.
Les associés donnent mandat à Monsieur Jacques PERREAUT, associé, de prendre pour
le compte de la société les engagements déterminés suivants :
1"- Négociation des termes et signature d'un protocole d'accord sous conditions suspensives portant sur la cession d'actifs détenus par la société ARGOS ENERGIES société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siége social est situé a
BRUGES (33520), 9 avenue Raymond Manaud, ZAC du Tasta Immeuble C4-2, identifiée au Répertoire SIREN sous le n°509 583 837 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX,
Moyennant un prix initial de 500.000 euros, lequel est assorti d'une clause d'earn out représentant 50% du résultat d'exploitation du fonds transmis avec un plafond de 300.000 euros sur 2 ans.
Ce protocole englobe, sans ce que cette liste soit limitative : - la cession des fonds de commerce expioités par ARGOS ENERGIES ; - le transfert du personnel y attaché : - la cession de la propriété des immeubles situés à TOUCY, MONETEAU et SENS dans l'Yonne ; - la cession du droit au bail attaché aux fonds exploités ; - le droit d'user de la marque ARGOS.
2°- Négociation des termes, et signature d'un compromis de vente sous conditions suspensives des trois immeubies situés à TOUCY, MONETEAU et SENS dans l'Yonne. propriété de la société ARGOS ENERGIES, moyennant un prix de 427.000 euros, inclus dans le prix de vente du protocole d'accord visé au 1°) ;
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision collective ordinaire des associés.
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34 FRAIS DE CONSTITUTION
Tous ies frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux
qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du président de la société
spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un journat habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, avec faculté de substituer.
Fait & Bruges Le 29 novembre 2017 Statuts modifiés par acte unanime des associés en date du 27 novembre 2017
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominai des titres de capital existant. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les
conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la
transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés unanimement par les associés, ou a défaut par décision de justice.
La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres
gratuits aux associés.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus > .
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.
10 AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cing ans sur appels du président de la société aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le président de la société les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre
l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision extraordinaire des associés.
Dans tes conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrie.
Les associés ont un droit de préférence à ia souscription des valeurs mobiliéres donnant
accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate
par émission d'actions de numéraire.
A dater de t'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs
mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
13 FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société
revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un
compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
14 TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
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La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
Sauf en cas de transmission par décés, toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire et méme s'il est déja associé, est soumise à agrément préalable de la société que cette transmission résulte d'une cession, ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et
les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil sans pouvoir étre inférieur au prix proposé par le tiers acquéreur, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.
La société peut également racheter, avec l'accord du cédant, les titres de capital. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'à la
valeur des droits sociaux de son auteur.
Si a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.
15 INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.
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DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui
pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent ia méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.
Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne, exclus du vote par la loi seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. Sont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés délibérent, selon
le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
17 PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL .
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.
Le président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le président de la société peut résitier ses fonctions en prévenant les associés un mois au moins à l'avance. il peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intéréts.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a son remplacement.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la
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limite de l'obiet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou
les présents statuts à la collectivité des associés.
A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans l'autorisation de la collectivité des associés prise par décision ordinaire :
contracter des emprunts d'un montant supérieur a 200.000 euros a l'exception des découverts en bangue ou des dépts consentis par des associés,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des sretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer à la fondation de sociétés et faire tous apports a des sociétés constituées ou a constituer,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du président de la société, ie ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée timitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout directeur générai peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans ies mémes
conditions que le président de fa société.
Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération
dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la société.
18 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la
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société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises à
un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président présente aux
associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le caicul de la majorité.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il existe, et a tout associé, sur sa demande.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants
autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
19 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective ordinaire des associés.
Ils sont convoaués a toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.
20 OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :
l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
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Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital. Eiles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
21 . FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consuitation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie, téléconférence, ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seuies les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent dernander la réunion d'une assemblée
L'assemblée est présidée par le président de la société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que ie nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de fa date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.
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En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des: projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre
recommandée avec avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
5. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom à la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé
6. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
22 REGLES DE MAJORITE REQUISES POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
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augmentation de l'engagement des associés.
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
3. Les décisions spéciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
23 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES .
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés. verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés les rapports du commissaire aux comptes, s'il existe, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la iégislation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours au moins avant la date ou ils sont appelés a les approuver. lis sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés
avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux
comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cing pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
24 EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX .
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.
A la citure de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et
du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d'information.
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Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délais.
25. AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1I reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à ia disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Le président de la société peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
26 PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annueliement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président de la société.
27 TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée.
28 PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital
dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les
délais impartis, la procédure s'appliguant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer
une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision
collective extraordinaire des associés.
La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de
la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
29 LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur
est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensembie ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et
conditions que durant ia vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
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IIs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16
30 APPORTS
Les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées, chacune, à
concurrence de la moitié de son montant.
La somme totale versée par les associés, soit cent mille (100.000) euros, a été déposée a Ia Banque LCL qui a délivré a la date du ... le certificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, annexée a chaque original des présentes.
31 PERSONNES INTERVENANT A L'ACTE CONSTITUTIF
Monsieur Jacques PERREAUT, époux de Madame Sylvie CHALVET, demeurant à BRUGES (33520), 10 ter Impasse Van Gogh, Né a SAINT REMY (Sane et Loire), ie 3 aout 1957
Marié sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée a ta mairie de BORDEAUX (33000), le 30 aout 1985.
De nationalité francaise et résidant en France Ici présent.
Monsieur Christophe VERHILLE, époux de Madame Marie Stéphane LAMY de Ia CHAPELLE, demeurant a LA TESTE DE BUCH (33260), 8 rue Roger Dubois, Né a PARIS (15éme), le 11 mai 1961, Marié en uniques noces sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée à la mairie de PARIS (17éme), le 3 décembre 1994. De nationalité francaise et résidant en France. Ici présent.
NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE
Le premier président de la société est Monsieur Jacques PERREAUT, soussigné, qui déclare accepter cette fonction.
Il est nommé pour une durée illimitée.
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Sa rémunération est fixée par acte séparé
33 PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2014. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.
Les associés donnent mandat à Monsieur Jacques PERREAUT, associé, de prendre pour
le compte de la société les engagements déterminés suivants :
1"- Négociation des termes et signature d'un protocole d'accord sous conditions suspensives portant sur la cession d'actifs détenus par la société ARGOS ENERGIES société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siége social est situé a
BRUGES (33520), 9 avenue Raymond Manaud, ZAC du Tasta Immeuble C4-2, identifiée au Répertoire SIREN sous le n°509 583 837 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX,
Moyennant un prix initial de 500.000 euros, lequel est assorti d'une clause d'earn out représentant 50% du résultat d'exploitation du fonds transmis avec un plafond de 300.000 euros sur 2 ans.
Ce protocole englobe, sans ce que cette liste soit limitative : - la cession des fonds de commerce expioités par ARGOS ENERGIES ; - le transfert du personnel y attaché : - la cession de la propriété des immeubles situés à TOUCY, MONETEAU et SENS dans l'Yonne ; - la cession du droit au bail attaché aux fonds exploités ; - le droit d'user de la marque ARGOS.
2°- Négociation des termes, et signature d'un compromis de vente sous conditions suspensives des trois immeubies situés à TOUCY, MONETEAU et SENS dans l'Yonne. propriété de la société ARGOS ENERGIES, moyennant un prix de 427.000 euros, inclus dans le prix de vente du protocole d'accord visé au 1°) ;
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision collective ordinaire des associés.
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34 FRAIS DE CONSTITUTION
Tous ies frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux
qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du président de la société
spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un journat habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, avec faculté de substituer.
Fait & Bruges Le 29 novembre 2017 Statuts modifiés par acte unanime des associés en date du 27 novembre 2017