Acte du 31 août 2023

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à La Madeleine du 15 décembre 1988, enregistré a Lille Nord, le 3 janvier 1989, bordereau 1, case 178.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire du 21 mai 1989, puis elle a été transformée en SAS suivant décision unanime des actionnaires en date du 21 mai 2002.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

La société par actions simplifiée est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et

par les présents statuts.

La société ne peut en aucun cas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société a pour objet, aussi bien en France que dans tous pays :

La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises industrielles, commerciales, financiéres, agricoles, mobiliéres, immobiliéres ou autres ;

La conduite de la politique et du contrôle des filiales et la fourniture de services administratifs. comptables, juridiques, financiers ou immobiliers ;

Toutes prestations de services en matiére industrielle, commerciale et agro-alimentaire ;

L'organisation, la réalisation de toutes prestations de services a caractére professionnel ou privé, ce pour toutes personnes physiques ou morales ;

L'activité de conseil sous toutes formes d'organisation et d'assistance dans la gestion de toutes entreprises et organismes, et plus particuliérement la mise en place ou l'exécution de toutes missions dans divers domaines : secrétariat, social, administratif, juridique, financier, commercial, négoce, technique et informatique ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements, entreprises, usines, ateliers se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées ou a toutes activités industrielles, commerciales et agro-alimentaires ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est : HOLDER

Le siege social est fixé a MARCQ EN BAROEUL (59700) - 344,avenue de la Marne.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Conseil de Surveillance qui, dans ce cas, est autorisé a modifier les statuts en conséquence. Sa décision s'entend sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le siége social peut étre transféré partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée dela sociétéest decinquante(50) années a compter du27février 1989,sauf les cas de dissolution

et de prorogation prévus par les statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil de Surveillance devra convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la durée de la société doit étre prorogée.

Le capital social est de HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT MILLE CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS (8.580.576 £) intégralement libéré.

Il est divisé en CINQ CENT TRENTE-SIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-SIX (536.286) actions de SEIZE (16) euros chacune sur lesquelles VINGT HUIT MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE (28 595) sont dites actions privilégiées "p".

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Sur les actions qui composent le capital, 28.595 actions dites actions privilégiées< P >, bénéficient des

avantages prévus aux articles 8.2, 27 et 28 des présents statuts.

Francis Holder et Francoise Holder bénéficient chacun du droit d'etre Membre de Droit CG au sein du Comité de Gouvernance, Membre de Droit CS au sein du Conseil de Surveillance, et membre du Comité des Rémunérations, pour une durée illimitée.

Par ailleurs, Francis Holder et Francoise Holder bénéficient chacun du droit de ne pas étre soumis a la Limite d'Age fixée par l'Article 19.1 des présents statuts.

Francis Holder et Francoise Holder bénéficient également chacun du droit de désigner un Membre Indépendant distinct, les deux Membres Indépendants le cas échéant ainsi désignés devant siéger au Conseil de Surveillance, au Comité de Gouvernance, et de maniere alternative, au Comité des Rémunérations.

David Holder, Maxime Holder et Elisabeth Holder, bénéficient chacun du droit d'etre Membre de Droit CG au sein du Comité de Gouvernance jusqu'a l'age de 75 ans. Ils bénéficient par ailleurs chacun du droit d'etre Membre Temporaire au sein du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l'article 15.1 des présents statuts.

Par ailleurs, les membres de la Famille Holder bénéficient des avantages suivants :

Bénéfice des cessions libres dans les conditions prévues a l'article 11.3 ci-dessous ;

Droit de cession dans les conditions prévues a l'article 11.7 ci-dessous.

8.1 Augmentation de capital

Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi.

L'augmentation du capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire sur rapport du Président.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription pour les actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ils

peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible, étant précisé que l'Assemblée Générale devra le prévoir expressément.

Les actions nouvelles attribuées a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartiennent aux nus-propriétaires, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 Réduction de capital

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de réduction du capital social motivée par des pertes, cette opération, quelles que soient les modalités, devra étre supportée d'abord par les actions autres que les actions bénéficiant d'un avantage financier, puis par ces derniéres.

8.3Amortissement du capital

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables a la société.

Les actions souscrites en numéraire au titre d'une augmentation du capital social, doivent étre libérées selon les modalités prévues par l'Assemblée générale extraordinaire. Cette libération doit etre égale au quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et comprendre, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les valeurs mobiliéres (actions, bons, etc.) émises par la socité sont obligatoirement nominatives.

La propriété des valeurs mobiliéres résulte de leur inscription en compte au nom du titulaire sur des comptes que la société tient a cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

11.1_Définitions

Pour les besoins des présents statuts et en particulier du présent article 11, les termes et expressions ci apres ont la signification suivante:

Le terme < Cession > désigne notamment, sans que cette énumération puisse étre réputée limitative : (i) les cessions ou mutations, alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé, (ii) les cessions ou mutations, sous quelque forme que ce soit notamment donation, transmission a cause de mort, dation en paiement, échange, partage, préts de titres, vente a réméré, apport en société, apport partiel d'actif, liquidation, fusion ou scission, et (iii) les cessions ou mutations portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'une valeur mobiliére ou y donnant droit, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de toute valeur mobiliére.

Le terme Cédant > désigne l'auteur de la Cession.

Le terme Cessionnaire > désigne le bénéficiaire de la Cession.

Le terme < Changement de Contrôle > désigne l'acquisition directe ou indirecte par un Tiers du Contrle d'une personne morale associée de la Société

Le terme Contróle > doit étre pris au sens de la détention directe d'une fraction du capital d'une personne morale conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales ordinaires.

Le terme Famille Holder > désigne Monsieur Francis Holder, Madame Francoise Holder, et leurs descendants.

Le terme < Expert > désigne l'expert désigné selon la procédure indiquée a l'article 11.9 ci-aprés.

Le terme Groupe Familial > désigne, selon le cas, l'un des trois Groupes Familiaux suivants : le Groupe Familial David Holder, le Groupe Familial Maxime Holder et le Groupe Familial Elisabeth Holder, sachant que :

Le < Groupe Familial David Holder >, est constitué (i) par l'ensemble des personnes physiques de la famille de David Holder, qui s'entend de Monsieur David Holder et de ses descendants et (ii) de toute personne morale dont le Controle est détenu par Monsieur David Holder et/ou par un ou plusieurs de ses descendants.

Le < Groupe Familial Maxime Holder >, est constitué (i) par l'ensemble des personnes physiques de la famille de Maxime Holder, qui s'entend de Monsieur Maxime Holder et de ses descendants et (ii) par toute personne morale dont le Contrôle est détenu par Monsieur Maxime Holder et/ou un ou plusieurs de ses descendants.

Le < Groupe Familial Elisabeth Holder >, est constitué (i) par l'ensemble des personnes physiques de la famille d'Elisabeth Holder, qui s'entend de Madame Elisabeth Holder et de ses descendants et (ii) par toute personne morale dont le Contrle est détenu par Madame Elisabeth Holder et/ou un ou plusieurs de ses descendants.

Le terme < Titre > désigne toutes actions ainsi que toutes autres valeurs mobiliéres émises en représentation d'une quotité du capital de la Société ou conférant un droit sur ses bénéfices, ses actifs, ses réserves ou tout boni de liquidation, ou conférant des droits de vote, ainsi que toutes autres valeurs mobiliéres pouvant donner droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre maniére a l'attribution d'une ou de

plusieurs des valeurs mobiliéres énumérées plus avant. Ce terme comprend aussi tout droit d'attribution desdites valeurs mobiliéres ainsi que tous droits de souscription a une augmentation de capital en numéraire de la Société ou a une quelconque autre émission desdites valeurs mobiliéres.

Le Terme Tiers > désigne toute personne physique qui n'est pas un membre de la Famille Holder ou toute personne morale qui n'est pas sous le Contrle d'un ou plusieurs membres de la Famille Holder.

11.2Forme de la Cession

Toute Cession de Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du Cédant au compte du Cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

Les frais de transfert sont a la charge du Cessionnaire sauf convention contraire entre Cédant et Cessionnaire

Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital, c'est-a-dire dés la délivrance de l'attestation du dépositaire des fonds et/ou des commissaires aux comptes.

Les actions d'apport sont négociables dés la réalisation de l'augmentation de capital, c'est-a-dire a la date de la décision collective des associés ayant approuvé les apports.

11.3Cessions libres

Sont libres :

la Cession de Titres a (x) un membre de la Famille Holder ou (y une personne morale dont(i) le

principal dirigeant de droit est un membre de la Famille Holder et (ii) au moins 51% du capital social et des droits de vote (ou tout autre pourcentage supérieur a 51 % requis pour permettre d'adopter toute décision, a l'exception des décisions requérant légalement l'unanimité des voix des associés) est directement détenu en pleine propriété par ce membre de la Famille Holder, étant précisé que le membre de la Famille Holder devra tenir informé le Comité de Gouvernance de la Société de l'identité et du pourcentage de détention des associés minoritaires détenant le solde du capital social de ladite personne morale.

la Cession de Titres a un Tiers préalablement approuvée par le Comité de Gouvernance ou tous les associés soit par acte écrit soit par décision collective.

la Cession de l'usufruit de Titres au conjoint d'un membre de la Famille Holder sous réserve que l'usufruitier ne dispose pas d'autre droit de vote que celui de voter l'affectation des résultats.

les Cessions de Titres réalisées en application des paragraphes 11.5, 11.7 et 11.8 ci-apres.

11.4Agrément des Cessions

11.4.1 Cessions concernées

En dehors des cas ou la Cession est libre conformément au 11.3_ci-dessus, toute Cession par un associé portant sur la propriété, la nue-propriété ou l'usufruit ou tout droit dérivant d'un Titre ou donnant droit a un Titre doit, pour devenir définitive, étre autorisée par le Comité de Gouvernance.

11.4.2 Notification préalable

Avant toute Cession soumise a l'agrément du Comité de Gouvernance,le Cédant ou le Cessionnaire en

cas de transmission à cause de mort, doit en faire la déclaration simultanément auprés de chacun des autres associés (les Bénéficiaires >) en indiquant (i) le nombre, la nature des Titres et des droits (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) sur les Titres dont la Cession est envisagée (ci-aprés les < Titres Concernés >), (ii) si la Cession est a titre onéreux, la contrepartie offerte de bonne foi par Titre, sa nature et ses modalités de paiement, (iii) si la Cession est a titre gratuit, la valeur retenue par Titre. (iv) les termes et conditions de la Cession envisagée et les délais requis pour sa réalisation,(v) le

nom et l'adresse du Cessionnaire, ainsi que le nom et l'adresse de la ou des personnes contrlant en dernier ressort le Cessionnaire, en précisant également les liens financiers ou autres, directs aussi

bien qu'indirects entre le Cédant et le Cessionnaire.

Pour étre valablement faite, cette déclaration (ci-aprés la < Déclaration >) doit etre contresignée par le Cessionnaire.

11.4.3 Décision du Comité de Gouvernance

Le Comité de Gouvernance doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant ou en cas de transmission a cause de mort au Cessionnaire, dans les trois mois qui suivent la réception par la société de la notification visée au paragraphe 11.4.2 ci-dessus. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Comité de Gouvernance n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

11.4.4 Agrément consenti

Si le Cessionnaire est agréé, le président du Comité de Gouvernance est tenu de notifier aussitot la décision d'agrément au Cédant et aux autres associés.

La Cession est régularisée au profit du Cessionnaire sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

11.4.5 Refus d'agrément

En cas de refus d'agrément du Cessionnaire, le président du Comité de Gouvernance est tenu, avant l'expiration du délai de trois mois visé au paragraphe 11.4.3 ci-dessus, de notifier (i) au Cédant ou en cas de transmission a cause de mort au Cessionnaire, la décision du Comité de Gouvernance et (ii) aux autres associés qu'ils disposent d'un délai de trois mois pour préempter les Titres concernés.

11.4.6 Droit de Préemption

Chaque associé dispose d'un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception par lui de la notification visée au paragraphe 11.4.5 ci-dessus (le Délai Prescrit >) pour notifier a la Société son offre d'acquérir (l'< Offre d'Achat >) tout ou partie des Titres Concernés soit aux conditions de prix et autres stipulés dans la Déclaration, soit a toutes autres conditions de prix précisées dans l'Offre d'Achat.

Les associés appartenant au méme Groupe Familial que le Cédant ont un droit de préemption de premier rang, les associés appartenant aux autres Groupes Familiaux ont un droit de préemption de second rang et les autres associés ont un droit de préemption de troisiéme rang.

Un associé ayant adressé dans le Délai Prescrit une Offre d'Achat est ci-aprés dénommé un Acquéreur >. En cas de préemption par plusieurs Acquéreurs, la répartition des Titres Concernés entre les Acquéreurs est réalisée selon les modalités suivantes :

en cas d'exercice du droit de préemption de premier rang les Titres sont en premier lieu répartis entre les titulaires du droit de préemption de premier rang au prorata des Titres possédés par chacun d'eux par rapport au total des Titres possédés par ceux-ci, dans la limite de leur demande, les rompus étant répartis au plus fort reste.

si les titulaires du droit de préemption de premier rang n'ont pas exercé leurs droits pour la totalité des Titres Concernés, les Titres non encore répartis sont attribués aux titulaires du droit de préemption de second rang au prorata de leurs Titres par rapport au total des Titres possédés par ces derniers, dans la limite de leur demande, les rompus étant répartis au plus fort reste.

si les titulaires du droit de préemption de premier et de second rangs n'ont pas exercé leurs droits pour la totalité des Titres Concernés, les Titres non encore répartis sont attribués aux titulaires du droit de préemption de troisiéme rang au prorata de leurs Titres par rapport au total des Titres possédés par ces derniers, dans la limite de leur demande, les rompus étant répartis au plus fort reste.

11.4.7 Prix de Préemption

A défaut d'accord, le prix de préemption des Titres Concernés est déterminé par un Expert dans les conditions décrites au 11.9 ci-aprés.

Si le prix de préemption est déterminé par voie d'expertise, chaque Acquéreur pourra renoncer a acquérir, a condition d'en informer le Cédant et les autres Acquéreurs dans les cinq (5) jours suivant la date a laquelle ce prix lui aura été communiqué. Si la renonciation d'un ou de plusieurs Acquéreurs a pour effet que tous les Titres Concernés ne sont pas préemptés, la Cession des Titres Concernés au Cessionnaire deviendra possible conformément aux dispositions des présentes. L'Acquéreur qui, en renoncant a acquérir aura fait échec a la préemption, aura la charge de la totalité des frais et honoraires de l'Expert. S'ils sont plusieurs a avoir renoncé, cette charge sera répartie entre eux en proportion du nombre de Titres Concernés qu'ils auraient acquis si aucun d'eux n'avait renoncé. Dans les autres cas, la charge sera supportée a part égale par le Cédant et par chaque Acquéreur ayant préempté les Titres Concernés au prix fixé par l'Expert.

11.4.8 Renonciation à céder

Le Cédant peut renoncer a la Cession a tout moment en notifiant sa décision a la Société. Si cette renonciation intervient aprés que l'Expert ait été désigné, le Cédant supporte seul la totalité des frais et honoraires de l'Expert.

11.4.9 Réalisation de la Cession

Le transfert des Titres Concernés a l'Acquéreur ou aux Acquéreurs et le paiement du prix de préemption devront intervenir au plus tard le dernier jour ouvré du mois civil suivant (i) l'expiration du Délai Prescrit ou (ii) la date de détermination définitive du prix de préemption en conformité avec les dispositions du paragraphe 11.4.7 ci-dessus, la date la plus tardive étant retenue (ci-aprés la < Date de Réalisation >).

Toutefois, dans le cas ou a la Date de Réalisation telle que définie ci-dessus une réglementation francaise ou communautaire exigerait au regard de l'acquisition des Titres Concernés l'accomplissement d'une formalité préalable telle que demande d'autorisation ou déclaration, la date de transfert des Titres Concernés et le paiement du prix de préemption pourront étre reportés à la condition toutefois de ne pas intervenir plus de trois (3) mois aprés la Date de Réalisation. En pareil cas, a condition qu'il ne résulte pas du fait de l'un des Acquéreurs, du Cédant ou de la Société, tel que ne pas répondre a une demande de l'administration, le défaut de réponse ou d'autorisation, le refus ou tout autre acte ou abstention de l'administration francaise ou communautaire compétente faisant obstacle a l'acquisition des Titres Concernés par cet Acquéreur dans le délai de trois (3) mois susvisé aura de plein droit et sans formalité pour effet que cet Acquéreur sera réputé ne pas avoir valablement adressé d'Offre d'Achat et les dispositions du paragraphe 11.4.10 ci-aprés s'appliqueront.

11.4.10 Cas dans lesquels le Cédant peut céder au Cessionnaire en cas de refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, si aucune Offre d'Achat n'a été valablement adressée (ou si tous les Acquéreurs, soit sont réputés ne pas en avoir valablement adressée en vertu du paragraphe 11.4.6, soit y ont renoncé dans les conditions prévues au paragraphe 11.4.7), le Cédant sera libre de céder les Titres Concernés au Cessionnaire identifié dans la Déclaration, à condition que la Cession soit réalisée au prix et aux conditions stipulés dans la Déclaration et ait lieu, au plus tard, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date a laquelle la Cession peut étre librement réalisée au Cessionnaire.

Toute modification des prix, termes et conditions énoncés dans la Déclaration, ainsi que toute décision de céder au-dela du délai précisé ci-dessus constitue une nouvelle Cession soumise au droit de préemption des associés conformément aux termes des présentes.

En cas de Cession à un Tiers d'un nombre de Titres assurant au Cessionnaire le Contrle de la Société, le président du Comité de Gouvernance devra notifier aux autres associés, la réalisation de la Cession dans les cinq (5) jours de celle-ci.

11.5Droit de suite

11.5.1 Cessions Concernées

En cas de Cession a un Tiers, dans les conditions prévues au 11.4 (Agrément des Cessions) ci-dessus, d'un nombre de Titres assurant au Cessionnaire le Contrle de la Société, chaque associé pourra exercer le droit de céder au Cessionnaire la totalité de ses Titres de la Société en méme temps que le Cédant et pour les mémes prix, termes et conditions, conformément aux dispositions ci-aprés et sous leur réserve ci-aprés (le < Droit de Suite >).

La Déclaration visée au paragraphe 11.4.2 ci-dessus, vaut alors de la part du Tiers Cessionnaire offre inconditionnelle et irrévocable d'achat des Titres des autres associés, aux prix et conditions mentionnés dans la Déclaration, (ou, dans les cas prévus ci-dessous, a un prix fixé par voie d'expertise) selon les modalités et sous la réserve des dispositions ci-aprés.

Toutefois, si le prix des Titres indiqué dans la Déclaration n'est pas exclusivement en numéraire, les bénéficiaires du Droit de Suite pourront demander à etre payé exclusivement en numéraire et à ce que le prix soit déterminé par expertise dans les conditions décrites au 11.9 ci-aprés.

11.5.2 Exercice du Droit de Suite

Chaque associé peut notifier a la Société, au Cédant et au Cessionnaire sa décision d'exercer son Droit de Suite (ci-aprés dénommée la Décision de Vente >), mais est réputé y avoir renoncé si la Décision de Vente n'a pas été envoyée dans le délai de dix jours à compter de la réception par lui de la notification visée au paragraphe 11.4.4 ci-dessus ou de celle visée au paragraphe 11.4.10 ci-dessus, selon le cas.

Si le prix des Titres Concernés est déterminé par expertise, chaque associé ayant envoyé une Décision de Vente peut y renoncer a condition d'en informer le Cédant dans les cinq (5) jours suivant la date a laquelle ce prix lui a été communiqué. Cette renonciation ne fait pas obstacle a la Cession des Titres par les autres bénéficiaires du Droit de Suite conformément aux dispositions des présentes. Elle a pour seul effet que les Titres de cet associé ne sont pas cédés. Sous réserve de ce qui est écrit au paragraphe 11.5.3 ci-aprés, si tous les bénéficiaires du Droit de Suite renoncent a la Cession de leurs Titres, ils ont seuls la charge de la totalité des frais et honoraires de l'Expert, laquelle est répartie entre eux en proportion du nombre de

Titres qu'ils auraient cédés si aucun d'eux n'avaient renoncé. A défaut de renonciation et sous réserve de ce qui est écrit au paragraphe 11.5.3 ci-aprés, la charge des frais et honoraires de l'Expert est supportée a part égale par le Cessionnaire et chaque bénéficiaire du Droit de Suite n'ayant pas renoncé.

11.5.3_Si le Cédant céde ses Titres avant que chacun des autres associés ait eu la faculté de céder les Titres qu'il détient, aux prix, termes et conditions figurant dans la Déclaration ou selon le cas a un prix fixé par voie d'expertise et que le Cessionnaire ne respecte pas son offre inconditionnelle et irrévocable d'achat des Titres des autres associés, le Cédant est tenu d'acquérir ces Titres aux mémes prix, termes et conditions. Le Cédant qui ne réalise pas la Cession envisagée de ses Titres pour quelque cause que ce soit, n'a pas d'obligation d'acquérir ou de faire acquérir tout ou partie des Titres des autres associés. Dans ce cas, il supporte seul les frais et honoraires de l'Expert.

11.5.4 La Cession des Titres Concernés doit intervenir libre de tout nantissement, privilége ou autres droits de tiers. A défaut, le Cessionnaire pourra refuser d'acquérir les Titres Concernés.

11.6Cession réalisée en violation des dispositions des paragraphes 11.4 et 11.5 ci-dessus

En cas de Cession contrainte par un associé en conséquence de la réalisation d'un nantissement ou a la suite d'une saisie, sauf si ce nantissement a été préalablement approuvé par le Comité de Gouvernance, comme en cas de Cession de Titres, en dehors du strict respect des dispositions des paragraphes 11.4 et 11.5 ci-dessus, la Cession sera nulle et la Société devra refuser de procéder au virement des Titres du compte du Cédant a celui du Cessionnaire. -10-

11.7 Cession forcée

11.7.1 Domaine d'application

En cas de détention par un Tiers d'au moins 90 % des Titres émis par la Société (ci-aprés le Fait Générateur A >), les associés sont tenus de céder tous leurs Titres au Tiers si celui-ci le demande.

De méme, en cas de détention par un membre de la Famille Holder ou par plusieurs Membres d'un méme Groupe Familial d'au moins 85 % des Titres émis par la Société alors que le solde des Titres émis par la Société est détenu par un ou plusieurs Tiers (ci-apres le < Fait Générateur B >) ces derniers sont tenus de céder tous leurs Titres si le ou les associés membres de la Famille Holder le demandent.

11.7.2 Procedure

Dans ces cas, le ou les bénéficiaires du droit de cession forcée (ci-aprés le Bénéficiaire >) doit déclarer a chacun des autres associés dans les quinze jours de la réalisation du Fait Générateur A ou du Fait Générateur B, le prix d'achat offert par Titre (ci-aprés la < Déclaration >) qui devra étre au moins égal au prix ou a la valeur retenue pour l'opération ayant entrainé le Fait Générateur A ou B. Chacun des associés doit répondre au Bénéficiaire, pour indiquer s'il accepte ou non le prix d'achat offert par Titre Le défaut de réponse de l'associé dans les huit (8) jours suivant la réception de la Déclaration vaudra refus du prix d'achat offert. Si l'associé a ou est réputé avoir refusé le prix d'achat offert, le prix a payer par le Bénéficiaire sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 11.9 ci- dessous, le Bénéficiaire ayant seul la charge des frais et honoraires de l'Expert.

Le transfert des Titres au Bénéficiaire et le paiement du prix interviendront le dernier jour ouvré du mois civil suivant (i) la Déclaration ou (ii) la date de détermination définitive du prix par voie d'expertise, la date la plus tardive étant retenue.

11.7.3 Sanction

En cas de non respect des dispositions ci-dessus, l'associé qui aura refusé de céder ses Titres sera privé de ses droits pécuniaires.

H.8Changement de Controle d'un associé personne morale

11.8.1 En cas de Changement de Contrôle d'une personne morale associée de la Société (ci-aprés 1' Associé au Capital Modifié >) non agréé par le Comité de Gouvernance de la Société, les autres associés (ci-aprés les Bénéficiaires >) ont la faculté d'acheter tous les Titres (et pas moins) de l'Associé au Capital Modifié (ci-aprés les Titres Concernés >) sous réserve de notifier l'exercice de leur option d'achat a l'Associé au Capital Modifié dans les trente jours de la notification que ce dernier leur aura faite de son Changement de Contrle. A défaut de Notification du Changement de Contrle, chaque Bénéficiaire peut exercer son option d'achat à tout moment, sous réserve d'en informer simultanément les autres Bénéficiaires, sans limitation de temps, lorsqu'il aura eu connaissance par ses propres moyens du Changement de Controle. Dans cette hypothése la, chaque Bénéficiaire qui a recu ladite information a alors un délai de trente jours de la réception de celle-ci pour notifier l'exercice de sa propre option d'achat.

Il est précisé que les Bénéficiaires appartenant au méme Groupe Familial que ceux qui ont le Contrle de l'Associé au Capital Modifié ont une option d'achat de premier rang, que les Bénéficiaires appartenant aux autres Groupes Familiaux ont une option d'achat de second rang et que les autres Bénéficiaires ont une option d'achat de troisieme rang. Ainsi, en cas de pluralité de Bénéficiaires ayant exercé l'option d'achat, les Titres Concernés seront répartis entre eux comme il est dit au paragraphe 11.4.6 ci-dessus mutatis mutandis.

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Le prix d'achat est déterminé d'un commun accord entre l'Associé au Capital Modifié et le ou les Bénéficiaires ou, a défaut d'accord dans un délai de trente jours de l'expiration du délai précité d'exercice de l'option d'achat, par expertise dans les conditions décrites a 1'article 11.9 ci-aprés.

Si le prix d'achat est déterminé par expertise chaque Bénéficiaire ayant exercé l'option d'achat peut y renoncer a condition d'en informer l'Associé au Capital Modifié, dans les cinq jours suivant la date a laquelle le prix d'achat lui aura été communiqué. En cas de réalisation de l'achat des Titres Concernés par un ou plusieurs Bénéficiaires, les frais de l'Expert sont supportés moitié par l'Associé au Capital Modifié, moitié par le ou les Acquéreurs au prorata des Titres acquis par chacun d'eux. A défaut les frais et honoraires de l'Expert sont supportés par le ou les Bénéficiaires ayant renoncé a l'achat.

11.8.2_Au cas ou l'exercice par un Tiers de son option d'achat aurait pour effet d'assurer a celui-ci le Controle de la Société (ci-aprés l' Associé Acquéreur >), les autres associés auront la faculté de faire acheter par l'Associé Acquéreur tout ou partie de leurs Titres, pour le méme prix (ci-aprés le Prix d'Achat >) que celui auquel l'Associé au Capital Modifié aura cédé ses propres Titres, sous réserve de notifier l'exercice de son option de vente a l'Associé Acquéreur dans les trente jours de la notification que l'Associé Acquéreur leur aura faite du Prix d'Achat. A défaut de notification du Prix d'Achat, chaque associé pourra exercer son option de vente a tout moment, sans limitation de temps, lorsqu'il aura eu connaissance du Prix d'Achat par ses propres moyens.

La Cession des Titres devra intervenir libre de tout nantissement, priviléges ou autres droits des tiers. A défaut l'Associé Acquéreur pourra refuser d'acheter ces titres.

11.8.3 En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, l'Associé au Capital Modifié qui refusera de céder ses Titres ou l'Associé Acquéreur qui refusera d'acquérir les Titres des autres associés qui le demanderont seront privés de tous leurs droits non pécuniaires dans la Société.

11.9_Expertise

Dans tous les cas d'expertise, le prix sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843 4 du code civil, par un expert désigné d'un commun accord entre les parties ou a défaut d'accord dans un délai de quinze jours, par Monsieur le président du tribunal de commerce du lieu du siége social de la Société agissant a la requéte de la partie la plus diligente (toutes les parties ayant eu la faculté d'étre entendues), parmi les banques d'affaires, les cabinets d'expertise comptable ou plus généralement, toute personne, indépendants et reconnus en matiere d'expertise financiére. Les conclusions de l'expert seront définitives et sauf erreur manifeste, lieront les parties.

11.10 Prorogation des délais

Lorsqu'ils ne sont pas fixés en mois, les délais définis au présent article sont calculés en nombre de jours ouvrés.

Ces délais peuvent toujours etre prolongés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la Société, statuant par ordonnance de référé et sans recours possible, toutes les parties ayant eu la faculté d'etre entendues.

11.11 Forme des Notifications et autres

Toutes Notifications, informations, déclarations ou réponses prescrites par les dispositions ci-dessus seront considérées avoir été réguliérement effectuées si elles sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par télécopie ou par courrier électronique suivi d'une confirmation par lettre recommandée, par courrier express privé (type DHL) ou par remise en main propre contre reconnaissance manuscrite de la réception de la notification, information, déclaration ou réponse.

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Sauf stipulation contraire expresse, les notifications, informations, déclarations ou réponses prendront effet à la date de leur réception par chaque destinataire, date a laquelle commenceront a courir les délais. En cas de télécopie ou de courrier électronique suivi d'une confirmation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le délai commencera a courir a la date de réception de la télécopie ou du courrier électronique. En cas de lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou de lettre remise en main propre contre décharge, le délai commencera a courir, respectivement a la date de réception de la lettre recommandée ou a la date de remise de la lettre en main propre. Si le dernier jour du délai est un jour férié ou chômé au lieu de la résidence ou de l'établissement du destinataire, le délai est prorogé jusqu'au premier jour ouvré suivant.

12.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social ou le boni de liquidation, à une part conforme a celle déterminée par les articles 27 et 28 des présents statuts.

12.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées d'associés.

12.3Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées d'associés.

12.4Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

12.5Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. Par conséquent, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront réparties entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements afin que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires les mémes avantages et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.

12.6Chaque associé s'interdit de s'intéresser, directement ou indirectement et a quelque titre que ce soit (notamment par une prise de participation), a une activité de méme nature ou susceptible de concurreneer celles de la Société ou de ses filiales, en France ou a l'étranger.

Cette interdiction s'applique a chaque associé pendant toute la durée de sa participation au capital de la Société et pendant les douze (12) mois suivant la cessation de cette participation. En outre, les associés s'obligent a rendre cette interdiction opposable a toute personne morale contrôlée par eux, afin que la Société puisse s'en prévaloir a leur encontre.

13

L'associé enfreignant cette interdiction s'expose a la perte de ses droits non pécuniaires dans la Société, ceci sans préjudice du droit pour la Société d'agir en référé pour obtenir la cessation immédiate, sous astreinte de l'activité la concurrencant illicitement.

13.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les co-propriétaires d'actions indivises sont représentés par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire peut étre désigné en justice a la demande du co-propriétaire le plus diligent.

13.2 Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. De méme, sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires et a l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

14.1 Président

14.1.1 Statut du Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions: et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

14.1.2 Nomination du Président

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Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé dans son mandat et remplacé par une décision du Comité de Gouvernance statuant dans les conditions prévues a 1'article 16.5.4 des présents statuts.

Le Président est nommé pour une durée déterminée ou non. La durée des fonctions du Président est déterminée par le Comité de Gouvernance. Son mandat est renouvelable sans limitation.

14.1.3 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération pour l'exercice de ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision du Comité des Rémunérations.

Le Président pourra en toute hypothése étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs appropriés.

14.1.4 Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prendront automatiquement fin :

soit (i) s'il s'agit d'une personne physique, par son décés ou son invalidité ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de mise en faillite personnelle ou de banqueroute ou encore en cas d'interdiction de gérer ou de peine d'emprisonnement ferme prononcée a son encontre, et (ii) s'il s'agit d'une personne morale, par sa dissolution ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire,

soit par l'arrivée du terme du mandat indiqué dans la décision du Comité de Gouvernance ayant nommé le Président en cette qualité.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de quinze (15) jours, lequel pourra étre réduit lors de la consultation du Comité de Gouvernance, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable ad nutum, a tout moment et sans indemnité par décision du Comité_de Gouvernance statuant dans les conditions prévues a l'article16.5.4 des présents statuts. La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée et en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

14.1.5 Pouvoirs du Président

Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la Société

Le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, sous réserve (i) des pouvoirs attribués au Comité de Gouvernance pour les décisions visées a l'article 16.4 ci-aprés pour lesquelles une autorisation préalable du Comité de Gouvernance sera requise et (ii) des décisions relevant de par la loi ou les statuts de la Société de la compétence de la collectivité des associés de la Société ou de celle du Conseil de Surveillance.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut, sous réserve des dispositions légales, déléguer a toute autre personne de son choix et pour une durée limitée, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.

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14.2Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

14.2.1 Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués - Généralités

Un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués,personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, peuvent également étre désignés. Les dispositions relatives au statut du Président, sa nomination, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Généraux Délégués.

14.2.2 Pouvoirs des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont investis, sauf décision contraire du

Comité de Gouvernance, des mémes pouvoirs que le Président.

15.1Composition et désignation - durée des fonctions - fin des fonctions

15.1.1 Composition et désignation

Le Conseil de Surveillance sera a tout moment composé d'au moins quatre (4) membres avec voix délibérative, comme suit :

Monsieur Francis Holder et Madame Francoise Holder, étant précisé que dans l'hypothése ou l'un quelconque de ces derniers cesserait d'exercer son mandat de membre du Conseil de Surveillance, pour quelque raison que ce soit, il sera remplacé dans les meilleurs délais par une personne physique ou morale, associée ou non de la Société, désignée par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 24 ci-aprés (les < Membres de Droit CS >) ;

un (1) membre parmi les personnes suivantes : David Holder, Maxime Holder et Elisabeth Holder désigné a tour de rle par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a 1'article 24 ci-aprés (le < Membre Temporaire >) ;

au minimum un () et au maximum deux (2) personnes physiques non associés, ni salariés, ni mandataires de la Société ou de ses affiliés (les < Membres Indépendants >) désigné(s) dans les conditions suivantes :

0 tant que Monsieur Francis Holder et Madame Francoise Holder seront respectivement membres du Conseil de Surveillance, chacun d'entre eux pourra désigner un Membre Indépendant, ce dont le Conseil de Surveillance prendra acte en séance,

dans l'hypothése ou l'un quelconque de Monsieur Francis Holder ou Madame Francoise O

Holder ne serait plus membre du Conseil de Surveillance, le Membre Indépendant qu'il ou elle pouvait désigner, sera nommé par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 24 ci-aprés ; et

le cas échéant, un ou plusieurs membres personnes physiques, associés ou non de la Société, désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 24 ci- aprés (les Membres Additionnels CS >).

Dans l'hypothése d'un siége vacant ne permettant plus au Conseil de Surveillance d'étre valablement composé conformément a ce qui précéde, celui-ci pourra néanmoins valablement se tenir avec les membres restant en fonction jusqu'au remplacement du membre manquant dans la limite d'une durée

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maximale de 6 mois, sous réserve que tous les membres du Conseil de Surveillance en fonction soient présents, réputés présents ou représentés.

15.1.2 Durée des fonctions

Sans préjudice des stipulations de l'article 19.1 ci-aprés, la durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est fixée comme suit :

1es Membres de Droit CS sont désignés pour une durée illimitée,

le Membre Temporaire est désigné pour une durée d'un (1) an prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice au cours duquel ce dernier a été désigné L'assemblée générale annuelle désignant le premier Membre Temporaire fixera l'ordre de désignation de chaque Membre Temporaire, les modalités de rotation entre eux, ainsi que les régles applicables en cas d'événements empéchant David Holder, Maxime Holder ou Elisabeth Holder d'étre désigné ou d'exercer leurs fonctions de Membre Temporaire,

chaque Membre Indépendant est désigné en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée d'un (1) an renouvelable prenant fin a l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance arretant les comptes de l'exercice au cours duquel ce dernier a été désigné ou a été renouvelé dans

son mandat. Le Conseil de Surveillance prendra acte en séance du renouvellement du mandat de chaque Membre Indépendant, et

la durée des fonctions des Membres Additionnels CS (s'il y en a) est déterminée par la décision collective des associés les nommant en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

15.1.3 Fin des fonctions

(a) Incapacité, décés, arrivée du terme du mandat

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prendront automatiquement fin :

soit (i) s'il s'agit d'une personne physique, par son déces ou son invalidité ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de mise en faillite personnelle ou de banqueroute ou encore en cas d'interdiction de gérer ou de peine d'emprisonnement ferme prononcée a son encontre, et (ii) s'il s'agit d'une personne morale, par sa dissolution ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire,

soit par l'arrivée du terme du mandat indiqué dans la décision de l'organe compétent ayant nommé ledit membre.

(b) Révocation

Révocation des Membres de Droit CS, du Membre Temporaire et des Membres Additionnels cS

Chaque Membre de Droit CS, chaque Membre Temporaire et chaque Membre Additionnel CS pourra étre révoqué ad nutum, a tout moment et sans indemnité, de son mandat de membre du Conseil de Surveillance par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 24 des présents statuts.

Révocation des Membres Indépendants

Chaque Membre Indépendant qui serait révoqué de son mandat de membre du Comité de Gouvernance dans les conditions prévues a l'article 16.1.3(b) des présents statuts sera considéré comme démissionnaire d'office de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, sans qu'aucun préavis ni aucun formalisme n'ait a étre respecté.

(c) Démission

Les membres du Conseil de Surveillance pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président de la Société au moins dix (10) jours avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction de préavis par 1'organe ayant nommé le membre démissionnaire.

15.2Président du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance désignera son président et la durée de son mandat parmi les Membres de Droit CS par décision prise a la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance présents, réputés présents ou représentés, étant précisé que le candidat a la présidence du Conseil de Surveillance sera en droit de prendre part au vote relatif a la nomination du président du Conseil de Surveillance.

Le président du Conseil de Surveillance est appelé a présider les réunions du Conseil de Surveillance. En l'absence de son président, le Conseil de Surveillance, statuant a la majorité simple de ses membres présents, réputés présents ou représentés, désigne la personne appelée a présider la réunion.

15.3Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Les fonctions et la présence au Conseil de Surveillance de membre du Conseil de Surveillance et de président du Conseil de Surveillance pourront faire l'objet d'une rémunération, notamment par voie de versement de jetons de présence.

La rémunération attribuée, le cas échéant, aux membres du Conseil de Surveillance ou au président du Conseil de Surveillance sera fixée par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 24 ci-apres.

En tout état de cause, tous les membres du Conseil de Surveillance ainsi que le président du Conseil de Surveillance auront droit, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais

engagés par eux au titre de leurs fonctions.

15.4 Pouvoirs

Le Conseil de Surveillance a tous pouvoirs pour :

aprés la clôture de l'exercice, vérifier, contrler et arréter les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société établis par le Président de la Société ;

se prononcer, sur proposition du Comité de Gouvernance, sur les principales orientations stratégiques du groupe composé de la Société et de ses filiales (le < Groupe Holder >) ;

transférer le siége social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe;et

prendre acte de la désignation du ou des Membre(s) Indépendant(s) par, selon le cas, Monsieur Francis Holder et/ou Madame Francoise Holder et, le cas échéant, de leur renouvellement.

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Par ailleurs, le Conseil de Surveillance aura le pouvoir de réunir ou de consulter la collectivité des associés de la Société. Il arréte alors l'ordre du jour et le texte des résolutions a soumettre aux associés.

15.5Réunions du Conseil de Surveillance

15.5.1 Participation aux réunions du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance seront convoqués a participer a chaque réunion du Conseil de Surveillance.

Seront invités a assister aux réunions du Conseil de Surveillance :

les représentants du Comité d'Entreprise ou, lorsque celui-ci aura été mis en place, du Comité Social et Economique, qui, conformément a l'article 18 ci-aprés, exercent auprés du Conseil de Surveillance les droits prévus par les articles L.2312-72 a L.2312-77 du Code du travail ; et

les commissaires aux comptes de la Société lorsque l'ordre du jour de la réunion du Conseil de Surveillance portera sur l'arrété des comptes sociaux ou consolidés de la Société.

En outre, pourront étre invités a assister aux réunions du Conseil de Surveillance :

Monsieur David Holder, et/ou Monsieur Maxime Holder, et/ou Madame Elisabeth Holder, n'ayant pas été nommé Membre Temporaire sur l'exercice en cours ;

toute autre personne physique ou morale, salariée ou non de la Société ou de ses Filiales conviée a la demande du Président ou de deux membres du Conseil de Surveillance ; et

les commissaires aux comptes de la Société lorsque l'ordre du jour portera sur des points autres que l'arrété des comptes sociaux ou consolidés de la Société.

Les personnes ainsi conviées seront convoquées dans les mémes formes et délais que les membres du Conseil de Surveillance. Au cours des réunions du Conseil de Surveillance, elles auront la possibilité de participer_aux_ débats. En_revanche, elles ne disposeront, lors du vote des décisions soumises a l'approbation du Conseil de Surveillance, le cas échéant, que d'une voix consultative dépourvue de droit de vote.

Les membres du Conseil de Surveillance et toute personne spécifiquement autorisée a assister a une réunion du Conseil de Surveillance sont tenus de conserver un caractére confidentiel a toute information dont ils auront eu connaissance dans ce cadre.

15.5.2 Convocation

Le Conseil de Surveillance se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins une (1) fois par an dans les délais requis pour le contrle et l'arrété des comptes annuels, sur la convocation du président du Conseil de Surveillance ou d'au moins deux (2) membres du Conseil de Surveillance.

La réunion a lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit étre faite au moins cinq (5) jours a l'avance par tout moyen écrit, en ce-compris

lettre simple ou recommandée ou courrier électronique. Elle peut étre verbale et sans délai a condition que tous les membres du Conseil de Surveillance y consentent expressément ou que les membres du Conseil de Surveillance soient, lors de la réunion concernée, tous présents, réputés présents ou représentés ou que l'urgence justifie de ne pas respecter le délai ou les modalités de convocation.

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L'auteur de la convocation fixera l'ordre du jour de la réunion du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance restant libre de statuer sur tout nouveau point porté a l'ordre du jour, y compris en réunion, par un membre du Conseil de Surveillance et ne figurant pas dans la convocation.

15.5.3 Quorum et majorité

Seront réputés présents lors des réunions du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance qui y participent par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique (sous réserve que ces moyens satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective du membre concerné a la réunion du Conseil de Surveillance et une retransmission continue et simultanée des délibérations).

Chaque membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter lors des réunions du Conseil de Surveillance, a condition de respecter les principes suivants :

chaque Membre Indépendant ne peut donner pouvoir de le représenter a la prochaine réunion du Conseil de Surveillance qu'à l'autre Membre Indépendant, et

chaque Membre de Droit CS, Membre Temporaire et Membre Additionnel CS peut donner pouvoir de le représenter a la prochaine réunion du Conseil de Surveillance à tout Membre de Droit CS, Membre Temporaire ou Membre Indépendant.

Sous réserve des dispositions de l'article 15.1.1 en cas de siége vacant au Conseil de Surveillance, celui- ci ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents, réputés présents ou représentés.

Sauf stipulations contraires des présents statuts prévoyant des régles de majorité renforcée, les décisions du Conseil de Surveillance seront prises a la majorité simple des membres du Conseil de Surveillance présents, réputés présents ou représentés. Chacun desdits membres disposera d'une voix délibérative.

15.5.4 Registre de présence et des décisions

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la réunion du Conseil de Surveillance et par les membres invités a la réunion du Conseil de Surveillance.

Chacune des réunions du Conseil de Surveillance donnera lieu a l'établissement d'un procés- verbal signé par le président de séance et par un membre du Conseil de Surveillance, et qui sera consigné dans les registres sociaux de la Société.

16.1 Composition et désignation - durée des fonctions - fin des fonctions

16.1.1 Composition et désignation

Le Comité de Gouvernance sera a tout moment composé d'au moins (6) membres, désignés ainsi

qu'il suit :

(i) Francis Holder, Francoise Holder, David Holder, Maxime Holder et Elisabeth Holder (les Membres de Droit CG >), étant précisé que dans l'hypothése ou1'un quelconque des Membres de Droit CG cesserait d'exercer son mandat de membre du Comité de Gouvernance, pour quelque raison que ce soit, il sera remplacé dans les meilleurs délais dans les conditions visées au paragraphe (ii) ci-dessous ; -20-

(ii le cas échéant, toute personne physique nommée en remplacement de tout Membre de Droit) CG ayant cessé ses fonctions, et désignée par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 24 ci-aprés (un < Membre Remplacant CG >) ;

(iile ou, le cas échéant, les deux (2), Membre(s) Indépendant(s) ; et)

(iv) le cas échéant, un ou plusieurs membres personnes physiques, associés ou non de la Société, désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 24 ci- apres (les Membres Additionnels CG >).

Dans l'hypothése d'un siége vacant ne permettant plus au Comité de Gouvernance d'étre valablement composé conformément a ce qui précéde, celui-ci pourra néanmoins valablement se tenir avec les membres restant en fonction jusqu'au remplacement du membre manquant dans la limite d'une durée maximale de 6 mois, sous réserve que tous les membres du Comité de Gouvernance en fonction soient présents, réputés présents ou représentés.

16.1.2 Durée des fonctions

Sans préjudice des stipulations de 1'article 19.1 ci-aprés, la durée des fonctions des membres du Comité de Gouvernance est fixée comme suit :

les Membres de Droit CG sont nommés pour une durée illimitée ;

les Membres Indépendants exerceront leurs fonctions au sein du Comité de Gouvernance pour une durée égale a celle des fonctions qu'ils exerceront en qualité de membre du Conseil de Surveillance, soit une durée d'un (1) an renouvelable prenant fin a l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance arrétant les comptes de l'exercice au cours duquel ce(s) dernier(s) a/ont été désigné(s) ou, le cas échéant, a/ont été renouvelé(s) ; et

la durée des fonctions des Membres Remplacants CG et des Membres Additionnels CG (s'il y en a) sera déterminée par la décision collective des associés les nommant en qualité de membre du Comité de Gouvernance.

16.1.3 Fin des fonctions

(a) Cessation de fonctions automatique

Les fonctions de membre du Comité de Gouvernance prendront automatiquement fin par son décés ou son invalidité ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de mise en faillite personnelle ou de banqueroute ou encore en cas d'interdiction de gérer ou de peine d'emprisonnement ferme prononcée a son encontre ainsi que par l'arrivée du terme du mandat prévu dans la décision de l'organe compétent ayant nommé le membre en cette qualité.

L'arrivée du terme du mandat de Membre Indépendant au sein du Conseil de Surveillance mettra automatiquement fin aux fonctions de Membre Indépendant au sein du Comité de Gouvernance.

(b) Révocation

Révocation des Membres de Droit CG

Chaque Membre de Droit CG pourra étre révoqué, ad nutum, a tout moment et sans indemnité, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 24 des présents statuts.

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Révocation des Membres Indépendants

Chaque Membre Indépendant pourra étre révoqué de son mandat de membre du Comité de Gouvernance, ad nutum, a tout moment et sans indemnité, par décision des Membres de Droit CG exclusivement statuant a l'unanimité moins une voix ; et

Révocation des Membres Remplacants CG et des Membres Additionnels CG

Chaque Membre Remplacant CG et chaque Membre Additionnel CG (s'il y en a) pourra étre révoqué, ad nutum, a tout moment et sans indemnité, par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 24.

(c) Démission

Les membres du Comité de Gouvernance pourront librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président de la Société au moins trente (30) jours avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction de préavis par l'organe ayant nommé le membre démissionnaire.

16.2Président du Comité de Gouvernance

Le président de la Société, s'il est une personne physique, sera automatiquement désigné en qualité de président du Comité de Gouvernance et conservera ces fonctions pendant toute la durée de son mandat de président de la Société.

Dans 1'hypothése ou le président de la Société ne serait pas une personne physique, le Comité de Gouvernance, statuant a la majorité simple de ses membres, nomme le président du Comité de Gouvernance parmi ses membres personnes physiques. Le Comité de Gouvernance fixe la durée de ses fonctions, sans que celle-ci puisse excéder la durée de son mandat de membre du Comité de Gouvernance.

En cas d'absence ou d'empéchement du président du Comité de Gouvernance à une séance, le Comité de Gouvernance désigne parmi ses membres un président de séance.

16.3Rémunération des membres du Comité de Gouvernance

Les fonctions et la présence au Comité de Gouvernance de membre du Comité de Gouvernance et de président du Comité de Gouvernance pourront faire l'objet d'une rémunération, notamment par voie de versement de jetons de présence.

La rémunération attribuée, le cas échéant, aux membres du Comité de Gouvernance ou au président du Comité de Gouvernance sera fixée par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 24 ci-aprés.

En tout état de cause, chacun des membres du Comité de Gouvernance ainsi que le président du Comité de Gouvernance auront droit, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais

engagés par eux au titre de leurs fonctions.

16.4Pouvoirs du Comité de Gouvernance

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts a la collectivité des associés et au Conseil de Surveillance et dans la limite de l'objet social, le Comité de Gouvernance se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de ses Filiales et régle, par ses déliberations,les affaires qui les concernent

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modification des droits particuliers attachés aux actions (si actions de préférence ou valeurs mobiliéres composées),

(i) fusion, scission, apport partiel d'actif et toute autre restructuration, (i) modifications des statuts (a l'exception de celles requises par la loi et de celles corrélatives a une décision de révocation prise conformément aux paragraphes 16.1.3(b) et 17.1.3 des présents statuts),

(k) dissolution ou liquidation,

(1) mandat ad hoc, conciliation, procédures collectives (y compris toute déclaration de cessation des paiements),

(m) toute modification des méthodes comptables,

(n) tout endettement ou tout engagement hors bilan sauf pour ce qui est prévu au budget approuvé,

(o) octroi de tout prét, avance, crédit ou facilité de paiement pour un montant supérieur a 100.000 euros,

(p) toute décision (y compris litige et/ou transaction) autre que les décisions visées ci-dessus, hors budget et dont le montant ou les intéréts en jeu excédent 100.000 euros, et

(q) toute promesse ou tout engagement de prendre l'une des décisions visées ci-dessus.

16.5Délibérations du Comité de Gouvernance

16.5.1 Forme des décisions

Les décisions du Comité de Gouvernance peuvent étre prises lors de réunions convoquées et tenues dans les conditions visées aux paragraphes ci-aprés.

16.5.2 Personnes invitées à assister aux réunions du Comité de Gouvernance

Les membres du Comité de Gouvernance seront convoqués a participer a chaque réunion du Comité de Gouvernance

Le président du Comité de Gouvernance ou, s'il est différent, l'auteur de la convocation, pourra par ailleurs librement inviter les personnes suivantes a assister aux réunions du Comité de Gouvernance :

Madame Régine Vercoutter ;

un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués de la Société ;

tout membre de l'équipe de direction de la Société et des Filiales ;

des présidents des filiales dont la présentation des budgets sera a l'ordre du jour de la réunion concernée du Comité de Gouvernance ;

les directeurs généraux des filiales du Groupe Holder dont le suivi du budget sera à l'ordre du jour de la réunion concernée du Comité de Gouvernance ; et

le cas échéant, toute autre personne physique ou morale, salariée ou non de la Société ou des Filiales, conviée a la demande du Président ou de deux membres du Comité de Gouvernance.

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Les personnes ainsi conviées seront convoquées dans les mémes formes et délais que les membres du Comité de Gouvernance. Au cours des réunions du Comité de Gouvernance, elles auront la possibilité de participer aux débats. En revanche, elles ne disposeront, lors du vote des décisions soumises a l'approbation du Comité de Gouvernance, que d'une voix consultative dépourvue de droit de vote.

Les membres du Comité de Gouvernance et toute personne spécifiquement invitée a assister à une réunion du Comité de Gouvernance sont tenus de conserver un caractére confidentiel a toute information dont ils auront eu connaissance dans ce cadre.

16.5.3 Convocation

Le Comité de Gouvernance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société et des Filiales l'exige sur la convocation du président du Comité de Gouvernance ou de deux (2) membres du Comité de Gouvernance.

La réunion a lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit étre faite au moins cinq (5) jours a l'avance par tout moyen écrit, en ce compris lettre simple ou recommandée ou courrier électronique. Elle peut étre verbale et sans délai a condition que tous les membres du Comité de Gouvernance y consentent expressément ou que les membres du Comité de Gouvernance soient, lors de la réunion concernée, tous présents, réputés présents ou représentés ou que l'urgence justifie de ne pas respecter le délai ou les modalités de convocation.

L'auteur de la convocation fixera l'ordre du jour de la réunion du Comité de Gouvernance, le Comité de Gouvernance restant libre de statuer sur tout nouveau point porté a l'ordre du jour, y compris en

réunion, par un membre du Comité de Gouvernance et ne figurant pas dans la convocation.

16.5.4Quorum et-majorite

Seront réputés présents lors des réunions du Comité de Gouvernance, les membres du Comité de Gouvernance qui y participent par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique (sous réserve que ces moyens satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective du membre concerné a la réunion du Conseil de Surveillance et une retransmission continue et simultanée des délibérations).

Chaque membre du Comité de Gouvernance pourra se faire représenter lors des réunions du Comité de Gouvernance, a condition de respecter les principes suivants :

chaque Membre Indépendant ne peut donner pouvoir de le représenter a la prochaine réunion du

Comité de Gouvernance qu'a un autre Membre Indépendant,

chaque Membre de Droit CG, Membre Remplacant CG et Membre Additionnel CG peut donner pouvoirde le représenter a la prochaine réunion du Comitéde Gouvernance a tout Membre de Droit

CG, Membre Remplacant CG et Membre Indépendant.

Sous réserve des dispositions de l'article 16.1.1 en cas de siége vacant au Comité de Gouvernance, celui- ci ne pourra valablement délibérer que si :

sur premiere convocation, sont présents, réputés présents ou représentés, au moins (x) quatre (4) membres parmi les Membres de Droit CG et les Membres Remplacants CG et (y) un Membre Indépendant;

sur seconde convocation, sont présents, réputés présents ou représentés, au moins quatre (4) membres du Comité de Gouvernance (Membres de Droit CG, Membres Remplacants CG, Membres Indépendants et Membres Additionnels CG confondus).

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Sauf stipulations contraires des présents statuts prévoyant des régles de majorité renforcée, les décisions du Comité de Gouvernance seront prises a la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés. Chacun des membres du Comité de Gouvernance (Membres de Droit CG, Membres

Remplacants CG et Membres Indépendants confondus) disposera d'une voix délibérative.

16.5.5Registre de présence et des décisions

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité de Gouvernance participant a la réunion du Comité de Gouvernance et par toute autre personne invitée a ladite réunion.

Chacune des réunions du Comité de Gouvernance donnera lieu a l'établissement d'un procés- verbal signé par le président de séance et par un membre du Comité de Gouvernance, et qui sera consigné

dans les registres sociaux de la Société.

17.1Composition et désignation - durée des fonctions -fin des fonctions

17.1.1 Composition et désignation

Le Comité des Rémunérations sera a tout moment composé d'au moins cinq (5) membres désignés

comme suit :

(i) Monsieur Francis Holder, Madame Francoise Holder et Madame Régine Vercoutter, étant précisé que dans l'hypothése ou l'un quelconque de ces derniers cesserait d'exercer son mandat de membre du Comité des Rémunérations, pour quelque raison que ce soit, y compris en cas de non- renouvellement de son mandat, il sera remplacé dans les meilleurs délais par une personne physique ou morale, associée ou non de la Société, désignée par décision du Comité de Gouvernance statuant dans les conditions prévues a l'article 16.5.4 ci-avant,

(ii) un 1 membre indépendant (le

désigné ainsi qu'il suit :
si un seul Membre Indépendant a été désigné conformément aux dispositions de l'article
15.1.1 ci-dessus, ce dernier sera automatiquement désigné en qualité de Membre Indépendant du Comité des Rémunérations pour une durée égale a celle de son mandat au sein du Conseil de Surveillance,
si deux Membres Indépendants ont été désignés conformément aux dispositions de l'article 15.1.1 ci-dessus, ils seront désignés a tour de rle pour une durée de douze mois pour siéger en qualité de Membre Indépendant au sein du Comité des Rémunérations par décision du Comité de Gouvernance statuant a la majorité simple de ses membres ;
(iiiun (1) membre indépendant choisi parmi une liste de < responsables rémunérations et avantages sociaux > de place et désigné par le Comité de Gouvernance statuant a la majorité simple de ses membres (le < Membre Expert Rémunérations >) ;
(iv le cas échéant, un ou plusieurs membres personnes physiques, associés ou non de la Société. désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 24 ci- aprés (les Membres Additionnels CR >).
Dans l'hypothése d'un siége vacant ne permettant plus au Comité des Rémunérations d'étre valablement composé conformément a ce qui précéde, celui-ci pourra néanmoins valablement se tenir avec les membres restant en fonction jusqu'au remplacement du membre manquant dans la limite 26
d'une durée maximale de 6 mois, sous réserve que tous les membres du Comité des Rémunérations en fonction soient présents, réputés présents ou représentés.
17.1.2 Durée des fonctions
Sans préjudice des stipulations de l'article 19.1 ci-apres,la durée des fonctions des membres du Comité des Rémunérations est fixée comme suit :
Monsieur Francis Holder et Madame Francoise Holder sont nommés pour une durée illimitée,
les autres membres du Comité des Rémunérations sont désignés pour une durée d'un (l) an renouvelable par décision du Comité de Gouvernance.
17.1.3 Fin des fonctions
Les fonctions de membre du Comité des Rémunérations prendront fin :
concernant l'ensemble des membres du Comité des Rémunérations :
par le décés ou l'incapacité du membre concerné ou par l'ouverture a son encontre d'une
procédure de mise en faillite personnelle ou de banqueroute ou encore en cas d'interdiction de gérer ou de peine d'emprisonnement ferme prononcée a son encontre,
par la démission : les membres du Comité des Rémunérations pouvant librement démissionner a tout moment de leurs fonctions en notifiant leur décision au président du Comité des Rémunérations au moins dix (10) jours avant la date d'effet de cette démission, sauf si cette démission résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de réduction de la durée du préavis par décision prise par la collectivité des associés,
par l'arrivée du terme de leur mandat,
concernant l'ensemble des membres du Comité des Rémunérations_étant_également_membre_du Comité de Gouvernanee : par la révocation de leur mandat de membre du Comité de Gouvernance, le membre du Comité des Rémunérations concerné étant alors considéré comme démissionnaire d'office de ses fonctions au sein du Comité des Rémunérations sans qu'aucun préavis ni aucun formalisme n'ait a etre respecté,
concernant le Membre Indépendant du Comité des Rémunérations, par, selon les cas, (i) la fin, pour quelque raison que ce soit, de son mandat au sein du Conseil de Surveillance ou du Comité de Gouvernance, ou (ii) l'arrivée du terme de son mandat tel que fixé dans la décision relative a sa nomination,
concernant l'ensemble des membres du Comité des Rémunérations a l'exception de Francis Holder, de Francoise Holder et du Membre Indépendant:par la révocation,ad nutum,a tout moment et sans
indemnité, par décision du Comité de Gouvernance statuant a la majorité simple de ses membres, tous pouvoirs étant dans ce cadre donnés au président a l'effet de procéder a la modification corrélative des statuts de la Société.
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17.2Président du Comité des Rémunérations
Le Comité des Rémunérations désignera parmi ses membres son président par décision prise a la majorité simple des membres du Comité des Rémunérations.
En cas d'absence ou d'empéchement du président du Comité des Rémunérations à une séance, le Comité des Rémunérations désigne parmi ses membres un président de séance.
17.3Rémunération des membres du Comité des Rémunérations
Les fonctions de membre du Comité des Rémunérations et de président du Comité des Rémunérations pourront faire l'objet d'une rémunération.
La rémunération attribuée, le cas échéant, aux membres du Comité des Rémunérations ou au président du Comité des Rémunérations sera fixée par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 24 ci-aprés.
En tout état de cause, chacun des membres du Comité des Rémunérations ainsi que le président du Comité des Rémunérations auront droit, sur présentation des justificatifs appropriés, au remboursement des frais engagés par eux au titre de leurs fonctions.
17.4Pouvoirs du Comité des Rémunérations
Sous réserve d'autres dispositions des présents statuts ou de toute autre stipulation prévue dans tout acte extrastatutaire, le Comité des Rémunérations définit la politique générale, l'attribution, l'évolution et les modalités de versement de la rémunération des membres :
de la Famille HOLDER ; et
des comités de direction (CODIR) des sociétés du Groupe Holder.
17.5Délibérations du Comité des Rémunérations
17.5.1 Forme des décisions
Les décisions du Comité des Rémunérations peuvent étre prises lors de réunions convoquées et tenues dans les conditions visées aux paragraphes ci-aprés.
17.5.2 Personnes invitées à assister aux réunions du Comité des Rémunérations
Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe Holder pourra étre invité a participer à tout ou partie de toute réunion du Comité des Rémunérations pour les besoins des délibérations relatives a la rémunération des membres des comités de direction (CODIR) des sociétés du Groupe Holder.
Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe Holder sera convoqué dans les mémes formes et délais que les membres du Comité des Rémunérations sur tout ou partie de l'ordre du jour de la réunion. Il aura la faculté de participer aux débats concernant les points au titre desquels il aura été convoqué. Néanmoins, lors du vote des décisions soumises a l'approbation du Comité des Rémunérations, il ne disposera que d'une voix consultative dépourvue de droit de vote.
17.5.3 Convocation
Le Comité des Rémunérations se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au moins une fois en janvier de chaque année, sur la convocation du président du Comité des Rémunérations.
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La réunion a lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit étre faite quinze (15) jours a l'avance par tout moyen écrit, en ce compris par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique.Elle peut etre verbale et sans délai a condition que tous les membres du Comité des Rémunérations y consentent expressément ou que les membres du Comité des Rémunérations soient, lors de la réunion concernée, tous présents, réputés présents ou représentés ou que l'urgence justifie de ne pas respecter le délai ou les modalités de convocation.
L'auteur de la convocation fixera l'ordre du jour de la réunion du Comité des Rémunérations, le Comité des Rémunérations restant libre de statuer sur tout nouveau point porté a l'ordre du jour, y compris en réunion, par un membre du Comité des Rémunérations et ne figurant pas dans la convocation.
17.5.4 Quorum et majorité
Seront réputés présents lors des réunions du Comité des Rémunérations, les membres du Comité des Rémunérations qui y participent par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique (sous réserve que ces moyens satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective du membre concerné a la réunion du Conseil de Surveillance et une retransmission continue et
simultanée des délibérations).
Les membres du Comité des Rémunérations ne pourront étre représentés lors des réunions du Comité des
Rémunérations par aucun autre membre du Comité des Rémunérations ni aucun tiers.
Sous réserve des dispositions de l'article 17.1.1 en cas de siége vacant au Comité des Rémunérations, celui-ci ne pourra valablement délibérer que si :
sur premiere convocation: sont presents ou réputés présents au moins quatre (4) membres du
Comité des Rémunérations ;
sur seconde convocation: sont présents ou réputés présents au moins trois 3) membres du
Comité des Rémunérations.
Sauf stipulations contraires des présents statuts prévoyant des regles de majorité renforcée, les décisions
du Comité des Rémunérations seront prises a la majorité simple des membres présents ou réputés présents.
17.5.5_Registre de présence et des décisions
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité des Rémunérations participant a la réunion du Comité des Rémunérations.
Chacune des réunions du Comité des Rémunérations donnera lieu a l'établissement d'un procés- verbal signé par le président de séance et par un membre du Comité des Rémunérations, et qui sera consigné dans les registres sociaux de la Société.

Les délégués du Comité d'Entreprise ou, lorsque celui-ci aura été mis en place, du Comité Social et Economique, exercent auprés du Conseil de Surveillance les droits qui leur sont attribués par la loi.
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19.1 Limite d'Age
A l'exception de Monsieur Francis Holder et Madame Francoise Holder qui ne seront soumis a aucune limite d'age, aucune personne physique ne pourra etre désignée en qualité de Président, de Directeur Général, de membre du Conseil de Surveillance, du Comité de Gouvernance ou du Comité des Rémunérations s'il est agé de plus de 75 ans (la Limite d'Age >).
En conséquence, le mandat, selon les cas, de Président, de Directeur Général, de membre du Conseil de Surveillance, de membre du Comité de Gouvernance ou de membre du Comité des Rémunérations, prendra automatiquement fin le jour de l'atteinte par la personne concernée de la Limite d'Age.
Il est précisé que dans l'hypothése ou celle-ci interviendrait avant l'atteinte par la personne concernée de la Limite d'Age, l'ouverture d'une procédure de mise sous sauvegarde de justice a l'encontre du Président, d'un Directeur Général ou de l'un quelconque des membres du Conseil de Surveillance, du Comité de Gouvernance ou du Comité des Rémunérations entrainera automatiquement la fin du mandat de ce dernier.
19.2Responsabilité des dirigeants
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes sont applicables au président et aux directeurs généraux ainsi qu'aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité de Gouvernance de la Société.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires qui sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité définies a l'article 24.2 des statuts, ou par une décision de l'associé unique si la société n'a qu'un seul associé.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices.
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22.1 Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre tenu par la société
22.2En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises soit (i) en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit (ii) par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés de la Société signé par chacun de ces derniers.
22.3 L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des associés. Ses
délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.
Selon l'objet des résolutions proposées, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale extraordinaire, en assemblée générale ordinaire, ou en assemblée spéciale
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Ces assemblées statuent sur toute modification des droits relatifs a une catégorie d'actions. Ces
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assemblées sont convoquées, délibérent et statuent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou le Conseil de Surveillance ou le Comité de Gouvernance.Elles peuvent étre également convoquées par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé en cas d'urgence ou d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixieme du capital social.
La convocation des assemblées générales est faite cinq jours au moins a l'avance par courrier électronique, lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen, adressée a tous les associés.
Au cas ou l'assemblée générale n'aurait pu délibérer valablement faute du quorum requis, une deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Le délai de convocation est toutefois ramené a six jours.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés ont été présents ou représentés a l'assemblée.
L'avis de convocation doit comporter la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social vingt jours au moins avant la date de l'assemblée, l'inscription a l'ordre du jour des projets de résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit etre assortie d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets de résolution, par lettre dans le délai de cinq jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution, qui doivent étre communiqués aux associés, sont inscrits par le Conseil de Surveillance a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée générale.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Membres de Droit CS et/ou un ou plusieurs Membres de Droit CG.
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur les registres tenus par la société.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Tout associé peut également envoyer un pouvoir a la Société sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions agréées par le Conseil de Surveillance. Les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement associés.
Chaque associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées a l'article L. 225-107 du Code de commerce et aux articles 131-1 a 131 -4 du décret n°67-236 du 23 mars 1967. Ce formulaire doit etre recu par la société trois (3) jours avant la date de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué a cet effet par le Conseil de Surveillance. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix, et acceptant cette fonction, peuvent etre nommés scrutateurs.
Un secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des associés, est désigné par le Président de
l'assemblée et, le cas échéant, le ou les scrutateurs.
Le Président de l'assemblée, le secrétaire et, le cas échéant le ou les scrutateurs, constituent le bureau de l'assemblée.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est réclamé par le bureau ou par des membres de l'assemblée représentant plus de la moitié du capital représenté a cette assemblée.
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions, des associés ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou partie, une résolution figurant a l'ordre du jour que (i) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance. Lesdits associés participent au vote tant (i) lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour que (ii) lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée eu séance. Toutefois, lorsque la proposition soumise au vote a pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour, ou lorsque l'assemblée est appelée a voter sur une question soulevée ou une résolution proposée en séance, lesdites actions sont considérées comme votant contre la proposition et/ou contre la question soulevée ou la résolution proposée en cours de séance, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les délibérations des assemblées générales d'associés sont constatées par des procés-verbaux
établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée générale, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées conservées au siege social.
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Les associés peuvent également prendre leurs décisions par la signature d'un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, le cas échéant, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par convocation. En cas de décisions des associés prises par acte sous seing privé, le commissaire aux comptes est informé de ce que les associés sont appelés a prendre ces décisions, dans les memes formes et au plus tard en méme temps que les associés. Toutefois, dans le cas ou les associés se seraient prononcés sans délai, et sauf dans le cas ou l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes est requis par les dispositions légales ou réglementaires, le commissaire aux comptes pourra etre informé a posteriori, dans les meilleurs délais, des décisions ayant été adoptées par les associés.
Cet acte sous seing privé est établi sous la forme d'un procés-verbal de décisions établi sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées conservées au siége social et signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions.
Les copies ou extraits de procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont certifiés par le ou les liquidateurs.

23.1 L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf stipulation contraire expresse des présents statuts.
L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité, de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Elle peut transformer la société en une société d'une autre forme conformément aux dispositions légales ou réglementaires. Elle peut la fusionner avec une autre société, la scinder ou apporter a une autre société créée ou à créer une partie de son actif ; ces opérations s'effectuent conformément aux textes qui les régissent.
23.2 L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée générale peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toutefois, les associés ne peuvent changer la nationalité de la société sauf dans les cas prévus par la loi, ni augmenter les engagements des associés, ni modifier l'article 11 des statuts, si ce n'est a l'unanimité des associés.

24.1 L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par les présents statuts. Elle exerce notamment les pouvoirs suivants :
elle nomme au Conseil de Surveillance tout nouveau Membre de Droit CS en remplacement de tout Membre de Droit CS cessant d'exercer son mandat ;
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Tout associé a le droit a toute époque d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion
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et le contrôle de la société. La nature de ces documents sont celles déterminées par les dispositions légales et la réglementation applicable aux sociétés anonymes ; leur envoi ou mise a disposition doit se faire dans un délai de 5 jours avant la date de l'Assemblée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

27.1Les produits nets de l'exercice constatés par l'inventaire annuel, aprés déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent les bénéfices nets.
27.2 Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque
pour une cause quelconque la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
27.3Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil de Surveillance, peut prélever toute somme qu'elle juge convenable pour le paiement de dividendes aux titulaires d'actions de la Société. Dans ce cas, et dans la limite du montant total de distribution du bénéfice distribuable décidé par l'assemblée générale, un premier dividende cumulatif de 15,41 euros par action < P > de 16 euros de valeur nominale sera prioritairement payé aux titulaires des actions privilégiées < P >, sous réserve que l'exercice au titre duquel il sera da soit de douze mois. En cas de réduction ou d'allongement de la durée d'un exercice,le montant du premier
dividende cumulatif dû par action privilégiée P > sera réduit ou augmenté prorata temporis. Au cas ou le premier dividende da au titre d'un exercice ne pourrait etre servi en totalité, la différence serait prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices ultérieurs.
Le solde du montant alloué a la distribution du bénéfice distribuable sous forme de dividendes, apres paiement du premier dividende cumulatif de 15,41 euros par action < P >, sera réparti entre les titulaires d'actions ordinaires a concurrence de leur pourcentage de détention en capital.
En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. En tout état de cause, les dividendes doivent etre prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
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distribuer.L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.Il peut étre incorporéen tout ou partie au capital.
En l'absence de distribution de dividendes, ou en cas de distribution d'une fraction seulement du bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil de Surveillance, pourra décider que tout ou partie du bénéfice distribuable sera reporté a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre versée a un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation et l'emploi

La dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés, sauf les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi.
Dans tous les cas de dissolution volontaire, un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, les restrictions de pouvoirs résultant de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Il peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, si l'Assemblée Générale l'y a autorisé expressément.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et celle du Conseil de Surveillance. Elle ne met pas fin a celle des commissaires aux comptes.
Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif, est employé en premier lieu et par préférence
a verser a toutes les actions, y compris les actions privilégiées < P >, la somme nécessaire pour en rembourser complétement le nominal non amorti,
a verser aux actions privilégiées < P > la somme qui, par suite du non paiement au cours de la vie sociale de la totalité du premier dividende cumulatif, serait nécessaire pour compléter auxdites actions leur premier dividende cumulatif.
Le surplus est réparti entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, s'éléveraient soit entre les associés eux-mémes, soit entre la société et les associés, soit entre l'un quelconque des dirigeants ou des membres des organes sociaux statutaires et les associés et/ou la Société, à propos des affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises aux tribunaux compétents.
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