DUTOIT ET ASSOCIES
Acte du 30 décembre 2010
Début de l'acte
933256
DUTOIT ET ASSOCIES Société Anonyme au capital de 38 417.15 Euros
SIEGE SOCIAL : SAINT-ETIENNE (42000) Le Clos du Golf - 69 rue Saint Simon
30 12107773 RCS ST-ETIENNE : 391 065 174
THSONAI TE (GAMERCE-STTIERNE) :
DUTOIT ET ASSOCIES Société Anonyme au capital de 38 417.15 Euros
SIEGE SOCIAL : SAINT-ETIENNE (42000) Le Clos du Golf - 69 rue Saint Simon
30 12107773 RCS ST-ETIENNE : 391 065 174
THSONAI TE (GAMERCE-STTIERNE) :
Statuts
MIS A JOUR LE 10 DECEMBRE 2010
COPIE CERTIFIEE CONFORME
CABINET DUTOIT & ASSOCIES
Société anonyme au capital de 38.417 £. Siége social : SAINT ETIENNE (42000): Le Clos du Golf 69 rue Saint Simon RCS : SAINT ETIENNE 391 065 174
STATUTS
1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
La societe a eté conatituée sous la forme d'une aociete a responsabilite limitée par acte aous aeings privés en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 2O avril 1993. enregistree a SAINT ETIENNE NORD-OUEST, le 28 avril 1993, Borde- reau n i54/2. recu : CINQ CENTS FRANCS (500 F). immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de SAINT ETIENNE le 6 mai 1993, pour une durée de 99 ans qui expirera le 6 mai 2092.
Son capital a'élevait initialement à la aomme de 250 000 F.
Par une asaemblée génerale a caractére mixte du 28 mars 1997, le capital a éte augmenté ainai qu'il auit :
- de la aomne de DEUX MILLE FRANCS (2 0OO F) par l'émission de VINGT (2O) parta sociales nouvellea de CENT FRANCS (10O F) chacune de valeur nominale, iibérée integralement en numéraire :
Il a'éléve donc actuellement a la sOmme de DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS (252 OOO F). Son si≥ est a SAINT ETIENNE (Loire). Immeuble "Le Golf", 69 rue Saint Simon. Son objet est : l'exercice de la profeasion d'ex- pert comptable telle qu'elle est définie par les textes législatifs et régle- mentairea.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétes de SAINT ETIENNE aous le numero B 391 065 174.
Les associés. aprea avoir approuvé le rapport spécial vise a l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966 - vu le rapport spécial visé a l'article 69 de cette loi et constatant que la société - sous sa forme S.A.R.L. - a approu- vé au moins le bilan de deux exercices - ont décidé gue la société deviendrait une société anonyme avec effet au 28 mars 1997. et adopté les nouveaux sta- tuts.
Ces associés. statuant aux conditions requises sous la nouvelle forme sociale, ont nommé les membres des nouveaux organes sociaux.
W
Le conseil d'administration, a désigné le Président du conseil d'admi- nistration.
Suivant procés-verbal de 1'assemblée générale a caractere mixte du 28 mars 1997. les nouveaux actionnairea tous soussignés prenant acte de l'accep- tation de leur mandat ou mission par les divers membres des organes aociaux, ont constaté la réalisation définitive de la transformation avec effet ci- dessus stipulé.
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. - Dénomination aociale
La dénomination de la société est : "DUTOIT ET ASSOCIES"
2.1. - Forme et Mode d'administration de la société
La societé a la forme d'une societé anonyme administrée par un conseil d'administration. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société ré- putée faire publiquement appel a i*épargne, au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.
2.2. - Siége social - Registre du commerce at des Sociétés
Le siége de la société eat fixé a SAINT ETIENNE (Loire). Imaeuble "Le Golf". 69 rue Saint Simon, du ressort du Tribunal de comnerce de SAINT ETIEN- NE, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.
Le déplacement du siege social dans le meme département ou dana un dé- partement limitrophe est decidé par le conseil d'administration ou par le con- seil de surveillance selon le mode d'administration adopté.
La création. le deplacement, la fermeture des succursales. agencea et dépôts situés en tous lieux en France ou a l'étranger interviennent sur déci- sion du président du conaeil d'administration ou sur décision du directoire. selon le mode d'administration adopté.
2.3. - Objet social
La aociété a pour objet : "l'exercice de la profession d'expert cospta- ble telle qu'elle est definie par les textes législatifs et réglementaires".
Pour réaliser cet objet, la societe peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient. dés lors qu'fls contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegar- der, directement ou indirecteuent, les intérets conmerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en rela- tion d'affaires.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatricula- tion au Registre du Comuerce et des Sociétés.
Cette durée peut. par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque proroga- tion puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte. le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit provoquer une réunion de l'assemble générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut. tout actionnaire, peut demander au pré- sident du Tribunal de Conmerce du lieu du siege social statuant sur requte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la r&union et la décision ci-dessus prévues.
2.5. - Capital social - Libération - Actions - Apports
2.5.0. - Capital social : montant. libération et division en actions
Il a eté apporté a la société :
I. - LORS DE SA CONSTITUTION LE 20 AVRIL 1993 :
- Une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS 50 000 F en numérafre, ci..
II. - LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DU 23 JUIN 1993 :
- Une aomme en numéraire de DEUX CENT MILLE FRANCS, par la création de 2 000 parts nouvelles, de 100 F chacune de valeur nominale, ci. 200 000 F
III. - LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DU 28 MARS 1997
- Une sonme en numéraire de DEUX MILLE FRANCS. par la cr&ation de 20 parts nouvelies. de 100 F chacune 2 000 F de valeur nominale. ci....
VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI-AVANT ENONCE.... 252 000 F
Le capital social, liberé intégralement. s'eleve à DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS (252 OOO F). divisé en DEUX MILLE CINQ CENT VINGT (2 52O) parts, de CENT FRANCS (100 F) chacune de valeur nominale. numérotées de 1 a 2 520. entierement libérées.
2.5.2. - Avantages particuliers
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.
2.6.- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
2.7. - Premiers mandataires sociaux et commissaires aux comptes
Les premiers mandatairea sociaux et commissaires aux comptes ont été désignés par 1'assemblée générale a caractére mixte du 28 mara 1997.
Aucun jeton de présence ne sera versé aux mandataires sociaux jusqu'a décision de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - Conseil d'administration
3.0.0. - Composition du conseil d'adminiatration et limite d'age
Soua réserve de la derogation légale prévue en cas de fusion. la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois a douze meu- bres. Ceux d'entre eux ayant qualité de personnes physiques ainsi que les re présentants permanents de peraonnes morales administrateurs doivent etre agés de moins de soixante dix ans.
L'administrateur atteint par la limite d'age, a défaut de démission vo- lontaire, est conaidéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine asaemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cet- te démission et nomme. le cas échéant un nouvel adainiatrateur en remplace- ment. La personne morale adninistrateur est tenue de désigner sana deiai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.
3.0.1. - Conditions de nomination
Chaque adminiatrateur doit etre proprietaire d'actions émises par la so- ciété.
Lea administrateurs sont soumis aux conditions légalea sur le cumul des mandata d administrateur ou de membres du conseil de surveillance, sur les in- compatibilités et interdictions, et a celles relatives & l'accés des salariés au conseil d'administration.
3.0.2. - Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs
Au cours de la vie sociale. les administrateurs sont nommés par l'assem- blée générale ordinaire pour six ans.
A 1'expiration du mandat des premiers administrateurs. 1'assemblée géné- rale renouvelle le conseil en entier. A partir de cette date, le conseil se renouvelle de facon telle que la durée des fonctions n'excéde pas six années
et que le renouvellement soit aussi régulier que possible dans chaque période da six années.
Tout administrateur est rééligible.
3.0.3. - Organisation du conseil d'administration
Parmi ses membres personnes physiques agées de moins de soixante quinze ans, le conseil d'administration, a la majorité, désigne son président pour une durée au plus égale a celle de son mandat d'administrateur. Lorsque le président atteint la limite d'age précitée, il est réputé démissionnaire d'of- fice.
Le conseil d'adminiatration peut désigner un ou plusieurs vice- présidents choisis également parmi ses membres personnes physiques. Il peut, en outre, désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Le président et le ou les vica-presidents sont réeligibles.
Le président veille au bon fonctionnement des organes de la société, no- tanment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions aociales, l'information dea commiasaires aux comptes et des actionnaires. Il préside les séancas du conseil et les réuniona des assemblées d'actionnaires. Il asaure, en outre, la direction générale de la sociéta dans les conditiona préciaées infra en 3.0.6.
Le vice-préaident peut convoquer le conseil d'administration en cas d'empechement du président ou aur autorisation de ce dernier. Si le conseil ne s'eat pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs peut. en indiguant 1'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil.
Le secrétaire veille a la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux constatant les delibérations du conaeil puis a leur consignation sur le registre y affecté.
3.0.4. - Fonctionnement du conseil d'administration. Quorum - Majorité
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dana la con- vocation.
Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recomman- dées, par télégrammes ou par télex. selon 1'opportunité.
Il est tenu un registre de présence qui est revétu de la signature des administrateurs présents.
Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le plus &gé des vice-présidents assistant a la séance. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les administra- teurs présents désignent le président de séance.
La validité des décisions est subordonnée & la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.
Les déciaions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentes. un administrateur disposant de sa propre voix et. au plus. de celle d'un autre de ses collégues.
En cas de partage des voix, la voix du président de séance est préponde- rante.
3.0.5. - Constatation des delibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constituées et cons- ignées dans les conditions légales et réglementaires.
Tout procés-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'un adminiatrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont vala- blement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général. 1'administrateur temporairement delégué dans les fonctions de prési- dent ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des delibérations.
3.0.6. - Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de aes membres
a) Pouvoirs et attributions du conseil. - Le conseil d'adminiatration aasure collégialement l'administration et les attributions que lui confient la loi et le réglement.
b) Président. - Le président du conseil d'administration assure sous sa responsabilité la direction générale de la société et sa représentation aupres des tiars.
A ce titre. il dispose a 1*égard des tiers des pouvoirs definis par la loi et la réglement.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse etre opposée aux tiers. le conseil d administration peut limiter les pouvoirs de son prési- dent et soumettre certains actes & son autorisation préalable. Les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du conseil donnée dans les conditions réglementaires.
c) Directeurs généraux. - Sur proposition de son président, le conseil d'administration peut nommer un. voire, si le capital social atteint la limite légale, deux directeurs généraux personnes physiques agées de moins de soixan- te quinze ans, choisis ou non parmi les adainistrateurs. Lorsqu'un directeur général atteint la limite d age qui precede. il est réputé démissionnaire d'office.
Dans les rapports internes. et sans qu'une éventuelle limitation de pou- voirs puisse etre opposée aux tiers, 1'étendue et la durée du mandat des di- recteurs généraux sont déterrinées par le conseil d'sduinistrstion. en accord avec son président.
Les fonctions de directeur général confiées a un membre du conseil d'ad- ministration cessent avec son mandat d'administrateur.
d) Délégation de pouvoirs. - Le président du conseil d'administration et le ou les directeurs généraux peuvent, dans la limite de leurs pouvoirs res- pectifs, conférer toutes délégations de pouvoira en vue de la réalisation d'o- pérations déterminées.
3.0.7. - Rémunération
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jeton de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il 1'entend.
Le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnel- les pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. l'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises a la procédure visée in- fra en 3.1.
Aucune autre rémunération ne peut étre attribuée aux administrateurs au titre de leur mandat.
3.1. - Controle de& conventions entre la société et les administrateurs ou directeurs généraux.
Toute convention entre la société et un de aea administrateura ou un di- recteur général et, plus généralement, toute personne visée a l'article 101 de la loi du 24 Juillet 1966, e&t soumise & la procédure d'autorisation préalable
blée générale ordinaire dea actionnaires dans les conditions légales et régle- mentaires.
Les conventions portant sur des opérations courantes. et conclues a des conditions normales, ne sont pas sounises a cette procédure.
3.2. - Controle des commissaires aux comptes.
Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignéa en vue de rempla- cer les titulaires en cas de decés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des sup- pleants désignes.
Les commissaires sont désignés pour six exercices par l'assemblée géné- rale ordinaire des actionnaires. Toutefois. les fonctions du commisaaire sup- pléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empechement n'a qu'un caractere tempo- raire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empechement a cessé, le titulaire re- prend ses fonctions aprés la prochaine asseublée générale qui approuve les comptes.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) augmentations. - sauf s'il s'agit du paienent du dividende en ac- tions, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compé- tente pour décider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission. l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Sauf dérogations légales. le capital doit stre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles & libérer en numéraire, & peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont. proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requete par le président du tribunal de commerce.
b) Réductions. - l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cau- se et de telle maniére que ce soit. notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nom- bre ou de leur valeur nominale, le tout &ans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter at- teinte a l'égalité des actionnaires.
c) Anortissements. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnai- res peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et sub- stituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amor- tiea. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
5. - TITRES DE LA SOCIETE
5.0. - Actions
5.0.0. - Forme des actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominati- ve.
5.0.1. - Libération des actions
Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions. le versement & ia souscription ne pouvant étre infé- rieur au quart de la valeur nominale et à la totalité de la prime d'émission. A défaut de toute autre précision, les actions doivent etre intégralenent li- bérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le conseil d'administration ou le directoire. selon le mode d'adminis- tration adopté. fait les appels de versements nécessaires a la libération com- plete des actions en respectant. le cas échéant, les modalites fixées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire porte de plein droit intérét au taux légal en faveur de la société.
Le souscripteur peut. a tout moment. libérer ses actions par anticipa- tion.
5.0.2. - Titres d'actions : constatation des droits et mutation de propriété
Las actions émiaes par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compta a compte.
5.0.3. - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote
Lorsgue les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire, sans droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire. statuant aux conditions prévues pour la réduction du cspital social en 1'absence de pertes peut, a tout mo- mant, décider ou sutoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
5.1. - Comptes courants d'actionnaires
Le conseil d'adninistration ou le directoire. selon le cas, peut autori- ser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etres in- scrits a un compte courant dans les écritures socisles.
Un compte courant ne peut jamais &tre debiteur.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
6.0. - Droit de disposition sur les actions
O. - Les cessions d'actions entra actionnaires ainsi que las transmis- sions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint. soit a un ascendant ou & un descendant peuvent &tre effectuées librenent.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable de la société.
1. - Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous modes de ces- sions, mémes aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social. Elles sont égale- ment applicables aux apports à toutes personnes morales, neme par voie de fu- sion et autres opérations assimilées.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques. l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exer- cice éventuel de la faculté de rachat stipulée infra.
En conséquence, aussitot aprés l'adjudicstion. 1'adjudicataire présente
ra sa demande d'agrément.
Toutefois, si la société a donné son consentement & un projet de nantis- sement d'actions dans les conditions prevues ci-dessus. en cas de cession d*actions a un tiers. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'ar- ticle 2078. alinéa 1er du Code Civil. a moins que la société ne prefere. aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
2. - L'agrément est donné par le conseil d'administration.
3. - La demande d agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du ces- sionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix of- fert, est notifiée par le cédant & la société.
L'organe compétent statue dans le plus court délai.
Sa décision n'est pas motivée. Elle s'applique a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si la sociéte n'a pas notifié sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est reputé acquis et la cession projetée peut intervenir.
Si la société n'agrée par le cessionnaire proposé par le cédant, le con- seil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire rache- ter les actions, soft par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, mais avec le consentement du cédant. par la société en vue d'une réduction du capi- tal social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé.
A cette fin et a defaut de se mettre d*accord avec le cédant sur le prix de rachat, le conseil d'administration ou le directoire. selon le cas, peut faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843.4 du Code Civil et, a cat effet. faire toutes mises en demeure jugées opportunes.
Toutes notifications & intervenir en application de la présente clause 6.0. sont valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4. - Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et ho- noraires d'expertise. l actionnaire cédant peut renoncer au rachat a tout mo- ment du delai imparti pour sa réalisation effective et par conséquent rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cesaion n'avait pas été agreé.
5. - A defaut de rachat effectif de la totalite des actions concernées dans le delai de trois mois éventuellement prorogé a compter de la notifica- tion au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet ini- tial de cession n'était pas accorde, ce projet est réputé agréé.
6. - Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cé- dant, moitié du ou des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.
S'il vient a renoncer au rachat aprés désignation de 1'expert, 1'action- naire cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise.
Si la defaillance d'une partie ou de la sociéte vient a provoquer l'a- grément tacite du projet initial de cession, le défaillant supportera l'inté- gralité des frais et honoraires d'expertise.
7. - En cas de négociation par 1'intermédiaire d'un agent de change et par dérogation aux dispositions ci-dessus prévues, la société se prononce sur 1'agrément dans un délai qui ne peut excéder trente jours de bourse a compter de ia notification du projet de cession.
Si l'acquéreur n'est pas agrte, le rachat doit intervenir dans le délai de trente jours de bourse a compter de la notification au cédant de la déci- sion dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale : toutefois, la som- me versée & l'acquéreur non agréé ne peut etre inférieure a celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, & defaut de cotation ce jour, au jour de la derniere cotation précédant ledit refus.
Si, a l'expiration du delai prévu pour l'acquisition des actions, l'a- chat n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné.
6.1. - Droit sur 1'actif social et sur les bénefices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute attribution, amortissenent ou répartition, en coura de societé comme en cas de liquidation, ceci selon les conditiona et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les pré- senta atatuts.
Le cas echeant, et pour parvenir a ce resultat. il est fait masse de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions. amortissements ou réparti- tions pourraient donner lieu.
6.2. - Autres droits des actionnaires
Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux auguentations de capi- tal ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'informa- tion permanente ou préalable aux assemblées d'actionnaires. droit de poser des sur questions écrites avant toute assemblée genérale ou. deux fois par an, tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct. droit de demander l'inscription de résolution & l'ordre du jour des assemblées d'ac- tionnaires, droit de demander la convocation de ces assemblées, droit de récu- ser les conmissaires aux comptes.
6.3. - Obligations des actionnaires
a) l'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les déci sions des organes sociaux.
b) les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposi-
ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dé- cisions de l'assemblee générale.
c) Rompus. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs ac- tions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou
capital. de fusion ou autre operation sociale, les propriétaires de titres isoléa, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éven- tuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessai- res.
d) Indivision d'actions. - Les propriétaires indivis d'actions sont te- nus de se faire représenter auprs de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigne en justi- ce a la demande du copropriétaire le plus diligent.
e) Nue-propriété et usufruit d'actiona. - Sauf convention contraire no- tifiée a la societé. les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appar- tient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l absence de convention spéciale des parties. selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préféren- tiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles. ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir néglige d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution. ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas. peut alors se substituer au nu- propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'at- tribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-proprietaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue- propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser,cu
la société ne recourt pas publiquement a 1'épargne, la société est tenue d'in- former les actionnaires qui en font réguliérement la demande du lieu ou doi- vent etre déposées les actions ou les certificats visés a l'article l36, ali-
ainsi que de la date de réunion de celle-ci, et ceci 35 jours au moins avant cette date.
7.2. - Accés aux asseublées. vote par correspondance. droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur siuple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant la- quelle ces formalités doivent etre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.
Tout actionnaire peut &galement voter par correspondance selon les moda- lités légales et réglementaires.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de va- leur nominale, chaque action donne droit au meme nombre de voix avec minimum d'une voix. Le mandataire dispose. en outre, des voix de son mandant dans les mémes conditions et limites.
7.3. - Feuille de préaence. Bureau de l'assemblée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence. dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par le président ou. à aon défaut, le vice-préaident soit du conseil d'administration, soit du conseil de surveil- lance, selon le mode d'administration adopté.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant. représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre ac- tionnaire.
7.4. - Quorum et majorité
a) l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires pré- sents ou représentés.
b) L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si
te autre occasion, l'assemblée peut prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition, en vue d'une répartition aux actionnaires sauf a in- diquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effec- tués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les ca- pitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celui-ci inférieurs au mon- tant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas'de distribuer.
L'assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution. une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la societé, ceci aux condi- tions fixées ou autorisées par la loi.
9. - LIQUIDATION - DIVERS
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quel- que cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut. par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la 1oi.
Le produit net de la liquidation apr&s l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit supra en 6.1. en tenant compte. le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE DU 10 DECEMBRE 2010
COPIE CERTIFIEE CONFORME
CABINET DUTOIT & ASSOCIES
Société anonyme au capital de 38.417 £. Siége social : SAINT ETIENNE (42000): Le Clos du Golf 69 rue Saint Simon RCS : SAINT ETIENNE 391 065 174
STATUTS
1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
La societe a eté conatituée sous la forme d'une aociete a responsabilite limitée par acte aous aeings privés en date a SAINT ETIENNE (Loire) du 2O avril 1993. enregistree a SAINT ETIENNE NORD-OUEST, le 28 avril 1993, Borde- reau n i54/2. recu : CINQ CENTS FRANCS (500 F). immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de SAINT ETIENNE le 6 mai 1993, pour une durée de 99 ans qui expirera le 6 mai 2092.
Son capital a'élevait initialement à la aomme de 250 000 F.
Par une asaemblée génerale a caractére mixte du 28 mars 1997, le capital a éte augmenté ainai qu'il auit :
- de la aomne de DEUX MILLE FRANCS (2 0OO F) par l'émission de VINGT (2O) parta sociales nouvellea de CENT FRANCS (10O F) chacune de valeur nominale, iibérée integralement en numéraire :
Il a'éléve donc actuellement a la sOmme de DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS (252 OOO F). Son si≥ est a SAINT ETIENNE (Loire). Immeuble "Le Golf", 69 rue Saint Simon. Son objet est : l'exercice de la profeasion d'ex- pert comptable telle qu'elle est définie par les textes législatifs et régle- mentairea.
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétes de SAINT ETIENNE aous le numero B 391 065 174.
Les associés. aprea avoir approuvé le rapport spécial vise a l'article 72-1 de la loi du 24 Juillet 1966 - vu le rapport spécial visé a l'article 69 de cette loi et constatant que la société - sous sa forme S.A.R.L. - a approu- vé au moins le bilan de deux exercices - ont décidé gue la société deviendrait une société anonyme avec effet au 28 mars 1997. et adopté les nouveaux sta- tuts.
Ces associés. statuant aux conditions requises sous la nouvelle forme sociale, ont nommé les membres des nouveaux organes sociaux.
W
Le conseil d'administration, a désigné le Président du conseil d'admi- nistration.
Suivant procés-verbal de 1'assemblée générale a caractere mixte du 28 mars 1997. les nouveaux actionnairea tous soussignés prenant acte de l'accep- tation de leur mandat ou mission par les divers membres des organes aociaux, ont constaté la réalisation définitive de la transformation avec effet ci- dessus stipulé.
2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE - PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
2.0. - Dénomination aociale
La dénomination de la société est : "DUTOIT ET ASSOCIES"
2.1. - Forme et Mode d'administration de la société
La societé a la forme d'une societé anonyme administrée par un conseil d'administration. La société n'est pas et n'entend pas devenir une société ré- putée faire publiquement appel a i*épargne, au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966.
2.2. - Siége social - Registre du commerce at des Sociétés
Le siége de la société eat fixé a SAINT ETIENNE (Loire). Imaeuble "Le Golf". 69 rue Saint Simon, du ressort du Tribunal de comnerce de SAINT ETIEN- NE, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.
Le déplacement du siege social dans le meme département ou dana un dé- partement limitrophe est decidé par le conseil d'administration ou par le con- seil de surveillance selon le mode d'administration adopté.
La création. le deplacement, la fermeture des succursales. agencea et dépôts situés en tous lieux en France ou a l'étranger interviennent sur déci- sion du président du conaeil d'administration ou sur décision du directoire. selon le mode d'administration adopté.
2.3. - Objet social
La aociété a pour objet : "l'exercice de la profession d'expert cospta- ble telle qu'elle est definie par les textes législatifs et réglementaires".
Pour réaliser cet objet, la societe peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient. dés lors qu'fls contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegar- der, directement ou indirecteuent, les intérets conmerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en rela- tion d'affaires.
2.4. - Durée de la société
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatricula- tion au Registre du Comuerce et des Sociétés.
Cette durée peut. par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque proroga- tion puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte. le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit provoquer une réunion de l'assemble générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut. tout actionnaire, peut demander au pré- sident du Tribunal de Conmerce du lieu du siege social statuant sur requte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la r&union et la décision ci-dessus prévues.
2.5. - Capital social - Libération - Actions - Apports
2.5.0. - Capital social : montant. libération et division en actions
Il a eté apporté a la société :
I. - LORS DE SA CONSTITUTION LE 20 AVRIL 1993 :
- Une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS 50 000 F en numérafre, ci..
II. - LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DU 23 JUIN 1993 :
- Une aomme en numéraire de DEUX CENT MILLE FRANCS, par la création de 2 000 parts nouvelles, de 100 F chacune de valeur nominale, ci. 200 000 F
III. - LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DU 28 MARS 1997
- Une sonme en numéraire de DEUX MILLE FRANCS. par la cr&ation de 20 parts nouvelies. de 100 F chacune 2 000 F de valeur nominale. ci....
VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI-AVANT ENONCE.... 252 000 F
Le capital social, liberé intégralement. s'eleve à DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS (252 OOO F). divisé en DEUX MILLE CINQ CENT VINGT (2 52O) parts, de CENT FRANCS (100 F) chacune de valeur nominale. numérotées de 1 a 2 520. entierement libérées.
2.5.2. - Avantages particuliers
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.
2.6.- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
2.7. - Premiers mandataires sociaux et commissaires aux comptes
Les premiers mandatairea sociaux et commissaires aux comptes ont été désignés par 1'assemblée générale a caractére mixte du 28 mara 1997.
Aucun jeton de présence ne sera versé aux mandataires sociaux jusqu'a décision de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
3.0. - Conseil d'administration
3.0.0. - Composition du conseil d'adminiatration et limite d'age
Soua réserve de la derogation légale prévue en cas de fusion. la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois a douze meu- bres. Ceux d'entre eux ayant qualité de personnes physiques ainsi que les re présentants permanents de peraonnes morales administrateurs doivent etre agés de moins de soixante dix ans.
L'administrateur atteint par la limite d'age, a défaut de démission vo- lontaire, est conaidéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine asaemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cet- te démission et nomme. le cas échéant un nouvel adainiatrateur en remplace- ment. La personne morale adninistrateur est tenue de désigner sana deiai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.
3.0.1. - Conditions de nomination
Chaque adminiatrateur doit etre proprietaire d'actions émises par la so- ciété.
Lea administrateurs sont soumis aux conditions légalea sur le cumul des mandata d administrateur ou de membres du conseil de surveillance, sur les in- compatibilités et interdictions, et a celles relatives & l'accés des salariés au conseil d'administration.
3.0.2. - Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs
Au cours de la vie sociale. les administrateurs sont nommés par l'assem- blée générale ordinaire pour six ans.
A 1'expiration du mandat des premiers administrateurs. 1'assemblée géné- rale renouvelle le conseil en entier. A partir de cette date, le conseil se renouvelle de facon telle que la durée des fonctions n'excéde pas six années
et que le renouvellement soit aussi régulier que possible dans chaque période da six années.
Tout administrateur est rééligible.
3.0.3. - Organisation du conseil d'administration
Parmi ses membres personnes physiques agées de moins de soixante quinze ans, le conseil d'administration, a la majorité, désigne son président pour une durée au plus égale a celle de son mandat d'administrateur. Lorsque le président atteint la limite d'age précitée, il est réputé démissionnaire d'of- fice.
Le conseil d'adminiatration peut désigner un ou plusieurs vice- présidents choisis également parmi ses membres personnes physiques. Il peut, en outre, désigner un secrétaire, administrateur ou non.
Le président et le ou les vica-presidents sont réeligibles.
Le président veille au bon fonctionnement des organes de la société, no- tanment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions aociales, l'information dea commiasaires aux comptes et des actionnaires. Il préside les séancas du conseil et les réuniona des assemblées d'actionnaires. Il asaure, en outre, la direction générale de la sociéta dans les conditiona préciaées infra en 3.0.6.
Le vice-préaident peut convoquer le conseil d'administration en cas d'empechement du président ou aur autorisation de ce dernier. Si le conseil ne s'eat pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs peut. en indiguant 1'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil.
Le secrétaire veille a la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux constatant les delibérations du conaeil puis a leur consignation sur le registre y affecté.
3.0.4. - Fonctionnement du conseil d'administration. Quorum - Majorité
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dana la con- vocation.
Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recomman- dées, par télégrammes ou par télex. selon 1'opportunité.
Il est tenu un registre de présence qui est revétu de la signature des administrateurs présents.
Les séances sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le plus &gé des vice-présidents assistant a la séance. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les administra- teurs présents désignent le président de séance.
La validité des décisions est subordonnée & la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.
Les déciaions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentes. un administrateur disposant de sa propre voix et. au plus. de celle d'un autre de ses collégues.
En cas de partage des voix, la voix du président de séance est préponde- rante.
3.0.5. - Constatation des delibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constituées et cons- ignées dans les conditions légales et réglementaires.
Tout procés-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'un adminiatrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont vala- blement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général. 1'administrateur temporairement delégué dans les fonctions de prési- dent ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des delibérations.
3.0.6. - Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de aes membres
a) Pouvoirs et attributions du conseil. - Le conseil d'adminiatration aasure collégialement l'administration et les attributions que lui confient la loi et le réglement.
b) Président. - Le président du conseil d'administration assure sous sa responsabilité la direction générale de la société et sa représentation aupres des tiars.
A ce titre. il dispose a 1*égard des tiers des pouvoirs definis par la loi et la réglement.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse etre opposée aux tiers. le conseil d administration peut limiter les pouvoirs de son prési- dent et soumettre certains actes & son autorisation préalable. Les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas etre consentis sans autorisation du conseil donnée dans les conditions réglementaires.
c) Directeurs généraux. - Sur proposition de son président, le conseil d'administration peut nommer un. voire, si le capital social atteint la limite légale, deux directeurs généraux personnes physiques agées de moins de soixan- te quinze ans, choisis ou non parmi les adainistrateurs. Lorsqu'un directeur général atteint la limite d age qui precede. il est réputé démissionnaire d'office.
Dans les rapports internes. et sans qu'une éventuelle limitation de pou- voirs puisse etre opposée aux tiers, 1'étendue et la durée du mandat des di- recteurs généraux sont déterrinées par le conseil d'sduinistrstion. en accord avec son président.
Les fonctions de directeur général confiées a un membre du conseil d'ad- ministration cessent avec son mandat d'administrateur.
d) Délégation de pouvoirs. - Le président du conseil d'administration et le ou les directeurs généraux peuvent, dans la limite de leurs pouvoirs res- pectifs, conférer toutes délégations de pouvoira en vue de la réalisation d'o- pérations déterminées.
3.0.7. - Rémunération
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jeton de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il 1'entend.
Le conseil d'administration peut allouer des rémunérations exceptionnel- les pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. l'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises a la procédure visée in- fra en 3.1.
Aucune autre rémunération ne peut étre attribuée aux administrateurs au titre de leur mandat.
3.1. - Controle de& conventions entre la société et les administrateurs ou directeurs généraux.
Toute convention entre la société et un de aea administrateura ou un di- recteur général et, plus généralement, toute personne visée a l'article 101 de la loi du 24 Juillet 1966, e&t soumise & la procédure d'autorisation préalable
blée générale ordinaire dea actionnaires dans les conditions légales et régle- mentaires.
Les conventions portant sur des opérations courantes. et conclues a des conditions normales, ne sont pas sounises a cette procédure.
3.2. - Controle des commissaires aux comptes.
Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignéa en vue de rempla- cer les titulaires en cas de decés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des sup- pleants désignes.
Les commissaires sont désignés pour six exercices par l'assemblée géné- rale ordinaire des actionnaires. Toutefois. les fonctions du commisaaire sup- pléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empechement n'a qu'un caractere tempo- raire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empechement a cessé, le titulaire re- prend ses fonctions aprés la prochaine asseublée générale qui approuve les comptes.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) augmentations. - sauf s'il s'agit du paienent du dividende en ac- tions, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compé- tente pour décider ou autoriser, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission. l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Sauf dérogations légales. le capital doit stre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles & libérer en numéraire, & peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont. proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requete par le président du tribunal de commerce.
b) Réductions. - l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cau- se et de telle maniére que ce soit. notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nom- bre ou de leur valeur nominale, le tout &ans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter at- teinte a l'égalité des actionnaires.
c) Anortissements. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnai- res peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et sub- stituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amor- tiea. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
5. - TITRES DE LA SOCIETE
5.0. - Actions
5.0.0. - Forme des actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominati- ve.
5.0.1. - Libération des actions
Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions. le versement & ia souscription ne pouvant étre infé- rieur au quart de la valeur nominale et à la totalité de la prime d'émission. A défaut de toute autre précision, les actions doivent etre intégralenent li- bérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le conseil d'administration ou le directoire. selon le mode d'adminis- tration adopté. fait les appels de versements nécessaires a la libération com- plete des actions en respectant. le cas échéant, les modalites fixées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire porte de plein droit intérét au taux légal en faveur de la société.
Le souscripteur peut. a tout moment. libérer ses actions par anticipa- tion.
5.0.2. - Titres d'actions : constatation des droits et mutation de propriété
Las actions émiaes par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compta a compte.
5.0.3. - Actions a dividende prioritaire sans droit de vote
Lorsgue les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire, sans droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire. statuant aux conditions prévues pour la réduction du cspital social en 1'absence de pertes peut, a tout mo- mant, décider ou sutoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
5.1. - Comptes courants d'actionnaires
Le conseil d'adninistration ou le directoire. selon le cas, peut autori- ser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etres in- scrits a un compte courant dans les écritures socisles.
Un compte courant ne peut jamais &tre debiteur.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
6.0. - Droit de disposition sur les actions
O. - Les cessions d'actions entra actionnaires ainsi que las transmis- sions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint. soit a un ascendant ou & un descendant peuvent &tre effectuées librenent.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable de la société.
1. - Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous modes de ces- sions, mémes aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu aux cessions du droit préférentiel de souscription, ou du droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social. Elles sont égale- ment applicables aux apports à toutes personnes morales, neme par voie de fu- sion et autres opérations assimilées.
En cas de vente forcée aux enchéres publiques. l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exer- cice éventuel de la faculté de rachat stipulée infra.
En conséquence, aussitot aprés l'adjudicstion. 1'adjudicataire présente
ra sa demande d'agrément.
Toutefois, si la société a donné son consentement & un projet de nantis- sement d'actions dans les conditions prevues ci-dessus. en cas de cession d*actions a un tiers. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'ar- ticle 2078. alinéa 1er du Code Civil. a moins que la société ne prefere. aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
2. - L'agrément est donné par le conseil d'administration.
3. - La demande d agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du ces- sionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix of- fert, est notifiée par le cédant & la société.
L'organe compétent statue dans le plus court délai.
Sa décision n'est pas motivée. Elle s'applique a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si la sociéte n'a pas notifié sa décision au cédant dans le delai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est reputé acquis et la cession projetée peut intervenir.
Si la société n'agrée par le cessionnaire proposé par le cédant, le con- seil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire rache- ter les actions, soft par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, mais avec le consentement du cédant. par la société en vue d'une réduction du capi- tal social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé.
A cette fin et a defaut de se mettre d*accord avec le cédant sur le prix de rachat, le conseil d'administration ou le directoire. selon le cas, peut faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843.4 du Code Civil et, a cat effet. faire toutes mises en demeure jugées opportunes.
Toutes notifications & intervenir en application de la présente clause 6.0. sont valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4. - Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et ho- noraires d'expertise. l actionnaire cédant peut renoncer au rachat a tout mo- ment du delai imparti pour sa réalisation effective et par conséquent rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cesaion n'avait pas été agreé.
5. - A defaut de rachat effectif de la totalite des actions concernées dans le delai de trois mois éventuellement prorogé a compter de la notifica- tion au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet ini- tial de cession n'était pas accorde, ce projet est réputé agréé.
6. - Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cé- dant, moitié du ou des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.
S'il vient a renoncer au rachat aprés désignation de 1'expert, 1'action- naire cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise.
Si la defaillance d'une partie ou de la sociéte vient a provoquer l'a- grément tacite du projet initial de cession, le défaillant supportera l'inté- gralité des frais et honoraires d'expertise.
7. - En cas de négociation par 1'intermédiaire d'un agent de change et par dérogation aux dispositions ci-dessus prévues, la société se prononce sur 1'agrément dans un délai qui ne peut excéder trente jours de bourse a compter de ia notification du projet de cession.
Si l'acquéreur n'est pas agrte, le rachat doit intervenir dans le délai de trente jours de bourse a compter de la notification au cédant de la déci- sion dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé.
Le prix retenu est celui de la négociation initiale : toutefois, la som- me versée & l'acquéreur non agréé ne peut etre inférieure a celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, & defaut de cotation ce jour, au jour de la derniere cotation précédant ledit refus.
Si, a l'expiration du delai prévu pour l'acquisition des actions, l'a- chat n'est pas réalise, l'agrément est considéré comme donné.
6.1. - Droit sur 1'actif social et sur les bénefices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute attribution, amortissenent ou répartition, en coura de societé comme en cas de liquidation, ceci selon les conditiona et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les pré- senta atatuts.
Le cas echeant, et pour parvenir a ce resultat. il est fait masse de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions. amortissements ou réparti- tions pourraient donner lieu.
6.2. - Autres droits des actionnaires
Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux auguentations de capi- tal ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'informa- tion permanente ou préalable aux assemblées d'actionnaires. droit de poser des sur questions écrites avant toute assemblée genérale ou. deux fois par an, tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct. droit de demander l'inscription de résolution & l'ordre du jour des assemblées d'ac- tionnaires, droit de demander la convocation de ces assemblées, droit de récu- ser les conmissaires aux comptes.
6.3. - Obligations des actionnaires
a) l'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les déci sions des organes sociaux.
b) les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposi-
ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux dé- cisions de l'assemblee générale.
c) Rompus. - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs ac- tions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou
capital. de fusion ou autre operation sociale, les propriétaires de titres isoléa, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éven- tuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessai- res.
d) Indivision d'actions. - Les propriétaires indivis d'actions sont te- nus de se faire représenter auprs de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigne en justi- ce a la demande du copropriétaire le plus diligent.
e) Nue-propriété et usufruit d'actiona. - Sauf convention contraire no- tifiée a la societé. les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appar- tient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l absence de convention spéciale des parties. selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préféren- tiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles. ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir néglige d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution. ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas. peut alors se substituer au nu- propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'at- tribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-proprietaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue- propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser,cu
la société ne recourt pas publiquement a 1'épargne, la société est tenue d'in- former les actionnaires qui en font réguliérement la demande du lieu ou doi- vent etre déposées les actions ou les certificats visés a l'article l36, ali-
ainsi que de la date de réunion de celle-ci, et ceci 35 jours au moins avant cette date.
7.2. - Accés aux asseublées. vote par correspondance. droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations. personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur siuple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant la- quelle ces formalités doivent etre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée.
Tout actionnaire peut &galement voter par correspondance selon les moda- lités légales et réglementaires.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel & la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de va- leur nominale, chaque action donne droit au meme nombre de voix avec minimum d'une voix. Le mandataire dispose. en outre, des voix de son mandant dans les mémes conditions et limites.
7.3. - Feuille de préaence. Bureau de l'assemblée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence. dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par le président ou. à aon défaut, le vice-préaident soit du conseil d'administration, soit du conseil de surveil- lance, selon le mode d'administration adopté.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant. représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre ac- tionnaire.
7.4. - Quorum et majorité
a) l'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires pré- sents ou représentés.
b) L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si
te autre occasion, l'assemblée peut prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition, en vue d'une répartition aux actionnaires sauf a in- diquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effec- tués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les ca- pitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celui-ci inférieurs au mon- tant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas'de distribuer.
L'assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution. une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la societé, ceci aux condi- tions fixées ou autorisées par la loi.
9. - LIQUIDATION - DIVERS
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quel- que cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut. par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la 1oi.
Le produit net de la liquidation apr&s l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit supra en 6.1. en tenant compte. le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT ASSEMBLEE GENERALE DU 10 DECEMBRE 2010