Acte du 21 juillet 2017

RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1999 B 00187

Numero SIREN : 421 669 151

Nom ou denomination : AR - QUO - ARCHITECTES AU QUOTIDIEN

Ce depot a ete enregistre le 21/07/2017 sous le numero de dépot A2017/012451

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : AR - QUO - ARCHITECTES AU QUOTIDIEN Adresse : 12 rue Gabriel Péri 31000 Toulouse -FRANCE

n° de gestion : 1999B00187 n" d'identification : 421 669 151

n° de dépot : A2017/012451 Date du dépot : 21/07/2017

Piece : Acte sous seing privé du 12/07/2017 portant cession de parts sociales

2040212

2040212

31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

OPERATION DE CESSION

JEREMIE - CAGNASSO

ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES

DE LA SOCIETE AR-QUO

12 Juillet 2017

Ts

SOMMAIRE

SOMMAIRE

LES PARTIES.

1 - PREAMBULE

1-1 OBJET DE L'ACTE ... 1-2 DEFINITION ET PRINCIPES D'INTERPRETATION ..

1-3 PREAMBULE ..

1-4 ANNEXES ....

1-5 PERIMETRE DE iA CESS:ON......

2 - ENONCIATIONS ET DECLARATIONS......

2-1 DECLARAT!ONS DE MONSIEUR JEAN-LOUIS JEREMIE, LE CEDANT....... 2-2 ORIGINE DE PROPRIETE DES TITRES....

2-3 DECLARATIONS DU MONSIEUR PATRICE CAGNASSO, LE CESSIONNA!RE ..... 2-4 INFORMATION ET RENONCIATION DE L'INTERVENANT VOLONTAIRE A LA QUALITE D'ASSOCIE .

3 - CESSION ..

3-1 CESSION DES PARTS... 3-2 PRIX DE CESSION....

3-3 MODALITE DU PAIEMENT DU PRIX. ...

3-4 TRANSFERT DE PROPRIETE ET DE JOUISSANCE...

3-5 GARANTIE...

3-6 CREANCE ....

4 - DISPOSITIONS DIVERSES...

4-1 CLAUSE D'INTEGRATION .

4-2 DECHARGE .....

4-3 AFFIRMATION DE SINCERITE

4-4 NULUITE D'UNE CLAUSE ....

4-5 ELECTION DE DOM:CILE - NOTIFiCATIONS ...

4-6 FRAiS ET HONORAIRES....

5 - INTERVENTION ET SIGNATURES DES PARTIES....

0 00

Tco

Cession JEREMIE CAGNASSO

LES PARTIES

1/ Monsieur Jean-Louis JEREMIE Né le 2 mars 1950 a LAPEYROUSE-FOSSAT (31) De nationalité francaise Demeurant 24 boulevard Bonrepos - 31000 TOULOUSE Divorcé, non remarié

Ci-aprés dénommé le < Cédant > D'une part,

ET

2 / Monsieur Patrice CAGNASSO Né le 11 mars 1973 a TARBES (65) De nationalité francaise Demeurant 26 rue Dupont - 31500 TOULOUSE Marié avec Madame Emmanuelle SUZAC épouse CAGNASSO sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 12 aot 2006 en la Mairie de SANOUS (65)

Ci-aprés dénommé le < Cessionnaire >

D'autre part,

EN PRESENCE DE

3/ Madame Emmanuelle SUZAC épouse CAGNASSO Née le 27 novembre 1978 a TARBES (65) De nationalité francaise Demeurant 26 rue Dupont - 31500 TOULOUSE Mariée avec Monsieur Patrice CAGNAsSO sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 12 aout 2006 en la Mairie de SANOUS (65)

Ci-apres dénommée, < l'tntervenant Volontaire "

Les Parties désignées ci-dessus, aprés avoir convenu d'un commun accord et négocié de bonne foi, en exécution de l'Avenant signé entre elles 12 juillet 2017 ont convenu ce qu'll suit ;

Cession JEREMIE - CAGNASSO Re 3

JLT 1 r0

1 - PREAMBULE

1-1 Obiet de l'Acte

Le présent Acte a pour objet de realiser ia cession de quarante-huit (48) parts sociales de la société AR-QuO telle que prévue à l'Avenant signé entre les Parties le 12 juillet 2017. [Annexe 1]

1-2 Définition et principes d'interprétation

A moins que le contexte ne s'y oppose, les définitions qui suivent s'appliquent au présent Acte, à ses modifications et à toute communication requise ou permise en vertu des présentes.

Acte > : Le présent acte de cession ; < Avenant > : Acte sous seing privé signé par les Parties le 12 juillet 2017 constituant un avenant modificatif des actes sous seings privés conclus entre les Parties les 24 juin 2013 et 20 septembre 2013 ;

< Cession : la cession de quarante-huit (48) Parts sociales de la Société entre le Cédant et le Cessionnaire constatée au terme du présent Acte ; Cédant > : Monsieur Jean-Louis JEREMIE tel que désigné en téte du présent Acte ; Cessionnaire > : Monsieur Patrice CAGNASSO tei que désigné en tete du présent Acte ; Date de Transfert > : la date de transfert de propriété des Titres et d'entrée en jouissance du Cessionnaire ;

< intervenant Volontaire > : Madame Emmanuelle SUZAC épouse CAGNASSO telle que désignée et téte du présent Acte ; < Lois " : s'entend de ce qui suit : i) les constitutions, traités, lois, codes, ordonnances, ordres, décrets, régles et réglements municipaux ou autres, nationaux, étrangers ou internationaux ; 1i) les jugements, ordres, injonctions, décisions, décrets, ordonnances et sentences émanant d'un organisme gouvernemental : < Parts sociales > : Les quarante-huit (48) parts sociales de la société AR-QUO cédées par Monsieur Jean-Louis JEREMIE a Monsieur Patrice CAGNASSO ; < Parties >: s'entend ensemble de Monsieur Jean-Louis JEREMIE et de Monsieur Patrice CAGNASSO; " Partie " s'entend de l'un d'entre eux seutement. < Personne > : s'entend d'un particulier, une société, une fiducie, une association non constituée en personne morate, une personne morale ou un organisme gouvernemental : les pronoms qui s'y rapportent ont le méme sens élargi, < Société > : La société AR-QUO ;

Dans le présent Acte, sauf stipulation contraire :

Les références faites a un article sont des références a un article du présent Acte ; Les mots figurant au pluriel incluront le singulier et vice-versa ; Les titres du présent Acte figurent pour information seulement et ne doivent pas étre pris en considération pour l'interprétation de l'Acte : lorsqu'il faut calculer le délai au cours duquel ou apres lequel une action doit étre entreprise ou une démarche faite, le jour de référence pour calculer un tel délai sera exclu et si le dernier jour d'un tel délai n'est pas un jour ouvré, le délai se terminera le jour ouvré qui suit.

Cession JEREMIE - CAGNASSO

1-3 Préambule

Par Avenant en date du 12 juillet 2017, Monsieur Jean-louis JEREMIE s'est engagé & céder les quarante-huit (48) parts sociales qu'il détient dans la société AR-QUO a Monsieur Patrice CAGNASSO au prix de un euro (1 £) compte tenu, notamment, du montant des capitaux propres tels qu'lls résultent des comptes annuels de la Société clos au 30 septembre 2016 et s'établlssent a - 224 052 euros.

Réciproquement, Monsieur Patrice CAGNAssO s'est engagé, compte tenu, notamment, du montant des capitaux propres tels qu'ils résuitent des comptes annuels de la Société clos au 30 septembre 2016 et s'établissent & -224 052 euros, a acquérir les quarante-huit (48) parts sociales de Monsieur Jean-Louis JEREMIE au prix de un euro (1 @).

C'est pour la réalisation desdits engagements que les Parties ont convenu ce qu'il suit ;

1-4 Annexes

Les Parties ayant signé l'Avenant dans l'instant précédent la signature du présent Acte, elles dispensent le rédacteur de l'annexer en copie du présent Acte.

1-5 Périmtre de la cession

Le périmetre de cession est constitué de quarante-huit (48) parts sociales numérotées de 1 a 48 représentant seize pour cent (16 %) du capital social de la société ci-aprés :

AR-QUO

Société a responsabilité limitée au capital de 24 000 € Dont le siége social est 19 rue Drouet - 31000 T0ULOUSE Immatriculée au RCS TOULOUSE 421 669 151

Caractéristique de la Soclété

La Société exploite une activité d'architectures.

Sa durée est de cinquante (50) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE intervenue le 1r février 1999.

Détention du capital

Le capital social de la société AR-QUO est composé de trois cents (300) parts sociales de quatre-vingt euros (80 £) de valeur nominale chacune entirement souscrites et libérées, dont la détention est répartie ainsi qu'll sult a ce Jour :

Monsieur Jean-Louis JEREMIE 48 parts sociales Monsieur Patrice CAGNASSO 252 parts sociales Soit un total de 300 parts sociales, égal au nombre total de parts composant le capital soclal de la Société.

3LT Cession JEREMIE - CAGNASSO 5

r l

Direction de la Société

Monsieur Patrice CAGNASSO est gérant de la société.

Agrément des cessions des Titres

En vertu des dispositions de l'article 6.1 1 CESSIONS LIBRES des statuts de la société AR-QUO, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

2 - ENONCIATIONS ET DECLARATIONS

2-1 Déclarations de Monsieur Jean-Louis JEREMIE, le Cédant

2-1-1/ ie Cédant déclare que son état civil est conforme a celui énoncé en entéte des présentes, qu'ii a la pleine capacité civile pour s'engager dans te cadre du présent Acte, et qu'elle n'est partie a aucune convention ou ne reléve d'aucun régime limitant ses droits d'administration et de

disposition.

Qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure collective, d'aucune mesure de protection ou de sauvegarde civile et n'est pas en état de cessation des paiements ;

2-1-2/ Toutes les Parts objet de la Cession ont été valablement émises et sont entiérement libérées et libres de tout nantissement, gage ou autres sûretés, options ou autres droits en faveur de tiers et plus généralement de tout autre empéchement quelconque & leur cession, le Cédant en ayant la pleine propriété et la tibre disposition. Le transfert des Parts ne contrevient a aucune des obligations de la Société et n'est contraire a aucune loi ou réglementation applicable a la Société.

2-1-3/ Il n'existe aucune autre catégorie de parts sociales, ni aucun pacte d'associé, ou de préférence

consenti a un tiers ou entre associé, aucune convention de vote ou plus généralement de pacte ou de convention susceptible de réduire ou modifier les droits du Cessionnaire.

2-1-4/ Aucune inscription sur les titres cédés n'a été prise au registre spéciai tenu cet effet et fa Société n'est pas et n'a jamais bénéficié d'une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ; il ne lui a pas non plus été désigné de mandataire ad hoc ou de conciliateur.

2-1-5/ L'activité de ia Société a été conduite conformément aux Lois et reglements en vigueur, celle-ci est régulirement propriétaire de l'ensemble des immobilisations inscrites dans ses comptes.

2-2 Qrigine de propriété des Titres

Le Cédant est propriétaire des parts cédées pour les avoir souscrites lors de la création de la société

2-3 Déclarations du Monsieur Patrice CAGNAssO, le Cessionnaire

2-3-1/ le Cessionnaire déclare que son état civil est conforme a celui énoncé en entéte des présentes, qu'il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre du présent Acte, et qu'elle n'est partie à aucune convention ou ne reieve d'aucun régime limitant ses droits d'administration et de disposition.

Cession JEREMIE - CAGNASSO

1l ne fait l'objet d'aucune procédure collective ni d'aucune mesure de protection ou de sauvegarde civile, quelle qu'en soit la nature ou l'étendue.

2-3-2/ Il déclare qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure collective, de sauvegarde ou de mandat ad'hoc, et n'est pas en état de cessation des paiements.

2-3-3/ Plus généralement, il déclare qu'il a parfaite connaissance de la situation tant active que passive de la Société et qu'il a pris lecture de l'ensemble des contrats et titres de propriété des actifs, droits au bail et fonds de commerce dont la Société dispose et a pu constater l'état de l'ensemble des dettes de la Société.

2-4 Information et renonciation de l'lntervenant Volontatre à la qualité d'associé

Le Cessionnaire déclare, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civii, que Madame Emmanuelle suZAC épouse CAGNAsSO, Intervenant Volontaire, son épouse commun en biens, a été dament informée de l'emploi de fonds provenant de la communauté pour financer l'acquisition des Parts objet des présentes.

L'intervenant Volontaire, époux commun en bien du Cessionnaire, reconnait pour sa part avoir été valablement inforrné par le Cessionnaire, de la présente opération et de l'emploi de fonds provenant de la communauté pour financer l'acquisition des Parts objet de la présente Cession.

L'lntervenant Volontaire renonce irrévocabiement à la qualité d'associé au titre des Parts objet des présentes et reconnait comme seul associé de la Société, son époux, le Cessionnaire.

3 - CESSION

3-1 Cession des parts

Le Cédant cde au Cessionnaire, sous les garantles ordinaires et de droit et sous celles ci-aprés prévues, quarante-huit (48) parts sociales de ia société AR-QUO qu'il détient, et dont la valeur nominale a été pour chacune intégralement libérée.

En conséquence, la cession des parts sociales intervient comme suit :

Monsieur Jean-Louis JEREMIE cede a Monsieur Patrice CAGNASSO Quarante-huit (48) parts sociales numérotées de 1 a 48 de la société AR-QUO

3-2 Prix de cession

La présente Cession est consentie et acceptée moyennant un prix fixe, forfaitaire et non révisable d'un euro (1 €).

Ce prix est la juste contrepartie des Parts sociales cédées telles que visées à l'article 3-4 ci-avant compte tenu d'une part, des capitaux propres qui s'élévent moins deux cent vingt-quatre mille cinquante-deux euros (- 224 052 @) tels qu'ils résultent des comptes clos au 30 septembre 2016.

3-3 Modalité du paiement du prix.

Cession JEREMIE - CAGNASSO

SLT CR

Le prix tel que stipulé a l'article 3-2 ci-avant est payé comptant au jour de la signature des présentes.

DONT QUITTANCE donnée par le Cessionnaire au Cédant.

3-4 Transfert de propriété et de iouissance

Le transfert de propriété et de jouissance des Parts objet de la présente Cession est fixé au jour de signature du présent Acte.

Cette disposition annule et rempiace les stipulations de l'article 3 de l'acte du 20 septembre 2013 en ce qu'il modifie l'article 1.2 alinéa 2 de l'acte du 24 juin 2013relatif à la cession des quarante-huit (48) parts sociales de Monsieur Jean-Louis JEREMIE.

A compter de cette date, ie Cessionnaire pourra exercer tous droits et prérogatives attachés aux Parts et prendre la qualité de successeur du Cédant.

Le Cessionnaire aura seul, pour les Parts cédées, droit tout dividende dont la distribution serait décidée a compter dudit jour même afférent a un exercice clturé antérieurement.

3-5 Garantie

1l est précisé que ia présente cession n'est assortie d'aucune garantie d'actif et de passif contractuelle spécifique, au-dela des garanties légales existantes, le Cessionnaire déclarant expressément avoir pris parfaite connaissance de la situation de la Société dés avant les présentes.

3-6 Créance

Le Cédant déclare disposer d'une créance de compte courant dont le sort est fixé par les dispositions de l'Avenant signé le 12 juillet 2017 entre les Parties.

Les Parties dispensent expressément le rédacteur du présent Acte de reprendre les dispositions de l'Avenant relatives a la créance de compte-courant d'associés du Cédant.

Les Parties déclarant parfaitement les connaitre.

4 - DISPOSITIONS DIVERSES

4-1 Clause d'intégration

Le présent Acte constitue l'expression définitive et compléte de la volonté des Parties.

Ii renferme la totalité de l'accord intervenu et ne saurait étre complété ou interprété par des propos ou écrits antérieurs ou simuitanés.

4-2 Décharge

Les Parties s'engagent exécuter ie présent Acte conformément aux prescriptions de l'article 1104 du Code Civil.

Les Parties déclarent avoir fixé ensemble, d'un commun accord, et préaiablement & la signature de l'acte et sans l'intervention du rédacteur, le prix et les modalités principales des présentes et donnent donc

Cession JEREM1E - CAGNASSO

décharge entiére et définitive au rédacteur des présentes de toute responsabilité en ce qui concerne l'exactitude de leurs déclarations et énonciations.

4-3 Affirmation de sincérité

Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prlx convenu ci-dessus.

4-4_Nullité d'une clause

Toute clause du présent Acte qui serait déclarée llégale par une juridiction deviendrait, devant celle-ci, sans effet.

Mais sa nullité ne saurait porter atteinte aux autres stipulations, ni affecter la validité de l'Acte, portant cession de Titres, ou ses effets juridiques.

Toutefois, le présent acte dans son entier serait mis à néant si la nullité d'une ou plusieurs de ses clauses portait atteinte de facon exagérée a l'équlllbre contractuel.

4-5 Election de domicile - notifications

Les Parties précisent que pour l'exécution des présentes et de leurs suites, ils ont élu domicile tel que défini en entéte des présentes.

Toute notification intervenant dans le cadre du présente Acte doit étre faite sous la forme d'une lettre recommandée avec accusé de réception, ou d'une lettre remise en mains propres et les délais qu'ils déclenchent commenceront a courir :

en présence d'une remise en mains propres, à compter de la date mentionnée par la Partie a laguelle elle est remise,

en présence d'une lettre recommandée, a compter de son dépôt en poste lorsque le délai qui serait visé au présent Acte est opposé a l'expéditeur, et a compter de sa réception lorsque le délai est opposé a son destinataire, ou de sa premiére présentation si celui-ci ne procédait pas au retrait de la lettre.

4-6 Frals et honoraires

Les frais et droits des présentes, en ce compris l'enregistrement, et de leurs suites sont a la charge du Cessionnaire qui s'oblige, d'ores et déja, a les acquitter.

Chacune des Parties conserve a sa charge les honoralres de leur conseil respectif.

5 - INTERVENTION ET SIGNATURES DES PARTIES

Par leur signature au bas du présent Acte, chaque Partie manifeste expressément son consentement libre et éciairé aux dispositions du présent Acte et s'engage à l'exécuter de bonne foi.

Fait le 12 juillet 2017 TOULOUSE En cinq (5) exemplaires dont un (1) exemplaire pour chaque Partie

Cession JEREMIE - CAGNASSO 9

JCs

Le Cédant Signatur Monsieur Jean-Louis JEREMIE

Le Cessionnaire Monsieur Patrice CAGNASSO Signature

L'lntervenant Volontaire SUZAC Emmanuelle épouse Signature Madame CAGNASSO

Représentée par Monsieur Loic ROCHE dûment habilité par procuration

Encgistre &: SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENRHOISTREMENT TOULOUSE 3 Le 18/07/2017 1>os8ier 2017 34945, r6fercnce 2017 A 08928 Enregistrement : 25 € Penalites : 0 t Total liquida : Vingt-cinq Buros Montani reyu. : 25 € L'Agent airaiqistratlf des finances publques

5ij

10 Cession JEREMIE - CAGNASSO

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : AR - QUO - ARCHITECTES AU QUOTIDIEN Adresse : 12 rue Gabriel Péri 31000 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 1999B00187 n° d'identification : 421 669 151

n° de dépot : A2017/012451 Date du dépôt : 21/07/2017

Piéce : Décision(s) de l'associé unique du 12/07/2017

2040213

2040213

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

AR-QUO ARCHITECTES AU QUOTIDIEN

Société a responsabilité limitée au capital de 24 000 £ 19 rue Drouet - 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 421 669 151

DU 12 JUILLET 2017

L'an deux mille dix-sept

Le douze juillet a 17 heures

L'associé unique-gérant de la société :

Monsieur Patrice CAGNASsO Né le 11 mars 1973 a TARBES (65) De nationalité francaise Demeurant 26 rue Dupont - 31500 TOULOUSE Titulaire de trois cents parts sociales numérotées de 1 300... 300 parts

Soit la totalité des parts sociales composant le capital social

A pris les délibérations qui suivent sur l'ordre du jour ci-aprês.

ORDRE DU JOUR

> Modification des statuts suite a la cession de quarante-huit (48) parts sociales ; > Transfert du siége social ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

DELIBERATION N*1

Modification des statuts suite à la cession de quarante-huit (48) parts sociales

L'associé unique,

Prend acte de la cession de quarante-huit (48) parts sociales de la société numérotées de 1 & 48 intervenue par acte sous-seing privé le 12 juillet 2017 entre Monsieur Jean-Louis JEREMlE, le cédant et Monsieur Patrice CAGNASSO, le cessionnaire.

En conséquence, modifie le second alinéa l'article 2.5.1 des statuts intitulé CAPITAL sOCIAL > lequel sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

< - Monsieur Patrice CAGNASSO

Titulaire de trois cents parts sociales numérotées de 1 à 300.... 300 Parts Soit la totalité des trois cents (300) parts sociales composant le capital social >.

Sous réserve de la délibération n*2, les autres dispositions des statuts demeurent inchangées.

DELIBERATION N°2

Transfert du siége social

L'associé unique,

Décide de transférer le siege social de la société du 19 rue Drouet - 31000 TOULOUSE au 12 rue Gabriel PERI - 31000 TOULOUSE et ce rétroactivement a compter du 20 mars 2017.

En conséquence de ce qui précéde, décide de modifier l'alinéa 1er de l'article 2.2 des statuts intitulé < SIEGE SOCIAL - REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES > lequel sera désormais rédigé comme suit :

< Le sige social est fixé : 12 rue Gabriel PERI - 31000 TOULOUSE x

Sous réserve de la délibération n 1, les autres dispositions des statuts demeurent inchangées.

DELIBERATION N*3

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'associé unique,

Confére tous pouvoirs au Gérant, Monsieur Patrice CAGNASSO, ainsi qu'au porteur d'extraits ou de copies du présent acte et notamment à la SELARL STV AVOCATS, pour effectuer toutes formalités légales et/ou statutaire de publicité et de dépôt au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du Commerce et des Sociétés, et plus généralement pour effectuer les formalités nécessaires a la parfaite efficacité de toute délibération qui précede.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

L'associé unique - gérant Monsieur Patrice CAGNASSO Signature

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : AR - QUO - ARCHITECTES AU QUOTIDIEN Adresse : 12 rue Gabriel Péri 31000 Toulouse -FRANCE.

n° de gestion : 1999B00187 n° d'identification : 421 669 151

n° de dépot : A2017/012451 Date du dépot : 21/07/2017

Piece : Statuts mis a jour

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2040214

Greffe du Tribunal de Cornmerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

AR-QUO ARCHITECTES AU QUOTIDIEN

Soclété & responsabllité llmitée au capltal de 24 000 € 19 rue Drouet - 31000 TOULOUSE RCS TOULOUSE 421 669 151

Mis a Jour par l'assoclé unique le 12 juillet 2017

omes

AR QUO Ardiiadas au Qysfdian 12 ye Gabrial P6ri - 31000oulouse T41. 0s.62.47.64.30* - Fax: 05.62.47.64.99

1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procedé et procadent cornme sult. 1.1. - DEPOT DES FONDS

Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.0., intégralament libérés, ont été déposés dans un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la bangue Crédit Lyonnais- n° 04036-50-457Y le quinze janvier m neuf cent quatre vingt dlx neuf, ainsi qu'it résulte d'une attestatian délivrée par le représentant de la banque susnommée. Le retralt de ces fonds ne peut etre effectué que par le gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositalre du certificat spéclal du greffier du tribunal de cornmerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

1.2. - FORMALITES

1.2.0, - POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITIVES

Tous pouvoirs sont conférés à chacun des fondateurs et aux porteurs d'originaux des piêces constitutives a l'effet d'accormpllr toutes formalités requises.

1.2.1. - FRAIS

Les frals, droits et honoraires du présent acte et de ses sultes seront supportés par la société inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de clng ans.

2. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

2.0. - FORME

il est forné une société a responsabilité lImitée d'architecture qui sera régie par les lols en vigueur et notamment la 1oi n* 66-537 du 24 Juilet 1966 et la loi n* 77-2 du 3 Janvier 1977 sur l'architecture, atnsi gue par les présentes statuts.

2.1. - DENOMINATION SOCIALE

La denominatian de la societé est : AR- QUO-ARCHITECTES AU QUOTIDIEN Les actes et documents émanant de la société et destines aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publlcations diverses, doivent Indiquer ta dénomination soclale, précédée ou sulvie immédlatement et lisib!ement des mots " sÖCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE D'ARCHiTECTURE" ou des inltiales "S.A.R.L. D'ARCHITECTURE" et de l'énonclatlon du montant du capital social. En outré, ces memnes acles et documents doivent mentlonner le sige du tribunai au greffe duquel la societé est irnmatriculé a titre principal au registre du cornmerce et des soclétés, le numéro d'mmatriculation qu'elle a recu et le numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

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2.2. - SIEGE SOCIAL - REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le siεge social est fixé : 12 rue Gabriel PERt - 31000 TOULOUSE

Il peut étre transféré en tout autre endrolt du département par simple décision de la gérance qui dans ce cas est autorisée a modifier ies statuts en consequence, et partout ailleurs sur decision collective des associés de nature extraordinaire.

2.3. - OBJET SQCIAL

La société a pour objet l'exerclce de la profession d'architecte et d'urbaniste, @t en particuler dé la fônctlon dé mattre d'æuvre ét toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a t'amenagement de l'espace.

A cotte fin. la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou Indirectement a la réallsation de son oblet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

2.4. - DUREE

La durée de la société est fixée a cinquante anniées a compter de son immatriculatlon au registre du commerce et des soclétés

2:4.1.-PROROGATION

Un an au molns avant la date d'expiration de la sooleté, les assoclés doivent etre consultés a l'effet de décider si la soclété doit @tre prorogée. A défaut de consultatlon dans ce délai, tout assoclé peut demander au président du greffe du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignatlon d'un mandatalre de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La decislon de prorogation doit etre prise la majorité requise pour la modification des statuts.

2.4.2. - DISSOLUTION

La dissolution de la société intervient de pleln drolt au terrne fixé pour sa duree, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre de ses associós seralt resté superleur & cinauante si - dans le meme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans ies conditions préclsées à l'article 36 de la loi du 24 Jutlet 1966.

Elle intervient egalement par Teffet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la casslon totale des actifs de la société. Par décislon de nature extraordinalre, les assoclés peuvent déclder a tout moment la disso- lution anticipée ; ls doivent se prononcer sur ce sulet lorsque les capltaux propres deviennent inférieurs la moitié du capltal social, du falt des pertes. Tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la soclété dans les circonstances suivantes :

- lorsque les capltaux propres étant inférieurs & la moltié du capital social, soit le gérant ou le

commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pu provaquer ia décision des associés yisée au second alnéa du présent artidle dans les quatre mols de la constatation des peres, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délaf st dans les condltions visees au deuxiéme allnéa de l'article 68 de la lol du 24 Julilet 1966. - en cas de reduction du capital social au dessous du minlmum legal en contravention des dispositions du deuxiéme allnéa de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966.

2.5. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

2.5.0.- APPORTS

- Il a été fait apport à la socišté, iors de sa constitution de sommes de numéraire pour un montant de cinguanle mille francs (50 000 FFR), solt 7 622,45 e - Aux termes de l'assemblée génerale extraordinaire du 31 janvier 2013. la somme de trente deux mile trois cent solxante dix sept euros et cinquante cing centimes, ci + 32 377,55€ a été prelevée sur les réservas soclales les plus anciennes et disponibles a cet effet, et incorporée au capital socia : la valeur nominale des parts socialss a été portée de 15.2449 £ a 80,00 €. - Aux termes de 1'assemblée générate extraordinaire en date du 14 novermbre

2013, le capital sociat a éte réduit d'une somme de seize mille euros .16000,00€

TOTAL DES APPORTS : VINGT QUATRE MILLE EUROS 24000,00 €

2.5.1. - CAPITAL SOCIAL

Le capital soclal est fixé a la sornrne de vingt quatre mille euros (24 000 @). il est divis6 en trois cents (300) parts sociales de 80,00 £ chacune de montant nominal, numérotées de 1 a 300 inclus entirement souscrites at libéreas, lesquelles par suite de cessions de parts, de dévolution successa rale, d'augmentation et de rduction du capltal, sont attribuées, savair :

Monsieur Patrice CAGNASSO

Titulaire de trois cents parts sociales numérotées de 1 à 300 .. 300 Parts

Soit la totalité des trois cents (300) parts sociales composant le capital social.

2.6. - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social s'etend du premler ootobre au trente septembre de chaque annés. Excepllonnellement le premier exercice social prendra fin le trente septembre mll neuf cent quatre vingt dbx neuf.

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2.7. - GERANCE

Suite a l'assemblée générale ordinalre du 1er octobre 2002, Monsieur Patrice CAGNASSO est seul gérant de la société sans détermination de durée.

2.8. - AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES

La collectivité des assoclés. statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts soclales selon ce qul eat spéciflé en intra en 6.0.0.

3 - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

3.0. - GERANCE

3.0.0. - NOMINATION DES GERANTS

La societé est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans lirmitation de durée. Le gérant ou la moitié des gérants au moins doivent etre architectes. Le premier gérant est designé comme dit supra en 2.7. En cours de vie sociale, le ou les gérants sont désignés par un ou plusleurs assoclés représantant plus de la moltié des parts soclales.

3.0.1. - POUVOIRS DES GERANTS

Dans ies rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvolrs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au non de la société, sous réserve des pouvoirs que la lol attribue expressrnent aux assaciés. La soclété est engagée mêrne par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet soæial, molns qu'elle.ne prouve que le ters savalt que l'acte dépassalf cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstancas, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associs, en cas de pluralite de gérants et.a moins que ies associés, par décision de nature ordinaire, n'alent prévu une dispense pour les actes ou engagemants Inferieurs à une limite qu'ils flxent, un gérant dolt informer le ou les autres gérants de ta prochaine intervention dun acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérants peuvent s'opposer à l'accomplisserment de tout acte ou engagement avant qu'l ne' sott conclu.

Cependant, les actés ou opérations ci-aprs Imitativement énumérés sont obligatolrement sournis à déclsion éxtraordinalre des associés, savoir : - Les achats, ventes, apports cu échanges d'immeubles ou éléments Incorporels. - Les emprunts autres que les crédits bancalres courants, - Les constitutions d'hypothéques ou de nantissement,

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3.0.2, - DELEGATION DE POUVQIRS

Un gérant peut, sous sa responsablite personnelle, danner toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.

3.0.3. - HYPOTHEQUES ET SURETES REELLES

Les hypothéques ou autres saretés réelles sur les blens de la sociétê sont consenties en verlu de pouvoirs pouvant résulter des présents.statuts ou délégations établies sous signatures privées alors meme que la constitution de r'hypothque ou de la sareté doit l'etre par acte authentique.

3.0.4. - RESPONSABILITE DES GERANTS

Le ou les gérants sont responsables, envers la société et envers les tiers, des infractions aux dlspositions de ta ioi du 24 Julllet 1966 et les lois subséquentes, des vlotations des présents statuts alnsl que des fautes commises dans leur gestion.

3.0.5. - REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants a droit en rémunératlon de ses fonctions. a un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, aux bénéficos et/ou au chiffre d'affalres, dont les modalités de fixatlon et de reglement sont déterminées par décision ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentatlon et de déplacements, sur justification. Cette remunération et ces frais sont comptabilisés en frais géneraux de la soclété.

3.0.6. - ASSIDUITE

Sauf & obtenir une dispense des associés, le gérant ou chacun des gerants est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

3.0.7. - REVOCATION DES GERANTS

Tout gérant est révocable par décision collective des associés représentant plus de la moitle des paris sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut Judiciairement obtenir des dornmages intérets.

De plus, un gérant est révocable par decislon de justice pour cause légitime

3.0.8. - OBLIGATIONS DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont soumis aux obligatlons fixées par la loi et les rglements et notamment a l'etablissernent des comptes anriuels et du rapport de gestlon alnsi que - si ies criteres sont remplis - des documenfs comptables et financlers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.

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La gérance est tenue en outre de satistarre aux diverses prerogatives du comité d'entreprise ou - a son défaut - des delegués du personnel, définies notamment dans l'article 230-3 de la loi précitéa. Elle doit encore effectuer la formalité de dépt des documents visés a l'article 44-1 de la lol du

24 Jullet 1966 et, le cas échéant, las .formaltés de publiclté vlsées a l'artikle 298 du décret sur les societés commerciales.

3.1. - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES

3.1.0. - INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissalres aux comptes titulaires ou suppléants doivent ou peuvent etre designés dans les conditions viséas & l'aticle 64 de la loi du 24 Juillet 1966..Ces. comrnissaires exercent leur msston'selon Ce qul 8st dit aux arlicles 66 et 340-3 de cette Tol.

3.1.1. - EXAMEN DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE GERANT OU LES ASSOCIES

0 - CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION DES ASSOCIES. Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux compte, présente & l'assemblke ou joint aux documents cornmuniqués aux .associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne 1nterposée entre la socléto et l'un de ses gerants ou assoclas.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul de la majarité.

Les conventions non approuvées.produisent néanmoins keurs effets, charge pour ie gérant ct s'il y a lieu, pour l'assoaie contractant, de supporier Indlviduellament ou sofdalrerment, selon les cas, les conséquences du contrat prôjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un asscclé indefiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directolre ou un membre du consell de survelllance, est stmultanément gérant ou associé de la saciéte a responsabilité timitée.

1 - CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION PREALABLE - Tcutefols, sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions concluas par un gôrant non associ sont soumlses a l'approbation préalable de P'assemblée des assoclés.

2 - CONVENTIONS LIBRES - Les dispos/tions das paragraphes qui prêcedent ne sont pag applicables aux conventians portait sur des opératlons courantes et conclues a des conditons normales.

3 - CONVENTIONS INTERDITES - A peine de nullité du contrat, i est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés ds la soclété, de se falre consentir par elle un découvert, en compte courant ou

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autremant, ainsi que de faire cautlonner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales assoclées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, des assoclés ou des représentants légaux des personnes morales associéas ainsi qu'à toutes personnes interposées.

4 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital sacial peut etre modifle dans les conditions prévues par la loi. Toutefols, le caplta!

soclal ne pourra etre rédult un montant inférleur à celui prévu par la loi.

Le capital social peut etre moditié dans les condltions prévues par la loi.

..En qutre.conformérnant.aux.20.et.3.de la-loi.n..77-2 du 3 janvier 1977 modifée. (artide 13 ds ia loi n° 2011-302 du 22 mars 2011} : - plus de ta moitié du capital social et des droits de vote dolvent @tre détenus par un ou plusieurs archltectes personnes physiques, cu par une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat mernbre de l'union européenne ou dans un autre Etat partie a l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies au 1* a 4* de l'article 10 ou a l'article 10-1 ou éventuellement par des sociétés d'archttecture. Un des associés au moins doit tre une des personnes physiques mentlonnées à la phrase précédente détenant 5 % minimum du capital soclal et des drotts de vote qui y sont affectés : - les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des socletés d'architecture : - l'adhésion d'un nouvel. associé est subordonnée & l'agrément préalable de T'assemblée générale statuant a la majorite des deux tlers.

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL.

Le capital soclal peut etre augrenté par décislon collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fols : - par création de parts .nouvelles égales aux parts anciennes attribuées.en représentation d'apports en nature ou en numéraire. - par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou benéfices au moyen de ia création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de féiévatlon de ia valeur nominale des parts.

I1l est peut etre créé des parts avec prime..Dans .ce cas la coflectivité des associés par la dcision extraordinaire portant augmentation`de capital, flxe le montant de la prime et détermine son affectation.

Si l'augrentation de capital est réalisée, soit en totalité, solt en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit tre faite au yu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un commissaire aux apports désigné part ordonnance du tribunal de commerce statuant à la requ&te de l'un des gérants.

En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'elevation du montant nominal des parts existantes, à libérer en nurnôraire, la décislon doit etre prise runanimité des associés.

Toute personne entrant dans ia societé à l'occasion d'une augrmentation de capital et qui serait soumise à agrénent comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 6, doit @tre agréé dans les conditions fixées audit article.

En cas d'augmentation de caplital par voie d'apport en numéralre, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de paris qu'il possede, un droit dé préférence & la souscription des parts soclales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le_droit_de.souscription.attaché aux-parts anciennes -peut tre. cdé-par-les -voies Giviles conforrnement a rarticle 1690 du Code Clvil, sous réserve de Tagrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus a l'article 6 ci-aprés.

Tout associe peut renoncer individuellement à son droit préférentlel de souscription, solt en avisant la societé par iettre reconmandée avec demande. d'avis de réceptian, solt en souscrivant a un nombre de parts inférieur au nombre de parts gu'il auralt pu souscrire.

De merme, les assoclés peuvent collectiverment, en statuant & l'unarimlté, renoncer, en tout ou en partie, a leur drolt préférentiel de souscriptlon.

REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social peut etre rédult par l'assernblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues pour les déclstons extraordinaires.

En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la conditlon suspénslve d'une augmentation de capital destinée à amener celui ci à un montant au molns égal & ce minimum iégal, a motns que ia société ne se transforrne en soclété d'une forme avec laqualle le capital réduit et son ob)et solt compatible. A defaut, tout intéresse peut derriander au tribunal de commerce la dissolution de la sodlété. L'action en dissolution de la socité n'ost recevable que deux mois apres la mise en demeure. de régutariser la situation, prévue a T'article 35 allnéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales. Cette mise en demeure est adressée a la soclé16 par acte extrajudicialre.

S'll existe des commissalres aux comptes, ceux-a doivent donner leur avis sur le prajst de réduction du capital social.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital sodal non motlvé par des pertes, les créanciers dont le titre est antérieur a la date du dépôt au greffe du procs verbal de la delibération pauvent former opposlition dans le délai d'un mois à compter de la date de ce dépt.

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L'oppositlon doit @tre signifiée par acte extrajudiciaire et portée devant le tribunal de commerce.

Le tribunal peut décider :

- soit rajeter l'opposition - solt le remboursernent des créances -- soit la constitution de garanties si fa sociéte an offre et si elles sont jugées suffisantes

En tout état de cause, les opérations de réduction du capital social ne peuvent pas cormmencer avant ia fin du déiai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par une societé est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a déckdé une réduction du capital soclal non motivée par des pertes peut autoriser le gerant a acheter un nombre déterminé de parts sociales en yue de les annuler. Cet achat de parts sociaies doit alors tre réalisé dans le délat de trois a compter de l'expiration du délal d'opposition des créanciers.

5 - PARTS SOCIALES

5.0. - PARTS DE CAPITAL

En représentation des apports en capital qui tui sont falts, la soclété émet des parts sociales de meme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement à la formation du capital social.

Les parts sociales doivent @tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la ibération intégrale des parts de capltal ainsi que le dépt des fonds.

5.1. - PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, la tout régullerement consent, constaté et pubtiê.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Eles deviennent opposables a la société, soit apres leur accoptation par un gérant dans un acte authentique, solt par une signitication falte a la societe par acte extrajudiciaire.

Toutefois, la signification peut etre rernplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépt.

Les mutations entre vifs ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précdent puis le dópt de deux originaux enregistrés ou de deux coples authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au registre du commerce et des societés.

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Chaque part est tndivisible & Fégard de la soclété. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les proprlétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3. 6 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

6.1. - DROITS DE DISPOSITION SUR: LES PARTS SOCIALES

La cesslon entre vifs de.parts sociales, le scrt de telles parts ayant apparlenu à un associe décadé, sont réglés comme sult.

1 - CESSIONS LIBRES

Les parts sont librerment cessibles entre associés.

1-1. - TRANSMISSIONS SQUMISES AAGREMENT

Toutes opérations ayant pour conséquence l'entrée d'un nouvel associé, notarnment par vole de cassion, d'échanges, d'apports & la société, de transmlssions, attributions pour cause de dissolution d'une communauté de blens entre époux ou ex-époux, dévolutlon de parts sociales du fait du déces d'un assaclé ou encore toutes donations ayant pour cause ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de proprléte sur une ou plusleurs paris sociales, sont soumises a l'agrément de la collectivité des assodés.

1.2.-. ORGANE COMPETENT

L'agrément est de ia compétence de la collecthvité des assoctés se pronongant :a la majorité des assoclés représentant au-moins des deux tlers des parts soclales.

1.3 - JUSTIFICATION DES DRO!TS

Héritiers, attributaires, dévolutaires doivent, dans les plus courts délais, justifier la socité de leur identité et de leurs qualités ainsl que de la désignatlon, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les représenter auprés de la soclété pendant ta durée de l'indivlsion.

La justificatian a lieu par la productlon de tous docurnents appropriés.

Jusqu'a cette Justificatlon puis, le cas échéant, jusqu'à intervention de l'agrément nécessaire, les parts concernéas ne peuvent etre représentées aux décisions collectives d'associés et leur droit aux bénéfices dlstribués est suspendu.

1.4. - PROCEDURE A SUIVRE EN VUE DE LA DECISION D'AGREMENT

a - A l'effet d'obtenir ie consentement a la cession, l'associé qui déslre céder tout ou partie de ses parts dolt notifier son projet de cesslon a la soclété et à chacun de ses coassociés avec indication

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des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaite proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cesslon est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification falte & ia soclete, la gérance procede comme il est indiaué infra en 6.2, afin de provoquer une décision de la collectivité des associés sur l'agrément de la cession. Cette décision - qui n'est pas motivée - s'applique obligatolrement a la totalité des parts objet de la cession projetée. Elle est immédiaternont notifiée au cédant. Si la gérance n'a pas fait connattre au cédant la décision des assoclés dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa du présent paragraphe, le consentement à la cession est réputé acquis.

b - Si la collectivité des associés, darnent consultée, n'a pas agréé le projet de cession, les associes sont tenus dans le délai de trols mois a compter de la consultation, d'acquerir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant.fait l'objet du refus d'agrément, a un prfx fixé dans les conditlons prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A ia demande de la gérance, ce délai pout etre prolongé une seule fols par décision de.justice, sans que cette prolongation puisse exceder six mols.

La soclété, par décision collective extraordinaire des assocles, peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme delal, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts, par vole de réduction du capital, aux prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothese, la réduction de capital est égale au montant norninal des parfs rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital & un montant inférieur au minimum légal, i est fait application des dispositions visées au 4 cl-dessus.

Les frais et honoraires d'expertise sont supportés, moitié par le cédant, mottié solidatrernent par les acquéreurs qui les répartissent entre eux, au prorata du nombre de parts acquises. Si le rachat des parts ns peut pas intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés exclusivement par les persannes ayant défailli ou renoncé.

En cas d'exercice de la faculté de rachat des parts, le prix est payé comptant, sauf convention contraire Intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectu par la societé, un delai de paiement qut ne sauralt excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé & la socióte par décision de justice. Les sommes dues alors par la socité portent intért au taux légal.

Dans la même hypothse du rachat des parts, et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invite le cédant huit Jours a l'avance a signer l'acte de cession. authentique ou sous seing privé. Passé ce delai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts est régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'l soit besoln ni du concours ni de la slgnature du défaillant.

Notification de catte mutation lui est faite dans la quinzaine de sa date et il est invité à se présenter personnellement ou par mandatafre régulier au siege de la societé pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

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1.5. - ADJUDICATION DES PARTS

En cas de vente forcée aux anchéres publiquas, l'adjudication ne peut @tre prononcée que sous'réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exerclce éventuel du droit de rachat des assoclés ou de la soclété. En consequence, aussitot aprés T'adjudicatlon, la demande d'agrément est notifiée comme dit supra en a) du paragraphe 1.4. cl dessus.

Le prix versé par l'adjudicatatre reste consigné entre les mains de l'officier ministériel ayant procédé à l'adjudicatlon jusqu'a agrément ou Intervention du rachat en cas de refus d'agrément. Dans le premier cas, les fonds sont versés a qui de droit ; dans le second cas, ils sont restitués & l'adjudicataire évincé, sans intérat. Le prix de rachat par les associés ou la societé, en cas de refus d'agrément, est versé entre tes mains de l'officier minlstériel pour etre remis a qui de drolt et, a défaut d'intervention de l'assaclé exécuté a l'acte de rachat, fa gérance procede par vole de déclaration devant

notaire, comrne dit supra au b) du paragraphe 1.4. ci -dessus.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, cé consenternent ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositlons de l'article 2078 alinéa 1 du Code Clvll, a moins que la socléte ne préfare, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital soclal.

6.0.1.- FORME DES NOTIFICATIONS

Les notifications prévues sous l'a rubrique 8..1. das présents stàtuts sont valablement faltes par acte extrajudiciaie ou par lettre recornrnandée avec de mande d'avis de réceptton.

6.0.2 - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT DU TITULAIRE DE PARTS SOCIALES

En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjalnt de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier à la société son intention de devenir personnellement associe pour la moltié des parls souscrites ôu acgulses.

L'acceptation ou l'agrénent vaut pour les deux époux si la notification Intervient iors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient aprs réalisation de l'apport ou de l'acqulsltlon des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des assoclés representant au moins les deux tiers des parts sociales.

L'époux assoclé ne participe pas au yote et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le cakcul de la majorite. La déclslon des assoclés doft etre notinee dans les trols mois de sa demande, a defaut de quol T'agrément est réputé accordé. Quant il résulte de ia décision dument notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.

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6.1. - DROITS SUR LES BENEFICES - LES RESERVES ET LE BONI DE LIQUIDATION

Sans préjudice du droit au remboursement du capitai non amorti qu'elle représente, chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, réserves, et du boni de liquidation.

6.2. - DROIT D'INFORMATION

0 - En cas de piurallté d'associés, l'inforration des associés est assurée comme sult :

- Quinze jours au molns avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mols a compter de la dloture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le rappôrt sur la gestion du groupe, les comptes consalidés, le texte des résolutlons proposées et, le cas échéant, les rapports du comnissaire aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le mme dêlai, l'lnventalre est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de la communication visée a l'allnéa qui précéde, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée.

- A toute époque, un associé a. le drolt de prendre connaissance par lui-meme et au siage social - assisté, sil le désire - d'un expert inscrit sur une des listes établles par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inventalres et rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventalres, l'associé peut prendre copie de ces documents.

- Quinze jours au molns avant toute assemblée autre que l'assernblàe annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux cornptes sont adressés aux associés par tettre recommandee et sont tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.

En cas de consuitation écrite, les memes documents accompagnent la lettre de consuitation.

- Deux fois par exercice, tout associé non gérant peut poser des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de f'exploitation. Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au cornmissaire aux comptes, s'll en existe un. - Le cas échéant, sur demande du conmissaire aux cornptes s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a F'article 340-3 de la lol du 24 Juillet 1966.

1 - il est fatt application des dispositions de l'artcle 60-1 de la loi du 24 Juillet 1966, iorsque la socioté ne comprend qu'un seui assoclé. L'assoclé unique recoit, le cas &chàant, le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précede.

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6.3. - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Outre les drofts par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

- Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associês ou, s't s'agit d'assemblées, sy faire représenter par un mandatalre associé ou conjoint. Lorsque la soclété vient à ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefols interdite par l'autre associé, fat-il le conjolnt du mandant. L'assoclé dispose d'un nombre de voix égai & celui des parts qu'll posséde mme si ces parts sont frappées de saisie-arret, mlses sous séquestre ou données en nantissoment. Pour te calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis ne cormptent que pour un associé. Pour le meme calcul, t'usutruitler et le nu-proprietaire ne compte àgalement que. pour un membre. Le droit de vote est incessible. Les représentants légaux d'associés juridlquement Incapables peuvent participor à tous las vôtes sans étre par sux-mmes assoclés, sauf à justifler de leur qualité sur la dernande de la gérance.

- L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres colectivement aux assoclés, en cas de pluralté d'associés. Dans ce cas, te rapport de gestion, T'inventalre et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuva les comptes, le cas échéant apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délal de six mois apres la clture de l'exercice. L'assoclé unigus ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertorlées sur le registre de proces verbaux des décisions d'assoclés visé par la loi.

- Les propriétaires indivis de paris soclales sont représentés par un mandataire unique choist parmi les indivisaires ou en dehors d'eux En cas de désaccord, le mandatalre est désigné en justice la demande du plus diligent des indivisaires.

- En cas d'usufruit s'exergant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu- propriêtalre, toutefois, Fusufruitler participe seul au vote des decisions concernant raffectation des benéfices.

- Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts soclales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

- Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de cornmerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoguer Iassemblés

6.4. - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de pleln droit adhésion aux présents statuts et aux décisians collectives d'associés ou aux déciskons de.la gérance.

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Elle entraine pour les architectes assoclés qui veulent exercer selon un autre made l'obltgation d'obtenir l'accord exprés de leurs co-assoclés.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents soclaux ni s'inmiscer dans les actes de la vie soclale.

6.5. - COMPTE COURANT D'ASSOCIE

Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a ia faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sormmes qul seraient jugées utilés pour les besoins de la soclété. Ces comptes courant's sont soumis a la procédure visée en 3.1.1.

A défaut de fixation expresse des conditions d'ntéret et de remboursement, les sommes déposées Šeront productives 'un intéret fixé au taux légal et le remboursement interviendra au plus tot slx mois aprés la dernande notifiée a la société.

Les comptes courant ne peuvent jamais etre déblteurs, sauf s:ii s'agit de comptes ouverts au

profit d'associés personnes morales.

7 - DECISIONS COLLECTIVES

0 - Les décislons collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consutation écrite, aux choix de la gérance.

Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour ies déclsions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décislons si elle est demandée par un ou plusleurs associés comme dit supra en 6.3.

Les décistons coltectives sont qualifiées d'axtraordinalres ou ordinalres.

7.1. - DECISIONS ORDINAIRES

7.1.1. - OBJET

Les décisions ordinalres sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-aprs des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbatlon des comptes annuals, la nornination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

7.1.2. - MAJORITE

Sous réserve d'autres coriditions Impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié des parts soclales.

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Si cette majorité n'est pas obtenue, les assoclés sont, selon te cas, convoqués ou cansultés une seconde fols, et les decisions sont prises à la majorite des votes émis. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nominatlon ou de révocation d'un gérant.

7.2. - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

7.2.0. - OBJET

Les déclsions extraordinalres sont, sous réserve des exceptions prévues par la lol, celles qul emportent ou entralnent, directement ou indlrectermont, modification des statuts, notamment la modication de la forme et la prorogatlon de la duréc ainsi que l'agrément des cossions ou transmissions des parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0 ou la dissalution anticipée de la société.

7.2:1. - MAJORITE

Sous réserve d'autres conditions Impératives définies dans les présents statuts ou par la ioi, les décisions extraordinaires sont adoptôos par des assoclés représentant les trols quarls au moins des parts sociales.

7.3. - ASSEMBLEES

0 - CONVOCATION - LIEU DE REUNION - ORDRE DU JOUR

Les assamblées d'associés sont convoquées au sige social cu en tout autre endrolt du département du slge social ou d'un départerment limitrophe, quinze jours au moins avant la rêunion par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception Indiquant l'ordre du jour.

La convocation est falte par la gérance et, en cas de carence, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire déslgné spécialement par ordonnance du président du tribuna! de commerce statuarit en référé sur demande d'un assocle.

L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que teur contenu et leur portée apparaissent clairernent sans qu'il y ait lleu de se reporter d'autres documents.

Toute assemblée fréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefols, l'action en nulté n'est pas recevable lorsque tous les assocles étalent présents ou représentés.

1 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

- L'information préalable des assoclés doit &tre assurée dans les conditions rappelées en supra en 6.2.

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2 - TENUE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblee des associés est présidée par le gérant ou par le plus agé des gérants présents Si aucun des gérants n'est assoclé, elle est présidée par Tassocié present et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de paris sociales. Un secrétalre de séance, associé ou non, peut etre désigné par le président. Seules peuvent etre mises en déltbération les questions figurant & l'ordre du jour.

7.3.1. - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE

L'information préalable des associés dott tre réalisée dans les conditions rappelées supra en 6.2. Les associés dispasent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour &mettre isur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dament datée et slgnée par l'associé est adressée a la société, &galement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

7.4. - PROCES VERBAUX DES DECISIONS

Toute délibération de l'assemblee des associés est constatée par un procas verbal qu! mentionne la date et le leu de fa réunion, les nom. prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indlcation du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résurné des débats, ie texte des résolutions mises aux volx et te résultat des votes. En cas de consultation écrite, il est falt mention dans le procs verbal des modalltés de cette consultation. La réponse de chague associé est annexée au procas verbal. Les procés verbaux sont établis at signés par les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. lls sont inscrits et enliassés dans un registre spôcial tenu au sige sociai et cté et paraphé conformement aux prescriptions réglementaires. Lorsqu'une décision est constatée dans un procs verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial sous la forme d'un proces-verbat dressé et signé par la gérance. Les copies ou extraits des procés-verbaux des déllbôrations des assóciés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la soclété, lsur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

8 - COMPTES ANNUELS - RESULTATS - AFFECTATION ET REPARTITION

8.0. ETABLISSEMENT DES COMPTES ET RAPPORTS

8.0.0. RQLE DE LA GERANCE

Les écritures de ia société sont tenues conformément aux lois et usages du cornrnerce et notamment aux articles 8 a 17 du Code de Commerce.

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A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle établlt égalernent le compte de résultat, le bllan accompagné de état des cautionnements, avals et garanties et de l'état des suretés, et l'annexe a ces comptes. Si la socleté a des filiales ou des participatlons, la gérance dolt annexer au bilan le tableau prévu par la loi, destin à falre apparaltre la sltuation desdites fllales et participations. Si la société vient & se trouver dans ià situation visée à l'arlicle 341-2 de la loi du 24 Jullet 1966, elle annexe àux comptas annuels 'lnventaire des valeurs mobilleres en portefeuille. .Elle établlt un rapport de gestion sur la situation de la socléte pendant l'exerclce écoulé, son évolution prévisible, les événements Importants survenus entre la date de la clture de l'exerclce et la date a laquelle il est établi, ses activités en matlre de recherche et de développement. Les comptes annuels sont établis pour chaque exercice, selon la môme présantation et les mérnes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent. Présentation et méthodes dévaluation peuvent toutefois tré modifiées en cas de changement exceptionnel dans la situattion de la sociéte : en Ce cas, les modificatlons sont décrites et justifioes dans l'annexe puis signalées dans le rapport de gestion et, le cas écheant, dans le rapport du commissaire aux comptes, Lorsque la société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une soclété ayant son sige soclal sur le territofre de la république francalše présentant plus de l'un des seuils visôs à larticle 356 de la ioi du 24 Jullet 1866 ou s'est assurée le contrle d'une telle sockté, ll en est fait mention dans le rapport de gestlon et, le cas échéant, dans le rapport du cormmissalre aux comptes. Les gérants rendent compte, dans le rapport de gestion, de l'activité et des résuttats de l'ensomble de la société, des filales de la société et des soci6tés qu'elle contrle par branche d'activité. Si ia sociéte vient à établir des comptes consolidés, le rapport ci-dessus mentlonné peut tre inclus dans le rapport sur la gestlon du groupe.

8.0.1. - ROLE DU COMMISSAIRE AUX CQMPTES

Le commlssaire aux comptes,.s'f en ast désigné, établlt un rapport spécial sur les conventions visées a l'article 50 de là loi du 24 Julet 1966 et un rapport général sur les comptes de l'exercice écoulé, leur régularité et laur sincérité.

8.1. - INTERVENTION DE L'ASSEMBLEE

8.1.0. INTERVENTION DE L'ASSEMBLEE

8.1.1. - APPROBATIQN DES COMPTES ANNUELS

Le rapport de gestion, l'nventalre, ies comptes annuels sont soumis a l'approbation des assoclés, réunis en assemblée, dans les six mois de la clture de l'exercice.

8.1.2. - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

0 - DETERM!NATION DES SOMMES DISTRIBUABLES - Sur le b6néfice de f'exercice, diminué

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des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvernent cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds attelnt une somme égale au dixieme du capital soclal ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu du montant des sommes poribes d'auires fonds de réserve en applkcatlon de la loi, puis augmente le cas écheant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice

L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dlsposition ; en ce cas, la déclsian indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les préteverments sont effectués. L'écart de révaluation n'est pas distribuable.

1 - DIVIDENDE - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée determine la part de celles-cl attrlbuée aux associés sous forme de dividende: ce demier ast toute fols pršlevé par prlorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés iorsque tes capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celles-la, inférieurs au mantant du capital augrnenté des réserves que ta lol ne permet pas de dlstribuer.

2.- AFFECTATION AUX RESERYES - L'assemblée peut affecter la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exerclce dans tes proportions gu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a la dlsposltlon de la coliecthvité des associés se prononcant par décision ardinaire, soit au cornpte "report a nauveau'.

3 - PERTES - Les pertes, sil en existe, sont affectes au cornpte "report a nouveau' ou compensées directement avec des réserves existantes.

8.1.3. - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

SI du fait des portes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devlennent intérieurs a la moitlé du capital social, la gérance, cu son défaut, le commissalre aux comptes, sil en existe un, sont tenus dans les quatre mois qul sulvent l'approbatlon des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consuiter les associés a l'effet de`décider, a la majorité exigée pour la modiflcation des statuts, s'l y a lleu a dissolution anticipée de ia soclété. Si ia dissolution n'est pas prononcée la majorité requlse, la soclete est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiame exerclce suivant ce lui au cours duquel la constatation des pertes est Intervenue, de reduire son capital d'un nontant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre impu- tees sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital soclal.

9 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

9.0.-LIQUIDATION

A l'expiratiàn de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce solt, la liquidation en est faite par le ou les gerants alors en fonction et, an cas de déces du

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gérant unique, cornme dans le cas de refus ou de dérnission, par un cu plusieurs liquidateurs pris parrni les associés ou en dehors d'eux, nornmés par dócision collective ordinaire des assoclés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lleu du siege soclal, & la requete de la partle ia olus diligente.

La dissolution met fin à la mlssion du cornmissalre aux comptes, s'il en existe, sauf déclsion contraire de l'assenblée des assoclés au lors que la lIquidation intervient en application des articles 402 et suivants de la lol du 24 Juillet 1966. La liguidation s'effectue, conforrmément aux dispositions non contralres aux présents statuts, des artlcles 390 et sulvants de la ioi du 24 Juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 Mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le rermboursement des appors et la répartition entre les assoclés du boni de liquldatlon conforrnément aux dispositions de rarlicle 6.1. supra. A défaut par la gérant ou.le comnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu déllbàrer velablement, comne encore si les obllgations visées au deuxime allnéa du présent articla n'ont pas été respectées, tout intéressé peut Introduire devant le trbunal de cornmerce une action en dissolution de la soclété. Lorsque la société ne comporte qu'un seul assoclé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions. prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique; sans qu'il y ait fieu &'liguidatlon. Le's creanclers de la societé peuvent faire opposition a la dissolution dans le. délai de trente jours a cornpter de la publication-de celle ci. Une décision dejustice'rejette l'opposltion ou ordonne, soit le remboursernent des créances, solt fa constitution de garantes si la société en offre et sl elles sont Jugées suffisantes. La transmisslon du patrimoine social & l'assoclé unique n'est réaliste et il n'y a disparition de la porsonrialité morale qu'a 1'issue du délal d'opposition ou, le cas échéant, krsque l'opposition a été rejetée en prermiere instance ou que le remboursement des créancos a été affectué ou les garanties donnéos.

10 - EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE

10.0. - EXERCICE DE LA PROFESSION

Chaque architecte assoclé exerce sa profession au. nom et pour le compte de la soci6te. l ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu Faccord exprés .de ses co. assocles.

Il doit falre connaitre a ses clients la qualité en iaquelle il intervient. Les archltectes associés doivent s'informér mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la soctété.

10.1. - RESPONSABILITE - ASSURANCE

La société est soule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle dolt souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

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10.2. - DISCIPLINE

Les dispositlons légales et réglementalres concemant la discipline des architectes sont applicables a la sociéte et a chacun des architectes associés. La soclété peut fatre l'oblet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qul seraient intentées contre les assoclés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales. La suspension disclplinaire de la soclété s'applique a tous les associés archltectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou pfusieurs d'entre eux. L'architecte suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activlté professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve pendant le merme termps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices saciaux. En cas de suspension de la soclete ou de tous les associes architectes, la gestlon de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du consell réglonal de l'ordre des architectes au tableau duquet ia société est inscrite.

10.3. - COMMUNICATION AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES

La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siege social. Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabiité, de comrnuniquer au Consell Régionai au tableau-duquel la soclété est inscrite, tes statuts de la societé et la liste des assoclés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste. Le Conseil Réglonal vérifie.si la socité demeure en conforrnité avac les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 Janvier 1977. Selon le cas, ii procede la modification correspondante de rinscriptlon cu & la radiation de la société si, à l'expiration du dlal qu'il Impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

11 - DISPOSITIONS DIVERSES

11.0. - CONTESTATIONS

Toutes les contestatlons pouvant s'lever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les assoclés eux-mémes, relativement aux affalres sociales, seront jugées conforménent a la loi et soumises à la juridiction compétente du leu du sige soclal. Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judlciaire du sige social at toutes assignations ou significations lui seront yalablement délivrées a ce domlcile élu. A détaut d'election de dornicile, toutes notifications sont vaiablernent faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du Ileu du sige social. . Toutefois, préalablement a la salsine de la Juridiction competerite, l doit tre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus dillgente saisit du iitige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, sott procéder lui-méme ia tentative de conclation, soit en confier le soln a tel membre du Conseil qu'll aura designé.