Acte du 30 mai 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la rédaction de l'objet social qui sera désormais la suivante :

La récupération de déchets triés, de matiéres recyclables produites par des professionnels, des particuliers ou tout organisme public. Pour réaliser cet objet, la Société pourra : Réaliser toutes formes de prestations de services, tant auprés de professionnels que de particuliers, et notamment les prestations de services relatives à : La collecte, le transport, le tri de déchets industriels banals, inertes ou spéciaux, La commercialisation de tout produit de collecte ou de valorisation, Le transport routier de marchandises, dont les déchets.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

" La récupération de déchets triés, de matiéres recyclables produites par des professionnels, des particuliers ou tout organisme public. Pour réaliser cet objet, la Société pourra : Réaliser toutes formes de prestations de services, tant auprés de professionneis que de particuliers, et notamment les prestations de services relatives a : La collecte, le transport, le tri de déchets industriels banals, inertes ou spéciaux, La commercialisation de tout produit de collecte ou de valorisation, Le transport routier de marchandises, dont les déchets.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.

M. Jean-Phillppe GILARDI M. GILARDI JulieJ Gérant et asscié Associé

M. GILARDI Anthony Associé

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : BENNES LOCATION SERVICE Adresse : rue Louis Bréguet 31140 Aucamville -FRANCE

n° de gestion : 1997B00522 n" d'identification : 411 200 983

n° de dépot : A2017/009184 Date du dépot : 30/05/2017

Piéce : Statuts mis a jour du 01/04/2017

2022575

2022575

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

BENNES LOCATION SERVICE Société à responsabilité limitée au capital de 7 622,45 euros

Siége social : Rue Louis Bréguet - 31140 AUCAMVILLE R.C.S. TOULOUSE B 411 200 983

ARTICLE 1 - FORME

ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

La récupération de déchets triés, de matiéres recyclables produites par des professionneis, des particuliers ou tout organisme public. Pour réaliser cet objet, la Société pourra : Réaliser toutes formes de prestations de services, tant auprés de professionnels que de particuliers, et notamment les prestations de services relatives a : La collecte, le transport, le tri de déchets industriels banals, inertes ou spéciaux, La commercialisation de tout produit de collecte ou de valorisation, Le transport routier de marchandises, dont les déchets.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son obiet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription

ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : BENNES LOCATION SERVICE.

Son sigle est : "B.L.S."

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "sARl" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : Rue Louis Bréguet - 31140 AUCAMVILLE

I1 pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple

La durée de la Société, initialement fixée au 17 mars 2022 a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de 99 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er octobre 2015 et expirera le 17 mars 2121, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

- par Monsieur Jean-Philippe GILARDI, la somme de 3 811.23 euros - par Monsieur Anthony GilARDI, la somme de 1 905.61 euros - par Monsieur Julien GILARDI, la somme de 1 905.61 euros

Soit au total la somme de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7 622,45 euros), déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société.

Le capital social est fixé à sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7 622,45 euros).

Il est divisé en 100 parts sociales de 76.2245 euros chacune, entierement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Sulte a la cesslon de parts sociales en date du 1er septembre 2015 les parts sociales sont réparties comme suit :

* à Monsieur Anthony GILARDI, vingt-quatre parts sociales, ci 24 parts numérotées de 1 a 12 et de 64 a 75

* à Monsieur Jean-Philippe GILARDI, cinquante et une parts sociales, ci 51 parts numérotées de 13 a 63

* a Monsieur Julien GILARDl, vingt-cina parts sociales, ci 25 parts numérotées de 76 a 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à ieurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour @tre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut @tre effectué par voie électronique.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, ies associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acauérir les parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société.

Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans aue cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La quatité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acguisition, it devra étre agréé selon les conditions prévues ci-

dessus pour ies cessions de parts sociales. i'poux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

A. G

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est sournise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à tl'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont. selon le cas, convoqués ou consuités une seconde fois, et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubies et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de fa moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à ia majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

5

A.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

1 - Toutes les décisions collectives sont prises exclusivement en assemblée générale.

2 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'i s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le détai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, o il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelie au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ia gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes aui n'ont pu δtre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assernblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de ia Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liauidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut &tre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la tiquidation.

Aprés rernboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou iors de sa liauidation entre les associés ou entre la Société et les associés, reiativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

M. Jean-Phillppe GiLARDI M.GlLARDl Julien

M.GlLARDI Anthony