Acte du 2 novembre 2015

Aprés avoir pris connaissance d'un acte sous seings privés en date à AUCAMVILLE du 1er septembre 2015, déposé ie 1er septembre 2015 au sige social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par Monsieur Jean-Philippe GILARDI à Monsieur Anthony GILARDI de 12 parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 8 des

statuts par les dispositions suivantes :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suite à la cession de parts sociales en date du 1er septembre 2015 les parts sociales sont réparties comme suit :

* a Monsieur Anthony GILARDI, vingt-quatre parts sociales, ci 24 parts numérotées de 1 a 12 et de 64 a 75

* à Monsieur Jean-Philippe GILARDI, cinquante et une parts sociales, ci 51 parts numérotées de 13 a 63

* a Monsieur Julien GILARDI, vingt-cinq parts sociales, ci 25 parts numérotées de 76 a 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées en totalité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que la durée de la Société arrivait a expiration le 17 mars 2022, décide, en application de l'article 1844-6 du Code civil, de proroger ladite durée de 99 années, soit jusqu'au 17 mars 2121.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséguence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 5 - DUREE

"La durée de la Société, initialement fixée au 17 mars 2022 à compter de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de 99 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er octobre 2015 et expirera le 17 mars 2121, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

P.G

A.G

L'Assemblée Générale en raison du nombre important d'articles modifiés depuis la constitution de la société et afin de se conforrner aux dispositions légisiatives et réglementaires concernant les régles applicables aux sociétés à responsabilité limitée, décide de procéder à une refonte compléte des statuts et adopte article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts, qui demeureront annexés au présent procés-verbal et régiront désormais la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.

M. Jean-Philippe GILARDI M. GlLARDI Julien Gérant Associé

M. GILARDI Anthony Associé

Enregistré a : S.I.E DE TOULOUSE-NORD Le 19/10/2015 Bordereau n°2015/1 837 Case n*3 Pénalités : : 375€ Enregistrement Total liquidê : trois cent soixante-quinze euros : trois cent soixante-quinze euros Moatant requ

L'Agent des impts

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : BENNES LOCATION SERVICE

Adresse : rue Louis Bréguet 31140 Aucamville -FRANCE-

n° de gestion : 1997B00522 n° d'identification : 411 200 983

n° de dépot : A2015/016351 Date du dépôt : 02/11/2015

Piece : Acte sous seing privé du 01/09/2015

1889927

1889927

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016

Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Philippe GILARDI, né le 19 juin 1965 a Nantes, de nationalité francaise, demeurant Rue Louis Bréguet - 31140 AUCAMVILLE,

ci-aprés dénommé "le cédant", d'une part,

Monsieur Anthony GILARDI, né le 1er octobre 1990 a Touiouse. de nationalité francaise,

demeurant Rue Louis Bréguet - 31140 AUCAMVILLE,

ci-aprés dénommé "le cessionnaire"

d'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Monsieur Jean-Philippe GILARDI, cédant, déclare :

- qu'il est célibataire

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a sa cession,

- que la société BENNES LOCATION sERViCE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiabie des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Monsieur Anthony GILARDI, cessionnaire, déclare :

- qu'il est célibataire,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont ia pieine capacité juridique pour s'obiiger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la régiementation des relations financiéres avec l'étranger.

A.6

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date a Toulouse du 11 novembre 1997, il existe une société à responsabilité timitée dénommée BENNES LOCATION SERVICE,au capital de 7 622,45 euros, divisé en 10ô parts de 76,2245 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé Rue Louis Bréguet - 31140 AuCAMVILLE, et qui est immatricuiée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 411 200 983. La société BENNES LOCATION sERVICE a pour objet principal Loueur de bennes ferrailleur

négoce en matériaux iocation de matériel tous travaux afférents au négoce - Transport public routier de marchandises - Location de véhicules avec conducteur.

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Le cédant posséde dans cette Société 63 parts sociales de 76,22 euros. Elles sont numérotées de 1 a 63.

Les parts présentement cédées appartiennent en propre au cédant pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Jean-Philippe GILARDI céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Monsieur Anthony GlLARDi qui accepte, 12 parts sociales de 76,22 euros numérotées de 1 a 12 sur les 63 parts lui appartenant dans la Société.

Monsieur Anthony GiLARDI devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipuiations des statuts de la Société dont i déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. 1l jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

Le cessionnaire aura seui droit aux dividendes susceptibies d'étre mis en distribution sur ces parts postérieurement à ce jour.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principai de vingt mille euros (20 0o0 euros), soit mille six cent soixante six euros soixante six centimes (1 666.66 euros) par part sociaie. que Monsieur Anthony GILARDI a payé a l'instant méme à Monsieur Jean-Philippe G!LARDI, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-16 du Code de commerce et à l'article 14 des statuts, cette cession a lieu entre associés et ne nécessite donc pas l'agrément des associés.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société BENNES LOCATION sERVICE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société.

1t précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code générai des impôts.

de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la vaieur réelle si e, auquel s'applique un abattement égal pour chaaue part sociale au rapport entre la 3 000 euros et le nombre totai de parts de la Société.

conséquence, la vaieur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 20 000 euros - (23 000 euros x 12 / 100) = 17 240 euros

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra être remplacée par le dépt d'un originai du présent acte au siége sociat contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Aucamville,le 1er septembre 2015

En 5 originaux.

Monsieur Jean-Philippe GILARDI Monsieur Anthony GILARDI Cédant (1) Cessionnaire (2)

etofrane.Son

Dp4 ut Ve . On puu

AcCepf C 010

Enregistré & : S.I.E DE TOULOUSE-NORD Le 23/09/2015 Bordereau n°2015/1 650 Case n*9 Ext 6127 Enregistrement : $17€ Penalites : Totnl liquid : cinq cent dix-sept euros Montant reyu : cinq cent dix-sept euros

DUPLICATA L'Agent des impts

(1) Le cédant fera préct Jr la cession de douze parts. Bon pour quittance'l (2) Le cessionnalre fera précéder sa signature de la rhention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Dénomination : BENNES LOCATION SERVICE

Adresse : rue Louis Bréguet 31140 Aucamville -FRANCE

1997B00522 n° de gestion : n° d'identification : 411 200 983

n° de dépot : A2015/016351 Date du dépot : 02/11/2015

Piece : Statuts mis à jour du 01/10/2015

1889925

1889925

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06

BENNES LOCATION SERVICE

Société à responsabilité limitée au capital de 7 622.45 euros Siége social : Rue Louis Bréguet - 31140 AUCAMVILLE RCS TOULOUSE B 411 200 983

ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La location de bennes, de matériel, de véhicules avec conducteur, le négoce en matériaux, le transport public routier de marchandises, ferrailleur, tous travaux afférents au négoce.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à t'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : BENNES LOCATION SERVICE.

Son sigle est : "B.L.S.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Rue Louis Bréguet - 31140 AUCAMVILLE

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société, initialement fixée au 17 mars 2022 à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de 99 ans par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er octobre 2015 et expirera le 17 nars 2121, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation

2

T.PG A.G

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

- par Monsieur Jean-Philippe GILARDI, la somme de 3 811.23 euros - par Monsieur Anthony GilARDI, ia somme de 1 905.61 euros 1 905.61 euros - par Monsieur Julien GiLARDI, la somme de

Soit au total la somme de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7 622,45 euros), déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société.

Le capital social est fixé à sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7 622,45 euros).

ll est divisé en 100 parts sociales de 76.2245 euros chacune, entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légaies et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Suite à la cession de parts soclales en date du 1er septembre 2015 les parts sociales sont réparties comme sult :

* a Monsieur Anthony GILARDi, vingt-quatre parts sociales, ci 24 parts numérotées de 1 à 12 et de 64 à 75

* à Monsieur Jean-Philippe GilARDI, cinquante et une parts sociales, ci 51 parts numérotées de 13 a 63

* à Monsieur Julien GILARDI, vingt-cinq parts sociales, ci 25 parts numérotées de 76 à 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

3

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre rempiacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts moditiés au Registre du commerce et des sociétés : ce dépt peut être effectué par voie électronique.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acauérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de ia Société.

Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

2 - Revendication par le.conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue avec les associés survivants. L'héritier a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

4 J.P 6 A.G

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

5. - Location.des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant aui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins gu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intéret de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéaue sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

5

.P Q A.6

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

1 - Toutes les décisions collectives sont prises exclusivement en assemblée générale.

2 - Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au normbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas

convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guel

que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait

l'objet de la premiére consultation.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Chague associé peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, o il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés

dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A. 6 sG

Chaque exercice social a une durée d'une année, aui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi aue, le cas échéant, ies rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Généraie détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit €tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liguidateur.

Le ou les liauidateurs ont ies pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. il peut €tre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de ta Société ou lors de sa iquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

M. Jean-Phillppe GILARDI M. GILARDI Julien

M. GILARDI Anthony

P G 8