IMMOBILIER SERVICE SARL
Acte du 6 décembre 2000
Début de l'acte
F3 B10 4 OT F.C.S.n
-612003953
TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société "IMMOBILIRR sERVICR", sociéte a responsabilité limitée a associe unique au capital de 50 000 F, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loi- re), 49 rue Michelet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE (Loire) sous le numero B 734 501 075
Représentée par Monsieur Olivier BERNARD, agissant en qualité de gérant et en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués a l'effet des présentes par assemblée générale en date du 1er Novembre 2000 dont un exemplaire du procés- verbal certifié conforme est annexé au présent acte (annexe n" 1),
Ci-apr&s désignée "LA SOCIETE IMMOBILIER SERVICE" Ou "LA SOCIETE ABSORBANTE"
ET
- La société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE", société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 50 000 F, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loire), 49 rue Michelet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du SAINT ETIENNE sous le numéro B 305 061 871,
Représentée par Madame Sophie JULLIOT BERNARD, agissant en qualité d'as- Socié de la société OLIVIER BERNARD INVESTISSEMENT, associé unique, et en ver- tu des pouvoirs qui lui ont été délégués a l'effet des présentes par délibéra- tion de l'assemblée générale en date du 1er décembre 2000 dont un exemplaire du procés-verbal certifié conforme est annexé au présent acte (annexe n* 2),
Ci-aprés désignée "LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE"
Ou "LA SOCIETE ABSORBEE"
Il a été exposé et convenu ce qui suit,
en vue de réaliser la fusion de la société LA.SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE par voie d'absorption par la société IMMOBILIER SERVICE.
ST Xe
SECTION I - CARACTERISTIOUES DES SOCIRTES INTERESSEES. MOTIFS BT BUTS DE LA FUSION. COMPTES_UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DR L OPERATION. METHODES D 'BVALUATION
I. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERRSSEES ET LIENS JURIDIQUBS EXISTANT ENTRE ELLES.
1. - Constitution - Capital - Valeurs mobilieres - Objet.
- SOCIETE LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE (Société AbSOrbée).
La SOciété LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE a été constituée pour une durée qui expire le 6 aout 2024.
Le capital de la société s'éléve actuellement a 50 000 F ; il est divisé en 500 parts de 100 F de nominal chacune, toutes de meme catégorie, entiérement libérées, et non remboursées.
La société n'a pas d'emprunts obligataires a sa charge.
La société a pour objet : "opérations industrielles et commerciales se rappor- tant a la transaction sur tous immeubles et fonds de commerce ; 1'administra- tion de biens, marchand de biens."
- $OCIETE IMMOBILIER SERVICE (Société absorbante)
La société IMMOBILIER SERVICE a été constituée pour une durée qui expire le 10 Mai 2033.
Le capital de la société s'éléve actuellement a 50 000 F ; il est divisé en 500 parts de 100 F de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées, et non remboursées.
La societé n'a pas d'emprunts obligataires a sa charge.
La société a pour objet : " négoce immobilier. La société a pour objet en France toutes opérations commerciales se rapportant a l'achat et la vente de tous immeubles et fonds de commerce et l'administration et la régie d'immeu- bles.
2. - Liens entre les deux sociétés.
. Liens en capital
La société IMMOBILIER SERVICE ne détient aucune part sociale de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE
La société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ne détient aucune participation dans la sOciété IMMOBILIER SERVICE.
La société OLIVIER BERNARD INV, SARL au capital de 11 000 Euros, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loire), 49 rue Michelet, immatriculée au RCS -de
SAINT ETIENNE sous le numéro B 428 124 929 détient 100 % du capital de chacune des sociétés.
. Administrateurs et dirigeants communs aux deux sociétés.
Monsieur Olivier BERNARD, gérant de la société IMMOBILIER SERVICE est égale- ment gérant de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE.
. Liens juridiques
Il n'éxiste aucun mien juridique particulier entre les parties.
II. - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION.
La fusion par absorption de la sociéte CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE par la société IMMOBILIER sERVICE s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisa tion et de simplification des structures de l'exploitation a laquelle concour- rent les deux sociétés.
Elle est également logique et devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisa- tions. L'associé unique de chacune des deux sociétés devraient y trouver les intéréts suivants :
Il sera désormais associé d'une société aux structures unitaires et étof- fées.
. Il béneficiera d'une opération qui renforce la crédibilité de la société né cessaire a ses projets de développement.
I11. - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DEVOLU- TION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES .
1.- Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Pour établir les conditions de l'opération il a été décidé d'utiliser les comptes arr&tés au 31 MARs 2000, date de cl8ture des exercices sociaux des deux sociétés.
Les comptes de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ont éte soumis a l'ap- probation de l'associé unique lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 0ctobre 2000.
Les comptes de la société IMMOBILIER SERVICES, ont été soumis a l'approbation de l'associé unique lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 0ctobre 2000.
2. - Date de jouissance des parts nouvelles.
Les parts nouvelles de la société IMMOBILIER SERVICE, seront créées a jouis- sance du 1er AvRIL 2000, date d'ouverture de l'exercice social en cours de cette société.
SECTION II. LES_APPORTS A TITRE DE FUSION DE LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE
- DESIGNATION BT EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION I. BST PREVUE
Madame Sophie JULLIOT BERNARD, agissant és qualités et au nom de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, appOrte a la sOCieté IMMOBILIER SERVICE, Ce qui est accepté par Monsieur Olivier BERNARD, &s qualités, sous les garanties or- dinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actif et passif, droits et valeurs sans exception ni réserve qui COnstituent le patrimoine de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, dont la transmission a la société IMMOBILIER SERvICE est prévue, consistent dans les éiéments ci-apres énumérés. Il est en- tendu que cette énumeration n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE devant &tre dévolu a la société IMMOBILIER SERVICE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisa- tion définitive de l'opération.
ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Il comprend :
I. - Des éléments incorporels.
Le fonds d'industrie et de commerce de "négoce immobilier. La société a pour objet en France toutes opérations commerciales se rapportant a l'achat et la vente de tous immeubles et fonds de commerce et l'administration et la régie d'immeubles." que la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE exploite a son sie- ge social
Ce fonds d'industrie et de commerce comprend :
a) la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire suc- cesseur de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ;
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagenents gui auraient pu @tre conclus ou pris par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE en vue de permettre l'exploitation du fonds d'industrie et de commerce ci- dessus tant en France qu'a l'étranger.
c) la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, droit de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont la so- ciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE pourrait disposer ainsi que les tours de main, connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how ;
d) L'opération de fusion n'entraine transfert d'aucun droit au bail, la socié- té CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE tenant ses droits d'un engagement consenti Par la société IMMOBILIER SERVICE.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant estimés a .... 14 026 F
II. - Des immobilisations, comprenant :
a) des matériels et des machines apportés PM pour..
b) des immobilisations financieres pour.... 10 00O F
c) des valeurs réalisables à court terme ou disponibles pour.. 416 663 F
Le montant total de l'actif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE dont la transmission a
la société IMMOBILIER SERVICE est prévue
est estime a ..... 440 689 F
PASSIF DE LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE DONT LA TRANSMISSION A LA SOCIETE IMMOBILIER SERVICE EST PREVUE
Il comprend :
I. Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 Mars 2000, a savoir
. des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.: 241 F . des emprunts et dettes financieres 195 F divers.. des dettes fournisseurs et comptes 22 034 F rattachés.*. des dettes fiscales et sociales 93 122 F Autres dettes.. 240 126 F
355 722 F Total
Le montant du passif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE dont la transmission a la société IMMOBILIER SERVICE est prévue, est estime a.. 355 722 F
Soit un total actif net estimé a :
Montant total de l'actif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE.... 440 689 F
A retrancher : montant du passif de la 355 722 F SOCiété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE..
Actif net 84 967 F
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société IMMOBILIER SERVICE prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu &tre contractés par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés:
- Avals, cautions, garanties donnés a l'entreprise ; - Autres engagements donnés par l'entreprise.
II. - DECLARATIONS.
- Déclaration générale.
Madame Sophie JULLIOT BERNARD, es-qualités, déclare :
1) La société est propriétaire du fonds de commerce figurant au nombre des apports ci-dessus ainsi qu'il résulte de son actif immobilisé
2) La situation de la société a l'égard d'éventuelles inscriptions sur son fonds de commerce, résulte des mentions portées sur l'état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce ci-annexé (annexe n- 3).
3) La sOciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE n'a jamais été en état de liqui- dation des biens ou de réglement judiciaire,
4) Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE feront l'objet d'un inventaire qui sera remis a la société IMMOBILIER SERVICE,
5) Les chiffres d'affaires et les bénefices de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ont été respectivment pour les trois derniers exercices et pour la période récente, les suivants :
Chiffre d'affaires Bénéfices
Exercice clos le 31 Mars 2000... 187 369 F 20 489 F Exercice clos le 31 décembre 1999.. 531 736 F 4 634 F Exercice clos le 31 décembre 1998.. 531 474 F 69 706 F III. - CONDITIONS DES APPORTS
1. - Propriété et jouissance de l'actif ; transmission du passif.
a) La société IMMOBILER SERVICE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette so- ciété, a compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en tete des présentes, le patrimoine de la société absorbée devant &tre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives initiées et mise en place par la société absorbée entre le f et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites a charge ou pour le compte exclusif &e la société bénéficiaire de l'apport.
b) L'ensemble du passif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE a la date de réalisation définitive de la fusion ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la disssolution de la société absorbées, seront transmis a la société ab- sorbante. Il est précisé :
que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges de la société apporteuse, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er avril 2000 et qui auraient été omises dans la comp- tabilité de la société absorbée,
et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société IMMOBILIER SERVICE et les sommes effectivement réclamées.par les tiers, la société IMMOBILIER SERVICE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
2. - Charges et conditions générales des apports.
a) La société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la société IMMOBILIER sERVICE, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concer- nant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit,
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens se- raient subordonnée a accords ou agréments d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE sollicitera en temps uti- le les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la so- ciéte IMMOBILIER SERVICE au plus tard le 30 Novembre 2000.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification, notam- ment celles nécessités par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches aupres de toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des immeubles dont elle sera propriétaire au jour de la réalisation de la fusion.
Si le titulaire d'un droit de préemption exergait son droit, a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la société absorbante au- rait droit au prix quelle que soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien préempté dans les opérations de fusion.
c La société IMMOBILIER SERVICE prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir
exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société apporteuse, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, insolvabilite des débiteurs ou toute autre cause.
La société IMMOBILIER sERVICE beneficiera de toutes subventions, primes, ai- des, etc..: qui ont pu ou pourront @tre allouées a la société CENTRE IMMOBI- LIER DE LA LOIRE. Elle accomplira toutes le formalités qui seraient nécessai- res a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable au tiers.
d) La société IMMOBILIER SERVICE sera débitrice des créanciers de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entrafne novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE dont la créance est antérieure & la pu- blicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours francs a compter de la derniere publication de ce projet. Conformé- ment aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition for- mée par un créancier n'aura pas pour effet d interdire la poursuite des opéra tions de fusion.
La société IMMOBILIER SERVICE supportera en particulier tous impots, primes d'assurances, contributions, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens appor- tés ou sont inhérents a leur propriété ou leur explaitation.
La société IMMOBILIER SERVICE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu @tre souscrits par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE.
e) Aprés la réalisation de la fusion, les représentants de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE devront a premiere demande et aux frais de la société IMMOBILIER sERVICE, fournir a cette derniére tous concours, signatures et jus tifications qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports, et de l'accomplissement de toutes formalités.
3. - Contrats de travail.
Monsieur Olivier BERNARD, és-qualités et au nom de la société IMMOBILIER SER- VICE déclare que cette société continuant 1'activité de la société CENTRE IM- MOBILIER DE LA LOIRE, le statut du personnel ne sera pas modifié, la société IMMOBILIER SERVICE se substituant purement et simplement a la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE dans ses obligations a l'égard du personnel.
4. - Conditions particulieres - Régime fiscal
a) Déclarations générales.
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Olivier BERNARD et Madame Sophie JULLIOT BERNARD, &s-qualités, déclarent que la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE et la sOciété IMMOBILIER SERVICE sont des sociétés francaises soumises a l'impot sur les sociétés et qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini par l'article 8i6 du Code Gé- neral des Impôts.
En matiere d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A C.G.I. En cons- équence, Monsieur Olivier BERNARD, &s-qualités, engage expressément la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE a respecter les prescriptions légales et notam- ment :
. a calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la ces- sion des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la
valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la so- ciété absorbée a la date de prise d'effet de la fusion :
. a reprendre a son passif, le cas écheant, les éventuelles provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que l'éventuelle réserve spéciale des plus-values a long terme de ladite société.
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par i'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des Impôts, les plus values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés.
a se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des plus va lues dont l'imposition avait été différé chez celle-ci.
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformement aux prescrip- tions de l'instruction administrative publiée au B.0. 4.I.175, la présente fu- sion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridi- que, soit le 1er AVRIL 2000.
b) Déclaration relative a la taxe a la valeur ajoutée.
La société IMMOBILIER SERVICE sera, de convention expresse, purement et sim- plement subrogée dans les droits et obligations de la sociéte CENTRE IMMOBI-
LIER DE LA LOIRE. En cOnséquenCe la SOciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE transferera purement et simplement le crédit de T.v.A. dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société IMMOBILIER SERVICE, de son cté, et conformément à l'article 211 annexe II du Code Général des Im- pots s'engage a procéder, le cas échéant, aux régularisations auxquelles la sOciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE aurait été tenue. La sOciété IMMOBILIER SERvICE adressera au service des impots dont elle releve une déclaration men- tionnant le montant de la taxe transferée.
En ce qui concerne les stocks, ceux-ci étant destinés a la vente ne sont pas assujettis a la T.V.A. et la société IMMOBILIER SERVICE bénéficiera, au jour de la réalisation de la fusion, du crédit de T.V.A. dont la société CENTRE IM- MOBILIER DE LA LOIRE pourra disposer.
Les parties reconnaissent que l'opération de fusion, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions de l'article 257- 7- du Code général des impôts, conformément aux dispositions de l instruction administrative du 11 février 1969, 2eme partie $ II se rapportant a la T.V.A. dans le domaine immobilier de la construction.
c) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société IMMOBILIER SERVICE s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de ia formation professionnelle continue pouvant @tre dues par la société ceNTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE depuis le ler avril 20OO, et demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu @tre exposées par la société absorbée au titre de la formation profession- nelle continue.
Une valeur nette des apports de la société IMMOBILIER SERVICE d'un montant,de 297 412 F, ci.. 297 412 F
. Une valeur unitaire de rémunération pour la part sociale de la société IMMOBILIER SERVICE de :
297 412 F
= 594,824 F 500
Le nombre de parts sociales de la société IMMOBILIER sERVICE a créer ressort donc a :
169,934 84.967 x 50 000 (capital absorbée) = 14 284,39 F 594,824 297.412
arrondis a 14 300 F soit 143 PARTS SOCIALES.
II. - REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE IMMOBILIER SERVICE - PRIME DE FUSION
Les apports qui précedent sont consentis et acceptés moyennant l'attri- bution a l'associé de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE de 143 parts nouvelles de la société IMMOBILIER SERVICE créées a titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-apres :
- RAPPORT D'ECHANGE DES PARTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE A. IMMOBILIER SERVICE - CREATION DES PARTS NOUVELLES
a) Rapport d'échange
Les 143 parts nouvelles de la société IMMOBILIER SERVICE seront attri- buées a l'ayant droit de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, associé unique.
b) Augmentation de capital de la sOciété IMMOBILIER SERVICE
L'apport-fusion de la société IMMOBILER SERVICE sera rémunéré par l'at- tribution a l'associé unique de cette derniere société, de 143 parts de 100 F de nominal chacune, entierement libérées, a créer par la société IMMOBILIER SERVICE qui augmentera ainsi son capital d'une somme de QUATORZE MILLE TROIS CENTS FRANCS (14 300 F) POur le pOrter a SOIXANTE QUATRE MILLE TROIS CENTS FRANCS (64 300 F).
c) Création des parts nouvelles
Les 143 parts nouvelles de la société IMMOBILIER SERVICE porteront jouissance du 1er Avril 2000, date d'ouverture de l'exercice en cours de la société "IMMOBILIER SERVICE". Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou
l'imputation de toutes charges fiscales.
B. - MONTANT PREYU DE LA PRIMR DE FUSION (ET DU BONI DE FUSION
La différence entre :
. d'une part, la valeur de l'apport d'actif net fait par la société ab- sorbée,
et d'autre part, la valeur nominale des parts effectivement créées a titre d'augmentation du capital par la société absorbante,
sera inscrite a un compte "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés.
Sur la base de la valeur nette des apports a la date de référence choisie, comme il est dit ci-dessus :
a) le montant prévu de la prime de fusion reSSOrt a SOIXANTE DIX MILLE SIX CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (70 667 F)..: 70 667 F
SECTION IV. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE. REMISE DES TITRES AUX ASSO- CIES DE LA SOCIETE ABSORBEE._DELEGATION A DES MANDATAIRES.
I - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée a la sOCiété IMMOBILIER SERVICE, la sOciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définiti- ve de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital de la société IMMO- BILIER SERVICE effectuée au titre de la fusion. L'ensemble du passif de la so- ciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE devant &tre entiérement transmis a la so- ciété IMMOBILIER SERVICE, la dissolution de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, du fait de la fusion, ne sera.suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
II - ATTRIBUTION DES TITRES.AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Par suite de l'absence de liquidation de la société absorbée, les parts créées par la société IMMOBILIER SERVICE a titre d'augmentation de capital, seront directement attribuées aux associés de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOI- RE dans les conditions et proportions prévues par la loi et les textes régle- mentaires.
D'un commun accord entre les deux sociétés, la société IMMOBILIER SERVICE as- surera l'attribution matérielle a l'associé unique de la société CENTRE IMMO- BILIER DE LA LOIRE des parts émises en rémunération de l'apport-fusion.
III - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
L'assemblée générale des associés de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE appelée a décider la dissolution de la société conférera, en tant que de be
d) Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction.
Conformément aux dispositions de l'article 163 $ 3 de l'annexe II du Code gé- néral des impots, la société IMMOBILIER SERVICE s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE resterait soumise, lors de la réalisa- tion définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er avril 2000.
La société IMMOBILIER SERVICE s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LoIRE et & soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépense qui auraient pu @tre réalisés par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
SECTION III. - REMUNERATION DE L'ACTIF NET APPORTE
I. - METHODES D'EVALUATION UTILISEES ET MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Les méthodes d'évaluation utilisées et les motifs du choix de ce rapport d'échange sont les suivants :
- Les biens apportés qui font l'objet de la présente convention ont d'abord été évalués sur la base de la valeur nette comptable apparaissant dans la comptabilité de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE au 1er AVRIL 2O00. Les éléments incorporels ont été retenus pour 14 026 F et les éléments corpo- rels pour 10 000 F suivant les motifs et méthodes exposés en annexe n" 4.
- La valeur des actions de la société IMMOBILIER SERVICE a été déterminée dans les conditions et suivant les méthodes d'évaluation exposées en annexe n- 5 du présent traité, de telle sorte que la valeur de la société IMMOBILIER SERVICE apparait pour 297 412 F.
Ces estimations ont permis de dégager :
Une valeur nette des apports de la sociéte CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE d'un montant de 84 967 F, ci..... 84 967 F Une valeur unitaire de rémunération pour la part sociale de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE de :
84 967 F
= 169.934 F 500
soin, a des mandataires, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-memes, ou par un
les apports effectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirma- tifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accom- plir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
SECTION V. - REALISATION DE LA FUSION
Les apports a titre de fusion qui précédent et l'augmentation de capital de société IMMOBILIER sERVICE qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a comp- ter du jour ou les conditions suspensives ci-apres auront été levées :
a) i'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE du présent projet de fusion ;
b) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société IMMOBI- LIER SERVICE des apports a titre de fusion de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LoIRE qui lui sont consentis au titre du présent projet de fusion.
Si les approbations visées aux paragraphes qui précédent n'étaient pas inter- venues d'ici le 15 décembre 2oo0, les présentes conventions seraient considé- rées comme nulles et non avenues sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune in- demnité de part ni d'autre.
SECTION VI - FORMALITES DE PUBLICITE. FRAIS ET DROITS:.ELECTION DE DOMICILE. POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE.
I. - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de com- merce compétent qui en reglera le sort.
II. - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits, honoraires et charges des présentes et ceux de leur réali- sation seront supportés par la société IMMOBILIER SERVICE.
III. - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
IV - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un ex- trait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publicitations ou besoin sera et notamment en vue du dépot au greffe du tribunal de commerce.
SxCTION VII. - Annexes_au proiet de_fusion
Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-apres :
Annexe n- 1 : Procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale de la société "IMMOBILIER SERVICE" du 1er Novembre 2000. Annexe n' 2 : Procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" du 1er Novembre 2000. Annexe n" 3 : Etat des inscriptions de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE":
Annexe n- 4 : Conditions et méthode d'évaluation de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" Annexe n" 5 : Conditions et méthode d'évaluation de la société "IMMOBILIER SERVICE". Annexe n- 6 : Bilan, et compte d'exploitation de la société "cENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" au 31 MarS 2000. Annexe n- 7 : Bilan, et comptes d'exploitation de la société "IMMOBILIER SERVICE" au 31 Mars 2000. Annexe n 8 : Liste du personnel de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" au 31 Mars 2000.
FAIT A SAINT ETIENNE LE 15 NOVEMBRE 2000 EN DIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Pour la société "CENTRE IMMOBILIER Pour la sOciété "IMMOBILIER SERVICE" DE LA LOIRE' Monsieur Olivier BERNARD Madame Sophie JULLIOT BERNARD
# IMMOBILIKR SERVICE H Société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 50 000 F
Siege social : SAINT BTIENNE (Loire) n 49, rue Michelet
R.C.S. SAINT RTIENNE B 734 501 075
-612003953
TRAITE DE FUSION PAR ABSORPTION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société "IMMOBILIRR sERVICR", sociéte a responsabilité limitée a associe unique au capital de 50 000 F, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loi- re), 49 rue Michelet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE (Loire) sous le numero B 734 501 075
Représentée par Monsieur Olivier BERNARD, agissant en qualité de gérant et en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués a l'effet des présentes par assemblée générale en date du 1er Novembre 2000 dont un exemplaire du procés- verbal certifié conforme est annexé au présent acte (annexe n" 1),
Ci-apr&s désignée "LA SOCIETE IMMOBILIER SERVICE" Ou "LA SOCIETE ABSORBANTE"
ET
- La société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE", société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 50 000 F, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loire), 49 rue Michelet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du SAINT ETIENNE sous le numéro B 305 061 871,
Représentée par Madame Sophie JULLIOT BERNARD, agissant en qualité d'as- Socié de la société OLIVIER BERNARD INVESTISSEMENT, associé unique, et en ver- tu des pouvoirs qui lui ont été délégués a l'effet des présentes par délibéra- tion de l'assemblée générale en date du 1er décembre 2000 dont un exemplaire du procés-verbal certifié conforme est annexé au présent acte (annexe n* 2),
Ci-aprés désignée "LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE"
Ou "LA SOCIETE ABSORBEE"
Il a été exposé et convenu ce qui suit,
en vue de réaliser la fusion de la société LA.SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE par voie d'absorption par la société IMMOBILIER SERVICE.
ST Xe
SECTION I - CARACTERISTIOUES DES SOCIRTES INTERESSEES. MOTIFS BT BUTS DE LA FUSION. COMPTES_UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DR L OPERATION. METHODES D 'BVALUATION
I. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERRSSEES ET LIENS JURIDIQUBS EXISTANT ENTRE ELLES.
1. - Constitution - Capital - Valeurs mobilieres - Objet.
- SOCIETE LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE (Société AbSOrbée).
La SOciété LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE a été constituée pour une durée qui expire le 6 aout 2024.
Le capital de la société s'éléve actuellement a 50 000 F ; il est divisé en 500 parts de 100 F de nominal chacune, toutes de meme catégorie, entiérement libérées, et non remboursées.
La société n'a pas d'emprunts obligataires a sa charge.
La société a pour objet : "opérations industrielles et commerciales se rappor- tant a la transaction sur tous immeubles et fonds de commerce ; 1'administra- tion de biens, marchand de biens."
- $OCIETE IMMOBILIER SERVICE (Société absorbante)
La société IMMOBILIER SERVICE a été constituée pour une durée qui expire le 10 Mai 2033.
Le capital de la société s'éléve actuellement a 50 000 F ; il est divisé en 500 parts de 100 F de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées, et non remboursées.
La societé n'a pas d'emprunts obligataires a sa charge.
La société a pour objet : " négoce immobilier. La société a pour objet en France toutes opérations commerciales se rapportant a l'achat et la vente de tous immeubles et fonds de commerce et l'administration et la régie d'immeu- bles.
2. - Liens entre les deux sociétés.
. Liens en capital
La société IMMOBILIER SERVICE ne détient aucune part sociale de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE
La société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ne détient aucune participation dans la sOciété IMMOBILIER SERVICE.
La société OLIVIER BERNARD INV, SARL au capital de 11 000 Euros, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loire), 49 rue Michelet, immatriculée au RCS -de
SAINT ETIENNE sous le numéro B 428 124 929 détient 100 % du capital de chacune des sociétés.
. Administrateurs et dirigeants communs aux deux sociétés.
Monsieur Olivier BERNARD, gérant de la société IMMOBILIER SERVICE est égale- ment gérant de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE.
. Liens juridiques
Il n'éxiste aucun mien juridique particulier entre les parties.
II. - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION.
La fusion par absorption de la sociéte CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE par la société IMMOBILIER sERVICE s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisa tion et de simplification des structures de l'exploitation a laquelle concour- rent les deux sociétés.
Elle est également logique et devrait a la fois réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisa- tions. L'associé unique de chacune des deux sociétés devraient y trouver les intéréts suivants :
Il sera désormais associé d'une société aux structures unitaires et étof- fées.
. Il béneficiera d'une opération qui renforce la crédibilité de la société né cessaire a ses projets de développement.
I11. - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DEVOLU- TION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES .
1.- Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Pour établir les conditions de l'opération il a été décidé d'utiliser les comptes arr&tés au 31 MARs 2000, date de cl8ture des exercices sociaux des deux sociétés.
Les comptes de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ont éte soumis a l'ap- probation de l'associé unique lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 0ctobre 2000.
Les comptes de la société IMMOBILIER SERVICES, ont été soumis a l'approbation de l'associé unique lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 0ctobre 2000.
2. - Date de jouissance des parts nouvelles.
Les parts nouvelles de la société IMMOBILIER SERVICE, seront créées a jouis- sance du 1er AvRIL 2000, date d'ouverture de l'exercice social en cours de cette société.
SECTION II. LES_APPORTS A TITRE DE FUSION DE LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE
- DESIGNATION BT EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION I. BST PREVUE
Madame Sophie JULLIOT BERNARD, agissant és qualités et au nom de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, appOrte a la sOCieté IMMOBILIER SERVICE, Ce qui est accepté par Monsieur Olivier BERNARD, &s qualités, sous les garanties or- dinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actif et passif, droits et valeurs sans exception ni réserve qui COnstituent le patrimoine de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, dont la transmission a la société IMMOBILIER SERvICE est prévue, consistent dans les éiéments ci-apres énumérés. Il est en- tendu que cette énumeration n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE devant &tre dévolu a la société IMMOBILIER SERVICE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisa- tion définitive de l'opération.
ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
Il comprend :
I. - Des éléments incorporels.
Le fonds d'industrie et de commerce de "négoce immobilier. La société a pour objet en France toutes opérations commerciales se rapportant a l'achat et la vente de tous immeubles et fonds de commerce et l'administration et la régie d'immeubles." que la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE exploite a son sie- ge social
Ce fonds d'industrie et de commerce comprend :
a) la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire suc- cesseur de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ;
b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagenents gui auraient pu @tre conclus ou pris par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE en vue de permettre l'exploitation du fonds d'industrie et de commerce ci- dessus tant en France qu'a l'étranger.
c) la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, droit de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont la so- ciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE pourrait disposer ainsi que les tours de main, connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how ;
d) L'opération de fusion n'entraine transfert d'aucun droit au bail, la socié- té CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE tenant ses droits d'un engagement consenti Par la société IMMOBILIER SERVICE.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus étant estimés a .... 14 026 F
II. - Des immobilisations, comprenant :
a) des matériels et des machines apportés PM pour..
b) des immobilisations financieres pour.... 10 00O F
c) des valeurs réalisables à court terme ou disponibles pour.. 416 663 F
Le montant total de l'actif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE dont la transmission a
la société IMMOBILIER SERVICE est prévue
est estime a ..... 440 689 F
PASSIF DE LA SOCIETE CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE DONT LA TRANSMISSION A LA SOCIETE IMMOBILIER SERVICE EST PREVUE
Il comprend :
I. Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 Mars 2000, a savoir
. des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.: 241 F . des emprunts et dettes financieres 195 F divers.. des dettes fournisseurs et comptes 22 034 F rattachés.*. des dettes fiscales et sociales 93 122 F Autres dettes.. 240 126 F
355 722 F Total
Le montant du passif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE dont la transmission a la société IMMOBILIER SERVICE est prévue, est estime a.. 355 722 F
Soit un total actif net estimé a :
Montant total de l'actif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE.... 440 689 F
A retrancher : montant du passif de la 355 722 F SOCiété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE..
Actif net 84 967 F
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société IMMOBILIER SERVICE prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu &tre contractés par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés:
- Avals, cautions, garanties donnés a l'entreprise ; - Autres engagements donnés par l'entreprise.
II. - DECLARATIONS.
- Déclaration générale.
Madame Sophie JULLIOT BERNARD, es-qualités, déclare :
1) La société est propriétaire du fonds de commerce figurant au nombre des apports ci-dessus ainsi qu'il résulte de son actif immobilisé
2) La situation de la société a l'égard d'éventuelles inscriptions sur son fonds de commerce, résulte des mentions portées sur l'état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce ci-annexé (annexe n- 3).
3) La sOciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE n'a jamais été en état de liqui- dation des biens ou de réglement judiciaire,
4) Les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE feront l'objet d'un inventaire qui sera remis a la société IMMOBILIER SERVICE,
5) Les chiffres d'affaires et les bénefices de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ont été respectivment pour les trois derniers exercices et pour la période récente, les suivants :
Chiffre d'affaires Bénéfices
Exercice clos le 31 Mars 2000... 187 369 F 20 489 F Exercice clos le 31 décembre 1999.. 531 736 F 4 634 F Exercice clos le 31 décembre 1998.. 531 474 F 69 706 F III. - CONDITIONS DES APPORTS
1. - Propriété et jouissance de l'actif ; transmission du passif.
a) La société IMMOBILER SERVICE aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette so- ciété, a compter du jour ou ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en tete des présentes, le patrimoine de la société absorbée devant &tre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives initiées et mise en place par la société absorbée entre le f et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites a charge ou pour le compte exclusif &e la société bénéficiaire de l'apport.
b) L'ensemble du passif de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE a la date de réalisation définitive de la fusion ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la disssolution de la société absorbées, seront transmis a la société ab- sorbante. Il est précisé :
que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges de la société apporteuse, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er avril 2000 et qui auraient été omises dans la comp- tabilité de la société absorbée,
et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société IMMOBILIER SERVICE et les sommes effectivement réclamées.par les tiers, la société IMMOBILIER SERVICE serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
2. - Charges et conditions générales des apports.
a) La société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la société IMMOBILIER sERVICE, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concer- nant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit,
b) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens se- raient subordonnée a accords ou agréments d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE sollicitera en temps uti- le les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la so- ciéte IMMOBILIER SERVICE au plus tard le 30 Novembre 2000.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification, notam- ment celles nécessités par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches aupres de toutes administrations qui seraient nécessaires pour la transmission des immeubles dont elle sera propriétaire au jour de la réalisation de la fusion.
Si le titulaire d'un droit de préemption exergait son droit, a l'occasion de la fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause et la société absorbante au- rait droit au prix quelle que soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien préempté dans les opérations de fusion.
c La société IMMOBILIER SERVICE prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir
exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société apporteuse, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, insolvabilite des débiteurs ou toute autre cause.
La société IMMOBILIER sERVICE beneficiera de toutes subventions, primes, ai- des, etc..: qui ont pu ou pourront @tre allouées a la société CENTRE IMMOBI- LIER DE LA LOIRE. Elle accomplira toutes le formalités qui seraient nécessai- res a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable au tiers.
d) La société IMMOBILIER SERVICE sera débitrice des créanciers de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entrafne novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE dont la créance est antérieure & la pu- blicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours francs a compter de la derniere publication de ce projet. Conformé- ment aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition for- mée par un créancier n'aura pas pour effet d interdire la poursuite des opéra tions de fusion.
La société IMMOBILIER SERVICE supportera en particulier tous impots, primes d'assurances, contributions, taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens appor- tés ou sont inhérents a leur propriété ou leur explaitation.
La société IMMOBILIER SERVICE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu @tre souscrits par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE.
e) Aprés la réalisation de la fusion, les représentants de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE devront a premiere demande et aux frais de la société IMMOBILIER sERVICE, fournir a cette derniére tous concours, signatures et jus tifications qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans les apports, et de l'accomplissement de toutes formalités.
3. - Contrats de travail.
Monsieur Olivier BERNARD, és-qualités et au nom de la société IMMOBILIER SER- VICE déclare que cette société continuant 1'activité de la société CENTRE IM- MOBILIER DE LA LOIRE, le statut du personnel ne sera pas modifié, la société IMMOBILIER SERVICE se substituant purement et simplement a la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE dans ses obligations a l'égard du personnel.
4. - Conditions particulieres - Régime fiscal
a) Déclarations générales.
Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Olivier BERNARD et Madame Sophie JULLIOT BERNARD, &s-qualités, déclarent que la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE et la sOciété IMMOBILIER SERVICE sont des sociétés francaises soumises a l'impot sur les sociétés et qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal défini par l'article 8i6 du Code Gé- neral des Impôts.
En matiere d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A C.G.I. En cons- équence, Monsieur Olivier BERNARD, &s-qualités, engage expressément la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE a respecter les prescriptions légales et notam- ment :
. a calculer les plus-values réalisées ultérieurement, a l'occasion de la ces- sion des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la
valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la so- ciété absorbée a la date de prise d'effet de la fusion :
. a reprendre a son passif, le cas écheant, les éventuelles provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée, ainsi que l'éventuelle réserve spéciale des plus-values a long terme de ladite société.
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par i'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des Impôts, les plus values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés.
a se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des plus va lues dont l'imposition avait été différé chez celle-ci.
Les parties précisent en tant que de besoin que, conformement aux prescrip- tions de l'instruction administrative publiée au B.0. 4.I.175, la présente fu- sion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridi- que, soit le 1er AVRIL 2000.
b) Déclaration relative a la taxe a la valeur ajoutée.
La société IMMOBILIER SERVICE sera, de convention expresse, purement et sim- plement subrogée dans les droits et obligations de la sociéte CENTRE IMMOBI-
LIER DE LA LOIRE. En cOnséquenCe la SOciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE transferera purement et simplement le crédit de T.v.A. dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion. La société IMMOBILIER SERVICE, de son cté, et conformément à l'article 211 annexe II du Code Général des Im- pots s'engage a procéder, le cas échéant, aux régularisations auxquelles la sOciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE aurait été tenue. La sOciété IMMOBILIER SERvICE adressera au service des impots dont elle releve une déclaration men- tionnant le montant de la taxe transferée.
En ce qui concerne les stocks, ceux-ci étant destinés a la vente ne sont pas assujettis a la T.V.A. et la société IMMOBILIER SERVICE bénéficiera, au jour de la réalisation de la fusion, du crédit de T.V.A. dont la société CENTRE IM- MOBILIER DE LA LOIRE pourra disposer.
Les parties reconnaissent que l'opération de fusion, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions de l'article 257- 7- du Code général des impôts, conformément aux dispositions de l instruction administrative du 11 février 1969, 2eme partie $ II se rapportant a la T.V.A. dans le domaine immobilier de la construction.
c) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société IMMOBILIER SERVICE s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de ia formation professionnelle continue pouvant @tre dues par la société ceNTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE depuis le ler avril 20OO, et demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu @tre exposées par la société absorbée au titre de la formation profession- nelle continue.
Une valeur nette des apports de la société IMMOBILIER SERVICE d'un montant,de 297 412 F, ci.. 297 412 F
. Une valeur unitaire de rémunération pour la part sociale de la société IMMOBILIER SERVICE de :
297 412 F
= 594,824 F 500
Le nombre de parts sociales de la société IMMOBILIER sERVICE a créer ressort donc a :
169,934 84.967 x 50 000 (capital absorbée) = 14 284,39 F 594,824 297.412
arrondis a 14 300 F soit 143 PARTS SOCIALES.
II. - REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE IMMOBILIER SERVICE - PRIME DE FUSION
Les apports qui précedent sont consentis et acceptés moyennant l'attri- bution a l'associé de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE de 143 parts nouvelles de la société IMMOBILIER SERVICE créées a titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-apres :
- RAPPORT D'ECHANGE DES PARTS - AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE A. IMMOBILIER SERVICE - CREATION DES PARTS NOUVELLES
a) Rapport d'échange
Les 143 parts nouvelles de la société IMMOBILIER SERVICE seront attri- buées a l'ayant droit de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, associé unique.
b) Augmentation de capital de la sOciété IMMOBILIER SERVICE
L'apport-fusion de la société IMMOBILER SERVICE sera rémunéré par l'at- tribution a l'associé unique de cette derniere société, de 143 parts de 100 F de nominal chacune, entierement libérées, a créer par la société IMMOBILIER SERVICE qui augmentera ainsi son capital d'une somme de QUATORZE MILLE TROIS CENTS FRANCS (14 300 F) POur le pOrter a SOIXANTE QUATRE MILLE TROIS CENTS FRANCS (64 300 F).
c) Création des parts nouvelles
Les 143 parts nouvelles de la société IMMOBILIER SERVICE porteront jouissance du 1er Avril 2000, date d'ouverture de l'exercice en cours de la société "IMMOBILIER SERVICE". Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou
l'imputation de toutes charges fiscales.
B. - MONTANT PREYU DE LA PRIMR DE FUSION (ET DU BONI DE FUSION
La différence entre :
. d'une part, la valeur de l'apport d'actif net fait par la société ab- sorbée,
et d'autre part, la valeur nominale des parts effectivement créées a titre d'augmentation du capital par la société absorbante,
sera inscrite a un compte "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés.
Sur la base de la valeur nette des apports a la date de référence choisie, comme il est dit ci-dessus :
a) le montant prévu de la prime de fusion reSSOrt a SOIXANTE DIX MILLE SIX CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (70 667 F)..: 70 667 F
SECTION IV. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE. REMISE DES TITRES AUX ASSO- CIES DE LA SOCIETE ABSORBEE._DELEGATION A DES MANDATAIRES.
I - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée a la sOCiété IMMOBILIER SERVICE, la sOciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définiti- ve de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital de la société IMMO- BILIER SERVICE effectuée au titre de la fusion. L'ensemble du passif de la so- ciété CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE devant &tre entiérement transmis a la so- ciété IMMOBILIER SERVICE, la dissolution de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE, du fait de la fusion, ne sera.suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
II - ATTRIBUTION DES TITRES.AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Par suite de l'absence de liquidation de la société absorbée, les parts créées par la société IMMOBILIER SERVICE a titre d'augmentation de capital, seront directement attribuées aux associés de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOI- RE dans les conditions et proportions prévues par la loi et les textes régle- mentaires.
D'un commun accord entre les deux sociétés, la société IMMOBILIER SERVICE as- surera l'attribution matérielle a l'associé unique de la société CENTRE IMMO- BILIER DE LA LOIRE des parts émises en rémunération de l'apport-fusion.
III - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
L'assemblée générale des associés de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE appelée a décider la dissolution de la société conférera, en tant que de be
d) Dispositions relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction.
Conformément aux dispositions de l'article 163 $ 3 de l'annexe II du Code gé- néral des impots, la société IMMOBILIER SERVICE s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE resterait soumise, lors de la réalisa- tion définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er avril 2000.
La société IMMOBILIER SERVICE s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LoIRE et & soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépense qui auraient pu @tre réalisés par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
SECTION III. - REMUNERATION DE L'ACTIF NET APPORTE
I. - METHODES D'EVALUATION UTILISEES ET MOTIFS DU CHOIX DU RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Les méthodes d'évaluation utilisées et les motifs du choix de ce rapport d'échange sont les suivants :
- Les biens apportés qui font l'objet de la présente convention ont d'abord été évalués sur la base de la valeur nette comptable apparaissant dans la comptabilité de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE au 1er AVRIL 2O00. Les éléments incorporels ont été retenus pour 14 026 F et les éléments corpo- rels pour 10 000 F suivant les motifs et méthodes exposés en annexe n" 4.
- La valeur des actions de la société IMMOBILIER SERVICE a été déterminée dans les conditions et suivant les méthodes d'évaluation exposées en annexe n- 5 du présent traité, de telle sorte que la valeur de la société IMMOBILIER SERVICE apparait pour 297 412 F.
Ces estimations ont permis de dégager :
Une valeur nette des apports de la sociéte CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE d'un montant de 84 967 F, ci..... 84 967 F Une valeur unitaire de rémunération pour la part sociale de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE de :
84 967 F
= 169.934 F 500
soin, a des mandataires, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-memes, ou par un
les apports effectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirma- tifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accom- plir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
SECTION V. - REALISATION DE LA FUSION
Les apports a titre de fusion qui précédent et l'augmentation de capital de société IMMOBILIER sERVICE qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a comp- ter du jour ou les conditions suspensives ci-apres auront été levées :
a) i'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE du présent projet de fusion ;
b) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société IMMOBI- LIER SERVICE des apports a titre de fusion de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LoIRE qui lui sont consentis au titre du présent projet de fusion.
Si les approbations visées aux paragraphes qui précédent n'étaient pas inter- venues d'ici le 15 décembre 2oo0, les présentes conventions seraient considé- rées comme nulles et non avenues sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune in- demnité de part ni d'autre.
SECTION VI - FORMALITES DE PUBLICITE. FRAIS ET DROITS:.ELECTION DE DOMICILE. POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE.
I. - FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié, conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le tribunal de com- merce compétent qui en reglera le sort.
II. - FRAIS ET DROITS
Les frais, droits, honoraires et charges des présentes et ceux de leur réali- sation seront supportés par la société IMMOBILIER SERVICE.
III. - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
IV - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un ex- trait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publicitations ou besoin sera et notamment en vue du dépot au greffe du tribunal de commerce.
SxCTION VII. - Annexes_au proiet de_fusion
Le présent projet de fusion comporte les annexes ci-apres :
Annexe n- 1 : Procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale de la société "IMMOBILIER SERVICE" du 1er Novembre 2000. Annexe n' 2 : Procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" du 1er Novembre 2000. Annexe n" 3 : Etat des inscriptions de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE":
Annexe n- 4 : Conditions et méthode d'évaluation de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" Annexe n" 5 : Conditions et méthode d'évaluation de la société "IMMOBILIER SERVICE". Annexe n- 6 : Bilan, et compte d'exploitation de la société "cENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" au 31 MarS 2000. Annexe n- 7 : Bilan, et comptes d'exploitation de la société "IMMOBILIER SERVICE" au 31 Mars 2000. Annexe n 8 : Liste du personnel de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" au 31 Mars 2000.
FAIT A SAINT ETIENNE LE 15 NOVEMBRE 2000 EN DIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Pour la société "CENTRE IMMOBILIER Pour la sOciété "IMMOBILIER SERVICE" DE LA LOIRE' Monsieur Olivier BERNARD Madame Sophie JULLIOT BERNARD
# IMMOBILIKR SERVICE H Société a responsabilité limitée a associé unique au capital de 50 000 F
Siege social : SAINT BTIENNE (Loire) n 49, rue Michelet
R.C.S. SAINT RTIENNE B 734 501 075
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
DU 1er NOVEMBRE 2OO0
L'an deux mil
Le 1er Novembre
Au siége social
I - DECLARANT
- Monsieur Olivier BERNARD, gérant non associé, représentant la société "OLIVIER BERNARD INV", SARL au capital de 11 0O0 EUROS, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loire), n*49, rue Michelet, RCS SAINT ETIENNE B 428 124 929 propriétaire de cinq cents parts représentant la totalité du capital social de 50 000 F
II - OBJET
- projet de fusion avec la société " CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ", S.A.R.L. a associé unique au capital de 50 000 F, dont le siege social est a SAINT ETIENNE (Loire), n 49 rue Michelet (R.C.S. SAINT ETIENNE B 305 061 87) ; approbation du projet de contrat de..fusion ; délégation de pouvoirs a Monsieur oiivier BERNARD, gérant, a l'effet de né- 1 gocier, conclure, signer, publier ce projet ; guestions diverses.
Monsieur le Président indique que les études entreprises en vue de l'ab- " CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE " par la sOciété ont sorption de la S.A.R.L. été poursuivies et sont actuellement pratiquement achevées.
Le Président rappelle a nouveau les raisons qui militent en faveur de cette opération et qui seront exposées tant dans le projet de fusion que dans le rapport du gérant a l'assemblée genérale extraordinaire.
Il indique que les estimations effectuées, notamment a partir des comp- tes des deux sociétés arretés au 30 Mars 2000 et du fait de la qualité d'asso- cié unique .de la sociéte OLIVIER BERNARD INV tant chez l'absorbante que chez l'absorbée, ont permis aux représentants des deux sociétés de conclure a la création de 143 parts sociales de la S.A.R.L. " IMMOBILIER SERVICE " au profit de la société OLIVIER BERNARD INV.
Le Président résume ensuite les méthodes qui ont été utilisées pour l'é- valuation des apports et leur rémunération, méthodes résumées dans les annexes au projet de fusion, annexes dont il analyse la teneur.
Le Président précise ensuite les différentes conditions et modalités de l'opération : outre les clauses se rapportant a la désignation des apports, aux estimations et a la parité de fusion dont il vient d'etre parlé, le projet de fusion prévoit qu'en rémunération de l'apport consenti par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE " de l'ensemble de son patrimoine, dont le mon- tant net s'éléve a 355 722 F, la société " IMMOBILIER SERVICE " créera 143 parts sociales nouvelles de 10o F nominal chacune,
Ces parts nouvelles devant etre remises a l'associé unique de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ":
Ces parts sociales nouvelles seront créées jouissance du ler Avril 2000. Pour le surplus, elles seraient completement assimilées aux parts anciennes.
s'élévera a QUATORZE MILLE TROIS CENTS FRANCS (14 300 F), Puis de 1 295,70 F prélevés sur la prime de fusion d'un montant total de 70 667 F et affectés l'augmentation de la valeur nominale des 643 parts sociales existantes, de sorte que le capital sera porté a la somme de DIx MILLE EUROS répartis en 643 parts sociales n 1 a 643.
Il serait apporté aux statuts les modifications résultant des deux aug- mentations de capital.
Le Président expose alors que l'associé unique doit en conséquence, ap-
pouvoirs en vue de signer l'acte définitif et d'effectuer toute formalité qui en serait la suite et la conséquence.
DECLARATIONS :
DU 1er NOVEMBRE 2OO0
L'an deux mil
Le 1er Novembre
Au siége social
I - DECLARANT
- Monsieur Olivier BERNARD, gérant non associé, représentant la société "OLIVIER BERNARD INV", SARL au capital de 11 0O0 EUROS, dont le siége social est a SAINT ETIENNE (Loire), n*49, rue Michelet, RCS SAINT ETIENNE B 428 124 929 propriétaire de cinq cents parts représentant la totalité du capital social de 50 000 F
II - OBJET
- projet de fusion avec la société " CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ", S.A.R.L. a associé unique au capital de 50 000 F, dont le siege social est a SAINT ETIENNE (Loire), n 49 rue Michelet (R.C.S. SAINT ETIENNE B 305 061 87) ; approbation du projet de contrat de..fusion ; délégation de pouvoirs a Monsieur oiivier BERNARD, gérant, a l'effet de né- 1 gocier, conclure, signer, publier ce projet ; guestions diverses.
Monsieur le Président indique que les études entreprises en vue de l'ab- " CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE " par la sOciété ont sorption de la S.A.R.L. été poursuivies et sont actuellement pratiquement achevées.
Le Président rappelle a nouveau les raisons qui militent en faveur de cette opération et qui seront exposées tant dans le projet de fusion que dans le rapport du gérant a l'assemblée genérale extraordinaire.
Il indique que les estimations effectuées, notamment a partir des comp- tes des deux sociétés arretés au 30 Mars 2000 et du fait de la qualité d'asso- cié unique .de la sociéte OLIVIER BERNARD INV tant chez l'absorbante que chez l'absorbée, ont permis aux représentants des deux sociétés de conclure a la création de 143 parts sociales de la S.A.R.L. " IMMOBILIER SERVICE " au profit de la société OLIVIER BERNARD INV.
Le Président résume ensuite les méthodes qui ont été utilisées pour l'é- valuation des apports et leur rémunération, méthodes résumées dans les annexes au projet de fusion, annexes dont il analyse la teneur.
Le Président précise ensuite les différentes conditions et modalités de l'opération : outre les clauses se rapportant a la désignation des apports, aux estimations et a la parité de fusion dont il vient d'etre parlé, le projet de fusion prévoit qu'en rémunération de l'apport consenti par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE " de l'ensemble de son patrimoine, dont le mon- tant net s'éléve a 355 722 F, la société " IMMOBILIER SERVICE " créera 143 parts sociales nouvelles de 10o F nominal chacune,
Ces parts nouvelles devant etre remises a l'associé unique de la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE ":
Ces parts sociales nouvelles seront créées jouissance du ler Avril 2000. Pour le surplus, elles seraient completement assimilées aux parts anciennes.
s'élévera a QUATORZE MILLE TROIS CENTS FRANCS (14 300 F), Puis de 1 295,70 F prélevés sur la prime de fusion d'un montant total de 70 667 F et affectés l'augmentation de la valeur nominale des 643 parts sociales existantes, de sorte que le capital sera porté a la somme de DIx MILLE EUROS répartis en 643 parts sociales n 1 a 643.
Il serait apporté aux statuts les modifications résultant des deux aug- mentations de capital.
Le Président expose alors que l'associé unique doit en conséquence, ap-
pouvoirs en vue de signer l'acte définitif et d'effectuer toute formalité qui en serait la suite et la conséquence.
DECLARATIONS :
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique approuve le texte du projet de fusion, et confére a Monsieur olivier BERNARD, gérant, tous pouvoirs a l'effet de faire procéder a la mise en forme définitive du projet de fusion,- de signer l'acte définitif, d'une maniere générale de prendre toutes mesures utiles et de faire le néces- saire pour assurer la réalisation de la fusion.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée par le Président.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, clos et signé aprés lecture, par le gérant et président de séance, conformément aux dispositions de 1'article 42 du décret du 23 mars 1967.
LE GERANT ET PRESIDENT/ DE SEANCE
" CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRR " Société a responsabilité linitée a associé unique au capital de 50 000 F
Si≥ social : SAINT ETIENNE (Loire) n'49, rue Michelet
R.C.S. SAINT ETIENNE B 305 061 871
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée par le Président.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, clos et signé aprés lecture, par le gérant et président de séance, conformément aux dispositions de 1'article 42 du décret du 23 mars 1967.
LE GERANT ET PRESIDENT/ DE SEANCE
" CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRR " Société a responsabilité linitée a associé unique au capital de 50 000 F
Si≥ social : SAINT ETIENNE (Loire) n'49, rue Michelet
R.C.S. SAINT ETIENNE B 305 061 871
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
DU 1er NOVEMBRE_200O
L'an deux mil
Le premier Novembre
Au siege social
I - DECLARANT
- Monsieur Olivier BERNARD, gérant non associé, représentant la société "OLIVIER BERNARD INV", SARL au capital de 11 0O0 Euros, dont le si≥ social est a SAINT ETIENNE (Loire), n'49 rue Michelet, RCS SAINT ETIENNE B 428 124 929, propriétaire de cinq cents parts représentant la totaité du capital social.
II_= OBJET
- projet de fusion avec la société " IMMOBILIER SERVICE ", société a responsa- bilité limitée a associé unique au capital de 50 000 F, dont le siége social est a SAINT ETIENNE, n 49 rue Michelet (R.C.S. SAINT ETIENNE B 734 501 075) ; approbation du projet de contrat de fusion ;
cier, conclure, signer, publier ce projet ; questions diverses.
Monsieur le Président indique que les études entreprises en vue de l'ab-
vies et sont actuellement pratiquement achevées.
Le Président rappelle a nouveau les raisons qui militent en faveur de Cette opération et qui seront exposées tant dans le projet de fusion que dans le rapport de la gérance a l'assemblée générale extraordinaire.
Il indique que les estimations effectuées, notamment a partir des comp- tes des deux sociétés arretés au 31 Mars 2000 ont permis aux représentants des deux sociétés de conclure a une parité d'échange par la création de 143 parts " au profit de la seule société IMMOBILIER SERVICE " sociales de la S.A.R.L. OLIVIER BERNARD INV dans la mesure ou cette derniere est seul associé de l'ab- sorbante et de l'absorbée.
Le Président résume ensuite les méthodes qui ont été utilisées pour l'é- valuation des apports et leur rémunération, méthodes résumées dans les annexes au projet de fusion, annexes dont il analyse la teneur.
Le Président précise ensuite les différentes conditions et modalités de 1'opération : outre les clauses se rapportant a la désignation des apports, aux estimations et a la parité de fusion dont il vient d'etre parlé, le projet de fusion prévoit qu'en rémunération de l'apport consenti par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE " de l'ensemble de sOn patrimoine, dont le mon- tant net S'éleve a QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (84 967 F), la société " IMMOBILIER SERVICE " créera 143 parts sociales nou- velles de i0o F nominal chacune, a remettre a l'associé de la société absor- bée.
Ces parts sociales nouvelles seront créées jouissance du 1er Avril 2000.
L'augmentation de capital corrélative de la société " IMMOBILIER SERVICE " s`élévera a QUATORZE MILLE TROIS CENTS FRANCS (14 3OO F), le montant de la prime de fusion resSOrtant a SOIXANTE DIX MILLE SIX CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (70 667 F).
Monsieur le Président propose, en conséquence, d'approuver le projet de fusion tel qu'il vient d'etre exposé et de donner tous pouvoirs en vue de si- gner l'acte definitif et d'effectuer toute formalité qui en serait la suite et Ia conséquence.
III -_DECLARATIONS
RESOLUTION UNIQUE
L'associé unique, approuve le texte du projet de fusion, et confere a Madame Sophie JULLIOT BERNARD, associée de la société OLIVIER BERNARD INV, tous pouvoirs à l'effet de faire procéder a la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer l'acte définitif, d'une maniere générale de pren- dre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire pour assurer la réalisa- tion de la fusion.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée par le Président.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, clos et signé aprés lecture, par le gérant et président de séance, conformément aux dispositions de l'article 42 du décret du 23 mars i967.
LE GERANT ET PRESIDENT DE SEANCE
Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT BTIBNNE Ref. Requérant :
42022 SAINT ETIENNE CEDEX 1 Réf. Greffe : 6165
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Delivré le l6/ll/2000 axclusivement
REQUERANT Me PANDRAUD EriC 67. RUE DE EA REPUBLIQUE 42000 SAINT ETIENNE
EURL CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE DU CHEF DE Enseigne : CIL IMMOBILIER SERVI 49 rue Michelet 42100 SAINT ETIENNE
Sauf Inscription prise a une autre adresse Activité principale : OPERATIONS INDUSTRIELLES
REVELATION NEGATIVE : PRIVILEGE DE VENDEUR PRIVILEGE DE NANTISSEMENT NANT.JUD.provisoireD.31/7/92 PRIV.NANT.OUTIL.MATERIEL SECURITE SOCIALE WARRANT INDUSTRIEL PRIVILEGE GENERAL DU TRESOR CREDIT BAIL
CONTRAT DE LOCATION PROTETS & certif. non paiemt BIENS INALIENABLES/ PLAN RJ CLAUSE DE RESERVE PROPRIETE NANT.JUD.definitif D.31/7/92 DECL DE CREANCES aPPOrt fds NANTISSEMENT FONDS ARTISANAL NANT. JUDICIAIRE art.53 CPC
PRIVILEGES NON REQUIS : NANT.PROV.PARTS SOC. CIVILE NANT PARTS SOCIALES CIVILES
Pour-etat conforme comprenant 0 inscription. Récapitulatif comportant l feuillet.
L'un des Greffiers associés
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
FUSION - ABSORPTION : "IMMOBILIER SRRVICE"/"CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE"
ANNEXE N* 4
CONDITIONS ET METHODE D'EVALUATION DE LA SOCIETE "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE"
La valeur de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" a été déterminée selon les memes méthodes et critéres que ceux de la société "IMMOBILIER SERVI- CE"
En l'absence de distribution de dividendes et compte-tenu de l'activité de la société, il a été décide de retenir la valeur comptable de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE".
Cette valeur a été établie sur la base des valeurs comptables du bilan de la société arreté au 31 Mars 2000 y compris les valeurs incorporelles et les immobilisations corporelles compte tenu la similitude d'associés entre les deux sociétés, ces dernieres étant détenues par la société OLIVIER BERNARD INV
Les immobilisations corporelles ont été prises pour leur valeur bilan- tielle au 31 Mars 2000. La période de temps couru depuis l'établissement de ce bilan n'a donné lieu a aucune dépréciation compte tenu des observations por- tées dans la présente évaluation.
De sorte que la valeur retenue pour établir le rapport d'échange des droits sociaux apparait pour :
I. - VALEURS_ACTIVES
14 026 F 1. - Immobilisations incorporelles... P.M 2. - Immobilisations corporelles.. 10 000 F 3. - Immobilisations financieres... 4. - Valeurs réaiisables a court terme 408 200 F ou disponibles.. 8 462 F 5. - charges constatées d'avance ....
Montant total de l'actif.... 440 689 F
II. - VALEURS PASSIVES
Elles comprennent :
1) Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 Mars 2000 a savoir : des emprunts et dettes aupres des 241 F établissements de crédit.. des emprunts et dettes financiéres 195 F divers.. dettes fournisseurs 22 034 F et comptes rattachés 93 122 F dettes fiscales et sociales 240 126 F autres dettes
Le montant total du passif de la SOCiété "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" est ainsi estimé a.... ...355 722 F
III. - EVALUATION
Le total d'actif net et donc la valeur dans la méthode utilisée est estimé a :
montant total de l'actif.... .440 689 F
a retrancher le montant du passif......355 722 F
EVALUATION. : :.84 967 F
Pour la sOCiété "CENTRE IMMOBILIER Pour la sOciété "IMMOBILIER SERVICE" DE LA LOIRE" Madame Sophie JULLIOT BERNARD Monsieur Olivier BERNARD Spécialement habilitée Spécialement habilité
FUSION -.ABSORPTION : "IMMOBILIER SERVICE"/TCENTRE IMMOBILIRR DE LA LOIRE"
ANNEXE N 5
CONDITIONS ET METHODE D'EVALUATION DE LA SOCIETE "IMMOBILIER SERVICE
La valeur de la société "IMMOBILIER SERVICE" a été déterminée selon les m&mes méthodes et critéres que ceux de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE".
En l'absence d'une politique suivi de distribution de dividendes dans le passé, compte-tenu de l'activité de la société et de la similitude d'associés
avec la SOciété "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" ces derniéres étant détenues chacune en totalité par la société OLIVIER BERNARD INV, il a été décidé de re- tenir la valeur comptable de la société "IMMOBILIER SERVICE".
Cette valeur a été établie sur la base du bilan de la société arreté au 31 Mars 2000.
Les postes d'actif ont été retenus pour la valeur nette comptable. La période de temps couru depuis l'établissement du bilan n'a donné lieu a aucune dépréciation.
De sorte que la valeur retenue pour établir le rapport d'échange des droits sociaux apparait pour :
I. - VALEURS ACTIVES
1. - Immobilisations incorporelles ... 317 432 F 2. - Immobilisations corporelles..... 99 516 F 3. - Immobilisations financieres.... 7 500 F 4. - Valeurs réalisables a court terme ou disponibles.. 2 554 478 F 5. - Charges constatées d'avance.. 5 745 F
Montant total de l'actif..... 2 984 671 F
II. - VALEURS PASSIVES
Elles comprennent :
Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 Mars 2000 a savoir : des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit... 124 461 F . des dettes fournisseurs et comptes rattachés.. 72 180 F des dettes fiscales et sociales 101 339 F autres dettes 2 389 280 F
.Le montant total du passif de la SOCiété "IMMOBILIER SERVICE" est ainsi estimé a... 2 687 259 F
III. - EVALUATION
Le total d'actif net et donc la valeur dans la méthode utilisée est estimé a :
- montant total de l'actif.... ...2 984 671 F
- a retrancher le montant du passif..2 687 259 F
EVALUATION. .. ....297 412 F
Pour la sOciété "CENTRE IMMOBILIER DE Pour la société "IMMOBILIER SERVICE" LA LOIRE"
Madame Sophie JULLIOT BERNARD Monsieur Oliyier BERNARD
BILAN =ACTIF D.G.L.N° 2050 n 10937 * 02 (2000)
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Ys dID3:
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) D.G.I. N 2052 n* 10167 * 04 (2000)
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ANNEXE N 8 : Liste du personnel de la société
"CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" aU 31.03.2000
* Monsieur Robert COURBON demeurant a ANDREZIEUX BOUTHEON (Loire), 2 bis, rue de Collonges
* Madame Louisiane CHEMEL, née DEBOUCQ demeurant a SAINT ETIENNE (Loire), 13, rue de la Convention
Fait a SAINT,ETIENNE
1e 15 noyembre 2000
DU 1er NOVEMBRE_200O
L'an deux mil
Le premier Novembre
Au siege social
I - DECLARANT
- Monsieur Olivier BERNARD, gérant non associé, représentant la société "OLIVIER BERNARD INV", SARL au capital de 11 0O0 Euros, dont le si≥ social est a SAINT ETIENNE (Loire), n'49 rue Michelet, RCS SAINT ETIENNE B 428 124 929, propriétaire de cinq cents parts représentant la totaité du capital social.
II_= OBJET
- projet de fusion avec la société " IMMOBILIER SERVICE ", société a responsa- bilité limitée a associé unique au capital de 50 000 F, dont le siége social est a SAINT ETIENNE, n 49 rue Michelet (R.C.S. SAINT ETIENNE B 734 501 075) ; approbation du projet de contrat de fusion ;
cier, conclure, signer, publier ce projet ; questions diverses.
Monsieur le Président indique que les études entreprises en vue de l'ab-
vies et sont actuellement pratiquement achevées.
Le Président rappelle a nouveau les raisons qui militent en faveur de Cette opération et qui seront exposées tant dans le projet de fusion que dans le rapport de la gérance a l'assemblée générale extraordinaire.
Il indique que les estimations effectuées, notamment a partir des comp- tes des deux sociétés arretés au 31 Mars 2000 ont permis aux représentants des deux sociétés de conclure a une parité d'échange par la création de 143 parts " au profit de la seule société IMMOBILIER SERVICE " sociales de la S.A.R.L. OLIVIER BERNARD INV dans la mesure ou cette derniere est seul associé de l'ab- sorbante et de l'absorbée.
Le Président résume ensuite les méthodes qui ont été utilisées pour l'é- valuation des apports et leur rémunération, méthodes résumées dans les annexes au projet de fusion, annexes dont il analyse la teneur.
Le Président précise ensuite les différentes conditions et modalités de 1'opération : outre les clauses se rapportant a la désignation des apports, aux estimations et a la parité de fusion dont il vient d'etre parlé, le projet de fusion prévoit qu'en rémunération de l'apport consenti par la société CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE " de l'ensemble de sOn patrimoine, dont le mon- tant net S'éleve a QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (84 967 F), la société " IMMOBILIER SERVICE " créera 143 parts sociales nou- velles de i0o F nominal chacune, a remettre a l'associé de la société absor- bée.
Ces parts sociales nouvelles seront créées jouissance du 1er Avril 2000.
L'augmentation de capital corrélative de la société " IMMOBILIER SERVICE " s`élévera a QUATORZE MILLE TROIS CENTS FRANCS (14 3OO F), le montant de la prime de fusion resSOrtant a SOIXANTE DIX MILLE SIX CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (70 667 F).
Monsieur le Président propose, en conséquence, d'approuver le projet de fusion tel qu'il vient d'etre exposé et de donner tous pouvoirs en vue de si- gner l'acte definitif et d'effectuer toute formalité qui en serait la suite et Ia conséquence.
III -_DECLARATIONS
RESOLUTION UNIQUE
L'associé unique, approuve le texte du projet de fusion, et confere a Madame Sophie JULLIOT BERNARD, associée de la société OLIVIER BERNARD INV, tous pouvoirs à l'effet de faire procéder a la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer l'acte définitif, d'une maniere générale de pren- dre toutes mesures utiles et de faire le nécessaire pour assurer la réalisa- tion de la fusion.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée par le Président.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, clos et signé aprés lecture, par le gérant et président de séance, conformément aux dispositions de l'article 42 du décret du 23 mars i967.
LE GERANT ET PRESIDENT DE SEANCE
Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT BTIBNNE Ref. Requérant :
42022 SAINT ETIENNE CEDEX 1 Réf. Greffe : 6165
ETAT RECAPITULATIF DES INSCRIPTIONS Delivré le l6/ll/2000 axclusivement
REQUERANT Me PANDRAUD EriC 67. RUE DE EA REPUBLIQUE 42000 SAINT ETIENNE
EURL CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE DU CHEF DE Enseigne : CIL IMMOBILIER SERVI 49 rue Michelet 42100 SAINT ETIENNE
Sauf Inscription prise a une autre adresse Activité principale : OPERATIONS INDUSTRIELLES
REVELATION NEGATIVE : PRIVILEGE DE VENDEUR PRIVILEGE DE NANTISSEMENT NANT.JUD.provisoireD.31/7/92 PRIV.NANT.OUTIL.MATERIEL SECURITE SOCIALE WARRANT INDUSTRIEL PRIVILEGE GENERAL DU TRESOR CREDIT BAIL
CONTRAT DE LOCATION PROTETS & certif. non paiemt BIENS INALIENABLES/ PLAN RJ CLAUSE DE RESERVE PROPRIETE NANT.JUD.definitif D.31/7/92 DECL DE CREANCES aPPOrt fds NANTISSEMENT FONDS ARTISANAL NANT. JUDICIAIRE art.53 CPC
PRIVILEGES NON REQUIS : NANT.PROV.PARTS SOC. CIVILE NANT PARTS SOCIALES CIVILES
Pour-etat conforme comprenant 0 inscription. Récapitulatif comportant l feuillet.
L'un des Greffiers associés
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
FUSION - ABSORPTION : "IMMOBILIER SRRVICE"/"CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE"
ANNEXE N* 4
CONDITIONS ET METHODE D'EVALUATION DE LA SOCIETE "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE"
La valeur de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" a été déterminée selon les memes méthodes et critéres que ceux de la société "IMMOBILIER SERVI- CE"
En l'absence de distribution de dividendes et compte-tenu de l'activité de la société, il a été décide de retenir la valeur comptable de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE".
Cette valeur a été établie sur la base des valeurs comptables du bilan de la société arreté au 31 Mars 2000 y compris les valeurs incorporelles et les immobilisations corporelles compte tenu la similitude d'associés entre les deux sociétés, ces dernieres étant détenues par la société OLIVIER BERNARD INV
Les immobilisations corporelles ont été prises pour leur valeur bilan- tielle au 31 Mars 2000. La période de temps couru depuis l'établissement de ce bilan n'a donné lieu a aucune dépréciation compte tenu des observations por- tées dans la présente évaluation.
De sorte que la valeur retenue pour établir le rapport d'échange des droits sociaux apparait pour :
I. - VALEURS_ACTIVES
14 026 F 1. - Immobilisations incorporelles... P.M 2. - Immobilisations corporelles.. 10 000 F 3. - Immobilisations financieres... 4. - Valeurs réaiisables a court terme 408 200 F ou disponibles.. 8 462 F 5. - charges constatées d'avance ....
Montant total de l'actif.... 440 689 F
II. - VALEURS PASSIVES
Elles comprennent :
1) Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 Mars 2000 a savoir : des emprunts et dettes aupres des 241 F établissements de crédit.. des emprunts et dettes financiéres 195 F divers.. dettes fournisseurs 22 034 F et comptes rattachés 93 122 F dettes fiscales et sociales 240 126 F autres dettes
Le montant total du passif de la SOCiété "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" est ainsi estimé a.... ...355 722 F
III. - EVALUATION
Le total d'actif net et donc la valeur dans la méthode utilisée est estimé a :
montant total de l'actif.... .440 689 F
a retrancher le montant du passif......355 722 F
EVALUATION. : :.84 967 F
Pour la sOCiété "CENTRE IMMOBILIER Pour la sOciété "IMMOBILIER SERVICE" DE LA LOIRE" Madame Sophie JULLIOT BERNARD Monsieur Olivier BERNARD Spécialement habilitée Spécialement habilité
FUSION -.ABSORPTION : "IMMOBILIER SERVICE"/TCENTRE IMMOBILIRR DE LA LOIRE"
ANNEXE N 5
CONDITIONS ET METHODE D'EVALUATION DE LA SOCIETE "IMMOBILIER SERVICE
La valeur de la société "IMMOBILIER SERVICE" a été déterminée selon les m&mes méthodes et critéres que ceux de la société "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE".
En l'absence d'une politique suivi de distribution de dividendes dans le passé, compte-tenu de l'activité de la société et de la similitude d'associés
avec la SOciété "CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" ces derniéres étant détenues chacune en totalité par la société OLIVIER BERNARD INV, il a été décidé de re- tenir la valeur comptable de la société "IMMOBILIER SERVICE".
Cette valeur a été établie sur la base du bilan de la société arreté au 31 Mars 2000.
Les postes d'actif ont été retenus pour la valeur nette comptable. La période de temps couru depuis l'établissement du bilan n'a donné lieu a aucune dépréciation.
De sorte que la valeur retenue pour établir le rapport d'échange des droits sociaux apparait pour :
I. - VALEURS ACTIVES
1. - Immobilisations incorporelles ... 317 432 F 2. - Immobilisations corporelles..... 99 516 F 3. - Immobilisations financieres.... 7 500 F 4. - Valeurs réalisables a court terme ou disponibles.. 2 554 478 F 5. - Charges constatées d'avance.. 5 745 F
Montant total de l'actif..... 2 984 671 F
II. - VALEURS PASSIVES
Elles comprennent :
Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 Mars 2000 a savoir : des emprunts et dettes auprés des établissements de crédit... 124 461 F . des dettes fournisseurs et comptes rattachés.. 72 180 F des dettes fiscales et sociales 101 339 F autres dettes 2 389 280 F
.Le montant total du passif de la SOCiété "IMMOBILIER SERVICE" est ainsi estimé a... 2 687 259 F
III. - EVALUATION
Le total d'actif net et donc la valeur dans la méthode utilisée est estimé a :
- montant total de l'actif.... ...2 984 671 F
- a retrancher le montant du passif..2 687 259 F
EVALUATION. .. ....297 412 F
Pour la sOciété "CENTRE IMMOBILIER DE Pour la société "IMMOBILIER SERVICE" LA LOIRE"
Madame Sophie JULLIOT BERNARD Monsieur Oliyier BERNARD
BILAN =ACTIF D.G.L.N° 2050 n 10937 * 02 (2000)
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) D.G.I. N 2052 n* 10167 * 04 (2000)
"CENTRE IMMOBILIER DE LA LOIRE" aU 31.03.2000
* Monsieur Robert COURBON demeurant a ANDREZIEUX BOUTHEON (Loire), 2 bis, rue de Collonges
* Madame Louisiane CHEMEL, née DEBOUCQ demeurant a SAINT ETIENNE (Loire), 13, rue de la Convention
Fait a SAINT,ETIENNE
1e 15 noyembre 2000